证券代码： 002399               证券简称：海普瑞              公告编号： 2019-034

                深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日
召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人
民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及2019年4月
中国证监会修订并正式发布的《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》进行如下修订：

                     修订前                                    修订后
     第十三条    经依法登记，公司的经营范      第十三条    经依法登记，公司的经营范
围：开发、生产经营原料药（肝素钠），从事 围：开发、生产经营原料药（肝素钠、依诺肝
货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专 素钠），从事货物及技术进出口（不含分销及国
控、专卖商品）。                           家专营、专控、专卖商品）。
                                               第二十三条 公司在下列情况下，可以依
                                           照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
     第二十三条 公司在下列情况下，可以依
                                           收购本公司的股份：
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                                               （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份：
                                               （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
     （一）减少公司注册资本；
                                               （三）将股份用于员工持股计划或者股权
     （二）与持有本公司股票的其他公司合
                                           激励；
并；
                                               （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
     （三）将股份奖励给本公司职工；
                                           分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合
                                               （五）将股份用于转换上市公司发行的可
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
                                           转换为股票的公司债券；
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
                                               （六）上市公司为维护公司价值及股东权
份的活动。
                                           益所必需。
                                               除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
                                               第二十四条 公司收购本公司股份，可以
     第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
选择下列方式之一进行：                     国证监会认可的其他方式进行。
     （一）证券交易所集中竞价交易方式；        公司因本章程第二十三条第一款第（三）
     （二）要约方式；                      项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
     （三）中国证监会认可的其他方式。      本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                           进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十三条         第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股        一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十        本公司股份的，应当经股东大会决议；
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项            公司因本章程第二十三条第一款第（三）
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于        项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个         本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
月内转让或者注销。                              东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购        事会会议决议。
的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总            公司依照本章程第二十三条第一款规定
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利        收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给         应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
职工。                                          项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
                                                或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
                                                （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                                数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
                                                应当在3年内转让或者注销。
    第四十四条 公司召开股东大会的地点               第四十四条 公司召开股东大会的地点为
为公司住所地或者召集人在会议通知中所确          公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的
定的地点。                                      地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召            股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或        开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东        股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。          东大会的，视为出席。
    第九十七条 ……                                 第九十七条 ……
    董事由股东大会选举或更换，任期三年。            董事由股东大会选举或者更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满        期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
以前，股东大会不能无故解除其职务。……          年，任期届满可连选连任。……
                                                    第一百零八条     董事会行使下列职权：
                                                    （一）召集股东大会，并向股东大会报告
                                                工作；
                                                    ……
                                                    （十六）法律、行政法规、部门规章或本
    第一百零八条     董事会行使下列职权：       章程授予的其他职权。
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告             公司董事会设立审计委员会，并根据需要
工作；                                          设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
    ……                                        会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本        董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
章程授予的其他职权。                            议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
                                                中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                                会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
                                                会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
                                                专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                                作。
    第一百二十八条 在公司控股股东、实际             第一百二十八条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，        任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。                    得担任公司的高级管理人员。
    第一百五十六条 公 司 的 利 润 分 配 政 策       第一百五十六条 公 司 的 利 润 分 配 政 策
为：……                                        为：……
    （十）监事会应对董事会和管理层执行公            （十）监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决          司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出        程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利
利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况 润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发
发表专项说明和意见。                     表专项说明和意见。
                                             （十一）公司股东大会对利润分配方案作
                                         出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
                                         个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订事项尚需
提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。


    特此公告。


                                            深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                                      董事会
                                                      二〇一九年六月二十二日