海普瑞:关于修订《公司章程》的公告2019-06-22
证券代码: 002399 证券简称:海普瑞 公告编号: 2019-034
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月21日
召开公司第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人
民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及2019年4月
中国证监会修订并正式发布的《上市公司章程指引》等有关规定,结合公司实际
情况,拟对《公司章程》进行如下修订:
修订前 修订后
第十三条 经依法登记,公司的经营范 第十三条 经依法登记,公司的经营范
围:开发、生产经营原料药(肝素钠),从事 围:开发、生产经营原料药(肝素钠、依诺肝
货物及技术进出口(不含分销及国家专营、专 素钠),从事货物及技术进出口(不含分销及国
控、专卖商品)。 家专营、专控、专卖商品)。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
第二十三条 公司在下列情况下,可以依
收购本公司的股份:
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
(一)减少公司注册资本;
收购本公司的股份:
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(一)减少公司注册资本;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(二)与持有本公司股票的其他公司合
激励;
并;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(三)将股份奖励给本公司职工;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
转换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
份的活动。
益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
选择下列方式之一进行: 国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)
(二)要约方式; 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
(三)中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 本公司股份的,应当经股东大会决议;
三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 公司因本章程第二十三条第一款第(三)
情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个 本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
月内转让或者注销。 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 事会会议决议。
的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十三条第一款规定
额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
职工。 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并
应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点为
为公司住所地或者召集人在会议通知中所确 公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的
定的地点。 地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 东大会的,视为出席。
第九十七条 …… 第九十七条 ……
董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事由股东大会选举或者更换,并可在任
董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
以前,股东大会不能无故解除其职务。…… 年,任期届满可连选连任。……
第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;
……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
第一百零八条 董事会行使下列职权: 章程授予的其他职权。
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 公司董事会设立审计委员会,并根据需要
工作; 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
…… 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审
章程授予的其他职权。 议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门委员会的运
作。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 第一百五十六条 公 司 的 利 润 分 配 政 策
为:…… 为:……
(十)监事会应对董事会和管理层执行公 (十)监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出 程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利
利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发
发表专项说明和意见。 表专项说明和意见。
(十一)公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订事项尚需
提交公司股东大会审议,自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十二日