深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独
立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们对第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案
进行审阅，现对相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司2019年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放或使用违规的情形。

    二、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则的要求进行的

相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。因此，同意本次会计政策变更。

    三、关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的独立意见

    公司本次向全资孙公司天道医药提供担保事项已履行了董事会的审批程序，
并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司章程的规定，

不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司为全资孙公司本次申请银行授信额
度提供担保。

    四、关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见
    鉴于公司募集资金投资项目已经完成实施，本次使用超募资金永久性补充流
动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超募资
金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需

要，符合维护全体股东利益的需要。

    公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。因此，同意公司使用
剩余超募资金及相应利息收入永久性补充流动资金。

    五、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和
投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联
方与公司资金往来情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：

    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的
经营性资金往来,已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履

行了审批程度，且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的
资金往来和资金占用事项，也不存在以前期间发生并累计至2019年6月30日的违
规关联方占用资金等情况。

    2、截至本报告期末，公司未向合并报表范围以外主体提供财务资助。

    3、截至本报告期末，公司为全资子公司Hepalink USA Inc.和全资孙公司深
圳市天道医药有限公司提供的相关担保事项均履行了必要的审批程序；公司不存
在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况；控股股东、实际控制人其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

    4、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内
部控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效
防范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。
独立董事：张荣庆、陈俊发、王肇辉
          二〇一九年八月二十七日