证券代码： 002399           证券简称：海普瑞          公告编号： 2019-076

              深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

       关于为2019年面向合格投资者公开发行公司债券

        （第二期）追加增信措施并提供反担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、为公司债追加增信措施并提供反担保情况概述

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市海普瑞药业集团股份
有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]28号），深圳
市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）获准向合格投资
者公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券（以下简称“本次公司债
券”）。本次公司债券已经完成2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
发行并上市，第一期发行总额4.3亿元。

    目前，公司拟发行2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以
下简称“本期公司债券”），拟发行总额不超过人民币8.7亿元。为增强2019年面向
合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期公司债券”）公司债券
的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟申请由深圳市高新投集团有限公司或
其控股子公司深圳市高新投融资担保有限公司（以下统称“深圳高新投”）为本
期公司债券的按期还本付息提供连带责任保证担保。为保障公司与深圳高新投签
订的《担保协议书》项下债权的实现，海普瑞拟与深圳高新投签署《保证金质押
协议》，向其提供保证金质押担保。公司全资子公司山东瑞盛生物技术有限公司
（以下简称“山东瑞盛”）、控股子公司成都深瑞畜产品有限公司（以下简称“成
都深瑞”）拟与深圳高新投签订《反担保抵押合同》，约定以山东瑞盛、成都深瑞
持有的不动产为海普瑞设定抵押反担保，并授权公司董事长签署与上述担保相关
的所有法律文件。

    关于上述事项，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为2019
年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）追加增信措施的议案》及《关于
向深圳高新投提供反担保的议案》。其中， 关于向深圳高新投提供反担保的议案》
尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

       二、质权人及反担保对象基本情况

       1、深圳市高新投集团有限公司
       公司名称：深圳市高新投集团有限公司
       成立日期：1994年12月29日
       注册地：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心
3510-22单元
       法定代表人：刘苏华
       注册资本：885,210.50万元
       主营业务：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
       关联关系：截至本公告日，深圳市高新投集团有限公司与公司不存在关联关
系。
       股权结构：
                    股东名称                               出资比例
深圳市投资控股有限公司                                                  41.80%
深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）                                    20.00%
深圳市财政金融服务中心                                                  14.94%
深圳市远致投资有限公司                                                  11.04%
恒大集团有限公司                                                         9.51%
深圳市海能达投资有限公司                                                 2.38%
深圳市中小企业服务署                                                     0.33%
                       合计                                 100.00%
       深圳市高新投集团有限公司主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
        项目         2019年9月30日（未经审计）        2018.12.31（经审计）
资产总额                               2,360,603.35                 2,052,718.02
负债总额                                915,402.14                    873,979.04
净资产                                 1,445,201.20                 1,178,738.97
        项目           2019年1-9月（未经审计）        2018年度（经审计）
营业收入                                192,915.65                    208,520.13
利润总额                                135,734.21                    152,101.10
净利润                                  102,579.69                    113,306.69
       2、深圳市高新投融资担保有限公司

       公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司
       成立日期：2011年4月1日
       注册地：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心
3510-23单元
       法定代表人：迟东妍
       注册资本：500,000.00万元
       主营业务：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保;开展再
担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租
赁。
       关联关系：截至本公告日，深圳市高新投融资担保有限公司与公司不存在关
联关系。
       股权结构：
                    股东名称                            出资比例
 深圳市高新投集团有限公司                                             63.12%
 深圳市罗湖引导基金投资有限公司                                       36.88%
                      合计                               100.00%


       深圳市高新投融资担保有限公司主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
        项目        2019年9月30日（未经审计）      2018.12.31（经审计）
 资产总额                             564,608.94                   179,466.90
 负债总额                              45,076.65                     42,695.78
 净资产                               519,532.29                   136,771.17
        项目         2019年1-9月（未经审计）       2018年度（经审计）
 营业收入                              12,447.62                     16,009.17
 利润总额                               3,681.56                      6,099.63
 净利润                                 2,761.17                      3,784.22

       三、提供保证金质押的主要内容

       海普瑞为出质人，深圳高新投为质权人。

       为保障《担保协议书》项下深圳高新投债权的实现，公司拟与深圳高新投签
订《保证金质押协议》，保证金金额为本期公司债实际发行金额的10%；若本期
公司债分期发行，则为每期公司债实际发行金额的10%。出质人按照本协议约定
金额向保证金账户中交付保证金。如果本期公司债券持有人在债券到期、或加速
到期后要求质权人兑付债券本息，或者债务人违反主合同其他约定的，质权人有
权按照法律、法规及本协议的约定行使质权。

    四、提供反担保的主要内容

    山东瑞盛和成都深瑞拟与深圳高新投签署《反担保抵押合同》，反担保范围
为《担保协议书》项下应由海普瑞承担的全部债务及《反担保抵押合同》项下由
深圳高新投垫付的其他费用，反担保期间为债务履行期限届满之日起两年，具体
以《反担保抵押合同》约定为准。山东瑞盛拟用于抵押的财产为山东瑞盛持有的
不动产（产权证号：临房权证经济区字第000450320号、临房权证经济区字第
000450487号），成都深瑞拟用于抵押的财产为成都深瑞名下土地使用权及地上建
筑物（土地使用权产权证号：彭国用（2010）第8950号）。

    五、董事会意见

    公司董事会认为：为本期公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于本期
公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；因此，
同意为本期公司债券追加增信措施并提供反担保。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：为本期公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于本期公
司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；相关事项
的审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；因此，
同意公司为本期公司债券追加增信措施并提供反担保。

    七、监事会意见

    经审议，监事会认为：为本期公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于
本期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；因
此，同意为本期公司债券追加增信措施并提供反担保。

    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，经董事会批准的对外担保额度总额折合人民币约为 50.92 亿
元（含本期向深圳高新投提供的反担保 8.7 亿元），实际担保余额折合约为人民
币 27.25 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 43.63%。公司及控股子公
司不存在逾期对外担保情形。

    特此公告！

                                      深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                   二〇一九年十二月三日