监事会议事规则



               深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                            监事会议事规则
（草案，H 股发行后适用；经 2019 年 12 月 2 日公司第四届董事会第二十六次会议
                    审议同意，尚需股东大会审议批准）


                               第一章      总则


    第一条   为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分
发挥监事会的监督管理作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《到境外上市公司章程必备条
款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改
的意见的函》（证监海函[1995]1 号，以下简称“证监海函”）、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公
司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律、法规规定和《深圳市海普瑞药业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
    第二条   公司监事会依照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行监督职
责，维护公司及股东的合法权益。
    第三条   公司指定专门负责人员协助监事会主席处理监事会日常事务。
    监事会主席或公司指定的专门负责人员保管监事会印章。


                              第二章       监事会职权


    第四条   公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。包括 2 名股东代
表和 1 名职工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会主席的任免，应当经过 2/3 以上
的监事会成员表决通过。
    第五条   监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
    （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；


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    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
    （六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，
费用由公司承担；
    （七）向股东大会提出提案；
    （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （十）《公司章程》规定的其他职权。



                       第三章   监事会的召集与通知


    第六条   监事会主席负责召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第七条   监事会分为定期会议和临时会议。
    第八条   监事会每6个月至少召开一次定期会议。
    第九条   有下列情形之一，监事会主席应当在10日内召集临时监事会会议：
    （一）监事会主席认为必要时；
    （二）三分之一以上的监事联名提议时；
    （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场


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中造成恶劣影响时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
证券交易所公开谴责时；
    （七）证券监管部门要求召开时。
    第十条     召开监事会定期会议和临时会议，公司指定专门负责人员应当分别
提前 10 日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十一条     书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式；
    （七）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。


                             第四章   监事会的召开


    第十二条     召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并
提供足够的资料。
    第十三条     监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会临时会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会
议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其


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对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真给公司指定的专门负责人
员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
    第十四条     监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
    董事会秘书应当列席监事会会议。
    第十五条     会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    监事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决会议议题，必要时，也可将相
关议题一并讨论。
    监事对提交会议审议的议题可以自由发言讨论。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。


                          第五章   监事会的表决和决议


    第十六条     监事会会议的表决实行一人一票，以举手方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会做出决议应当经公司三分之二以上监事表决通过。
    第十七条     召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。监事会会议安排录
音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
    第十八条     公司指定的专门负责人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；


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    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，公司指定的专门负责人员应当参照上述规
定，整理会议记录。
    第十九条     与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议
记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以
发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第二十条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第二十一条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录等，由公司指定的专门
负责人员保管。
    监事会会议档案的保存期限 15 年。


                                    第六章    附则


    第二十二条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规
定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《必备条款》、证监海函、《香港上市规则》
和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《必备条款》、证监海函、《香港上市规则》和
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《必备条款》、证监海函、《香港上市规则》和《公司章
程》执行。
    第二十三条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第二十四条     本规则自公司股东大会审议通过，并待公司公开发行的境外上
市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，公
司原《监事会议事规则》自动失效。


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第二十五条   本规则由监事会负责解释。




                                   深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                              监事会




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