深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
（深圳市南山区松坪山郎山路 21 号）
2020年公开发行公司债券（疫情防控债）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商
（地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元）
签署日期： 年 月 日
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
发行人声明
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募
集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深证证券交易所网站。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章
节。
一、本次债券发行已于 2018 年 7 月 26 日经发行人 2018 年第三次临时股东大会批
准，于 2019 年 1 月 9 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 28 号文核准。
本次债券发行总规模不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元），采取分期发行的方式。
其中首期发行规模人民币 4.3 亿元，第二期发行规模不超过人民币 8.7 亿元。
二、发行人主体信用等级为 AA+，本次债券发行前，发行人截至 2019 年 9 月 30
日未经审计的合并口径净资产为 695,951.00 万元，合并口径资产负债率为 53.00%，发
行人母公司截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的净资产为 583,731.31 万元，资产负债率
为 43.84%；发行人截至 2018 年 12 月 31 日经审计的合并口径净资产为 624,474.66 万
元，合并口径资产负债率为 54.27%，发行人母公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的净
资产为 591,486.85 万元，资产负债率为 42.50%。债券上市前，发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 38,147.19 万元（2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归
属于母公司所有者的净利润平均值），本次债券预计票面利率区间为不超过 5.5%，根
据该区间上限 5.5%，发行总额上限 8.7 亿元测算，近三年平均可分配利润为本次债券
一年利息的 7.97 倍，不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
三、最近三年及一期期末，公司合并口径负债规模分别为 482,505.22 万元、
550,281.53 万元、741,033.33 和 784,792.62 万元，公司合并口径资产负债率分别为 37.36%、
41.72%、54.27%和 53.00%，公司资产负债率在报告期内整体呈现出上升的趋势。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周
期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及
在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期
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间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托
管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或
购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定
的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者
发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅
限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
七、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本次债券符合
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条
件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现
重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本次债券无法进行双边挂牌
上市，投资者有权选择在本次债券上市前将本次债券回售给本公司。因公司经营与收益
等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除
交易所以外的其他交易场所上市。
八、本次债券的偿债保障措施中，银行授信不具备强制性，如果发行人因经营不善
导致无法满足金融机构关于授信使用的前提条件，发行人将无法提用相应的授信额度。
九、经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为 AA+级，本次债券的信用等
级为 AAA 级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不
利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级将在本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行
持续跟踪。联合评级在债券存续期内每年出具一次定期跟踪报告，并在本次债券存续期
内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用网站
(www.unitedratings.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）同时予以公告。
十、本期债券的期限为 5 年期，在债券存续的第 3 年末附发行人调整票面利率选
择权及投资者回售选择权。即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整
本次债券第 4 年、第 5 年的票面利率，发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及
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调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本
次债券全部或部分按面值回售给发行人。
十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自
愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次
债券各项权利义务的约定。
十二、本公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进
行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
十三、公司主要从事肝素钠原料药以及肝素类制剂的生产和销售。就肝素钠原料药
业务而言，大部分产品出口给国外非关联客户；就肝素制剂业务而言，2016 年至 2017
年，公司制剂业务主要由原二级子公司成都海通承担，产品主要为标准肝素制剂。标准
肝素制剂的上游为肝素钠原料药厂商，下游主要为国内各地医院。鉴于公司未来的战略
重心将集中在天道医药生产的依诺肝素制剂，故公司于 2018 年中旬将持有的成都海通
全部股权以人民币 3,400 万为对价，出售给盘谷晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙）。
该笔交易完成后，公司不再持有成都海通的股权，成都海通不再纳入公司合并报表范
围。2018 年，公司的制剂业务主要为子公司天道医药负责生产和销售的依诺肝素制剂，
该制剂已于 2016 年取得欧盟地区仿制药产品的上市许可，系欧盟地区的首仿药，具备
较强的竞争优势，因此毛利率较高。公司依诺肝素制剂的上游为自身生产的肝素钠原料
药，下游主要是欧洲及国内市场的医院、药店及经销商。就欧洲市场而言，截至 2019
年 9 月末，天道医药已经在波兰、英国、德国、意大利、西班牙等国建立了营销团队，
并在欧洲各国家地区展开了产品销售渠道。上述业务与国内外宏观经济形势、市场需求
等因素密切相关，若国外市场环境出现不利变化，将影响公司的主营业务收入和盈利能
力。
十四、目前肝素原料药的主要用药市场集中于欧美日等境外药政规范的市场，上述
市场执行严格的 cGMP 标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，更是延伸到包
括原料药在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标
签、质量控制、储存和配送等过程）。同时，由于肝素类药品直接用于心脑血管等疾病
的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素类制剂生产企业在药政监管要求基础
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上还会建立自身的质量控制标准。与此同时，肝素相关产品的质量控制标准处于动态变
化之中，往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化而进行不时更新。在这一
动态变化过程中，如不能根据相应质量标准的变化持续更新、不断完善并执行严格的产
品质量控制体系，不仅将直接影响公司及时完成客户订单，也将对公司的品牌形象及客
户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经营业绩。
十五、随着国内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强，以及
强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料
和制剂生产企业的质量管理体系。为了保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略
的顺利实施，公司已经并将继续加强和现有肝素粗品合格供应商的合作关系以强化供
应商的质量意识，并将逐渐扩大合格供应商队伍。虽然全球范围内肝素粗品供略大于
求，但有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材料生产的高品质原料药已成为进入
欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植的对象，公司要能获得稳定的原料供应能
力，需要一如既往地在原料供给上打造质量过关的供应队伍，以保证公司现有业务的正
常运营及未来发展战略的顺利实施均不会受到较大不利影响。
十六、由于药政管理以及专利保护等因素，美欧医药市场中肝素类制剂生产企业数
量有限，少数公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产品拥有较大
的需求。报告期内，公司对国际主流肝素类制剂生产企业的销售占比较大，2016 年度、
2017 年度及 2018 年度，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到
67.13%、68.38%和 59.20%。尽管公司始终贯彻实施客户维护及开发计划的相关措施，
但鉴于肝素类药品的市场格局以及药政管理要求等因素所产生的原料药行业特点，公
司仍将面临销售客户集中的风险。
十七、公司因对 SPL 和赛湾生物的收购形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当
确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若 SPL 和赛湾生物未来经营状
况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。
十八、公司对赛湾生物完成收购之后，无形资产较上一年末出现较大幅度增加，
2015 年“无形资产-品牌”和“无形资产-客户资源”因企业合并分别增加 12,207.61 万
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元和 41,273.77 万元。公司聘请了 KPMG LLP 对非同一控制下合并购买日 2015 年 10
月 5 日赛湾生物的资产和负债进行了公允价值评估，KPMG LLP 对“无形资产-品牌”
采用了权利金节省法（Relief-from-Royalty Method），对品牌权利带来未来的收入预测
进行折现，评估公允价值为 19,103,000 美元；对“无形资产-客户资源”采用了超额收
益法（Multi-Period Excess Earnings Method），对现有客户资源带来未来的净现金流入
预测进行折现，评估公允价值为 64,587,000 美元。根据《企业会计准则》，无形资产应
当进行减值测试，如发生减值，则应当确认减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。
如果公司因为生产经营不善等原因造成了无形资产出现较大金额减值，将对公司业绩
造成不良影响。截至 2018 年末，无形资产中品牌和客户资源的账面价值分别为 1.02 亿
元和 3.48 亿元，公司按照 15 年的折旧期限以及 0 元的净残值对上述资产进行摊销。
十九、报告期内，公司投资收益分别为 11,653.36 万元、-5,094.00 万元、-23,735.18
万元和 51,199.40 万元，各期投资收益绝对值占营业利润的比重分别为 26.75%、688.23%、
-32.91%和 66.13%。2016 年投资收益主要为出售部分 Prometic Life Sciences Inc.股权收
益及银行理财产品收益；2017 年的投资亏损主要是因为可供出售金融资产转换为长期
股权投资计量后1，将原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入；2018 年公司投资
亏损主要系以权益法核算的 RVX 公司股权投资亏损所致，RVX 2018 年净利润为-
11,124.23 万美元，与之对应的权益法核算长期股权投资收益为-2.97 亿元人民币；2019
年前三季度公司投资收益较大，主要是公司在此期间丧失君圣泰控制权，对其由成本法
转权益法核算而确认了一次性投资收益。
2016-2018 年度2 ，RVX 经审计的净利润分别为-4,621.00 万美元、-5,831.00 万美
元、-16,279.80 万美元。2016 年至今，RVX 的亏损呈逐年增加的趋势，一方面主要系
RVX 系新药研发企业，其主要药物品种尚在临床期内，公司无产品销售收入；另一方
面随着 RVX 新药临床试验阶段的推进，成本投入逐渐增加。公司报告期内投资收益占
营业利润的比重较大，若本次债券存续期内投资收益为负且金额较大，则将对公司的净
利润造成不良影响。
1 公司对 RVX 的股权投资在 2017 年由“可供出售金融资产”科目调整到“长期股权投资”科目进行列示
2 RVX 适用加拿大会计准则，会计期间为 5 月 1 日至次年 4 月 30 日。
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海普瑞对 RVX 的股权投资 2017 年之前归属于以公允价值计量的可供出售金融资
产，其账面价值由 RVX 在多伦多交易所上市的股票价格确定，每年的波动计入其他综
合收益；2017 年海普瑞对 RVX 增资之后，该笔投资变更为权益法核算长期股权投资，
其账面价值由 RVX 的净资产确定，每年的波动计入投资收益。由于 RVX 系新药研发
企业，其主要药物品种尚在临床期内，因此 RVX 近几年来无收入，净利润始终为负，
净资产亦为负数。在此背景下，海普瑞对 RVX 的股权投资在财务报表上体现为投资亏
损。
二十、因 2017 年上游原材料肝素粗品价格持续上涨，公司国内供应链体系改革导
致产量受限，管理和销售费费用上涨以及汇兑损失的增加等多方面因素，公司 2017 年
扣除非经常性损益后净利润仅为 0.41 亿元，较以往年度出现较大幅度下降。公司已经
采取下列措施提升盈利水平：1、公司已经基本完成了国内供应链体系的改革，保证了
公司未来高质量肝素原料的稳定供应，同时积极维护与核心客户的合作，提高核心客户
的肝素原料药采购量和采购价，显著提高了肝素钠原料药业务的盈利能力；2、2018 年
7 月，公司已经完成对多普乐的收购，其依诺肝素制剂业务将成为公司新的利润增长点；
3、公司的全资孙公司 SPL 的胰酶业务过往年度由于客户需求规模较小，始终未能贡献
利润。随着客户 Curemark 治疗儿童自闭症的胰酶制剂 III 期补充临床试验已完成，胰
酶业务已经开始为公司贡献利润，2018 年度胰酶原料药业务为公司创收 2.63 亿元，贡
献毛利 1.07 亿元。SPL 还正在注册成为 Abbvie 新的胰酶原料药供应商，随着未来其成
为 Abbvie 供应商注册的完成，以及如果其客户 Curemark 的新药品种能够被美国 FDA
批准上市，均将有望成为公司新的盈利增长点；4、CDMO 业务的生产能力和销售定价
策略与往年相比发生了新的变化，公司全资孙公司赛湾生物的 CDMO 业务过往年度因
为产能匹配度不高，故采用了价格竞争的营销策略，导致销售定价偏低。随着赛湾生物
新建 1,000 升微生物发酵罐和 2,000 升哺乳动物发酵罐在 2018 年和 2019 年的建成投
产，自 2018 年起开始赛湾生物逐步提高服务定价，恢复和同行业近似的价格，在经过
近两年的整合后，赛湾生物的订单交付能力、开发能力和成本管理能力均有较大改善，
将成为公司新的利润增长点。2018 年度 CDMO 业务为公司创收 5.25 亿元，贡献毛利
0.93 亿元；5、公司在现有业务之外，过去几年通过投资和技术合作积极推进创新药业
务的布局，部分投资公司的产品已经进入临床 II 期和 III 期，公司 2018 年计划通过国
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际多中心临床的方式将相关品种引入中国同步进行 III 期临床试验，利用已获得的市场
授权，实现相关品种未来在中国的上市销售，为公司中长期发展建立品种储备。虽然公
司已经采取各项方式提升盈利能力，且公司 2018 年度盈利能力已经大幅度回升，但考
虑到行业风险和市场竞争，不排除公司未来的盈利能力再次下滑的可能。
二十一、2018 年初，公司启动了现金收购多普乐 100%股权的方案。公司以支付现
金的方式购买多普乐的 100%股权，全部股权对价总计人民币 240,000.00 万元，由超募
资金、自有资金和自筹资金共同解决。截至 2019 年 9 月 30 日，公司已经支付 24 亿元
股权对价款，其中使用超募资金 12 亿元,其余以公司自有或自筹资金进行支付。发行人
通过现金收购多普乐股权，完善了下游依诺肝素制剂的布局，结合肝素粗品 OEM 供应
链体系改革，使公司形成了“肠源—粗品—肝素钠原料药—低分子肝素钠原料药—依诺
肝素制剂”的肝素全产业链，增强了公司的市场竞争力。虽然本次同一控制下企业合并
冲减合并报表资本公积 19.97 亿元，导致公司短期资产负债率有所提高，但随着多普乐
制剂业务盈利能力的不断释放，公司未来的收入规模和利润水平均将有较大水平提升。
长远来看，将有利于提高公司的盈利能力，为长期债务的兑付提供有力保障。
二十二、公司的上游产品主要为肝素粗品，报告期内，肝素粗品的价格出现了较大
幅度的上涨，导致公司的生产成本涨幅较大。尤其在 2017 年，肝素钠原料药业务的毛
利率出现了较为明显的下降。为了减少肝素粗品价格上涨对公司盈利能力的影响，公司
在自产、国内采购和海外采购粗品模式的基础上，新增了粗品供应商 OEM 业务模式，
增加了对肝素粗品上游产品原肠供应的控制力。但如果未来粗品原料因市场或非市场
因素（如猪瘟疫情恶化对生猪存栏量和屠宰量产生严重不利影响）再度上涨，则将对公
司生产和经营业绩仍将造成不利影响。公司原料药业务的下游产品为肝素制剂，制剂业
务的下游为终端消费者。目前随着对肝素药理作用的深入研究，肝素类药物的临床适应
症在不断拓展，除了用于抗凝血、抗血栓以外，也逐渐用于抗肿瘤方面。随着全球人口
老龄化和心脑血管疾病发病率的增加，未来肝素药物市场规模有望持续保持增长。公司
作为全球最大的肝素钠原料药供应商以及肝素全产业链企业，在该领域具有一定的竞
争优势。但是，随着肝素产品市场竞争的不断激烈，以及新型抗血栓药物品种不断出现，
公司主要产品的销售业绩仍面临一定的市场风险。
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二十三、最近三年，发行人对前五大客户的销售收入占总收入的比重分别为 67.13%、
68.38%和 59.20%；最近三年，公司海外业务收入占比分别为 87.60%、76.48%和 90.37%；
报告期内主要产品肝素钠原料药销售收入占总收入的比重分别为 77.11%、76.26%、
57.49% 和 52.52%。公司海外业务占比较高，因此面临一定的汇率波动风险、海外市场
药政监管政策风险等；公司前五大客户收入占比较高，存在一定程度的客户依赖；单一
业务（肝素钠原料药）虽然收入占比持续下降，但整体仍相对较高。
二十四、报告期内，公司扣除汇兑损益的影响后净利润分别为 33,283.60 万元、
18,180.00 万元、52,226.95 万元以及 62,887.30 万元，相较于扣除汇兑损益前的净利润
变动比例分别为-13.80%、53.82%、-11.81%和-4.22%。报告期内，汇兑损益对发行人净
利润的影响较大。
二十五、2017 年 12 月 22 日，美国总统签署并生效了减税法案，该法案将美国联
邦公司所得税率从 35%降至 21%，使公司的美国子公司 Hepalink USA Inc.及其子公司
在未来适用的所得税税率发生变化。据此，Hepalink USA Inc.及其子公司使用新的联邦
公司所得税税率 21%计算确认 2017 年 12 月 31 日递延所得税资产和递延所得税负债。
除去直接计入其他综合收益的部分影响，其余全部计入当期递延所得税费用。经会计师
事务所审计因美国所得税率调整导致年初递延所得税资产/负债账面价值的调整而确认
递延所得税收益金额为 1.04 亿元人民币。由于该笔递延所得税收益已于 2017 年确认完
毕，故此收益不具备可持续性。
二十六、2018 年 7 月公司将持有的成都市海通药业有限公司 85%的股权以人民币
3400 万的对价转让给盘古晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙），成都海通不再纳
入发行人财务报表合并范围，本次股权交易确认投资收益 3,158.32 万元，占 2018 年利
润总额的比重为 4.32%，相对较小。成都海通的产品为标准肝素制剂，2016 年度至 2017
年度及 2018 年上半年，成都海通的销售收入分别为 4,554.18 万元、7,003.21 万元和
6,370.46 万元，占发行人营业收入的比重分别为 2.01%、2.62%和 1.91%，占比很小。截
至 2017 年末，成都海通总资产为 8,733.18 万元，净资产为 629.75 万元，占发行人同期
末总资产和净资产的比例分别为 0.66%和 0.08%。成都海通收入、总资产和净资产占发
行人对应项目的比例很低，故成都海通不属于发行人重要子公司，剥离成都海通股权不
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会对发行人的业绩造成重要影响。
二十七、公司推进肝素全产业链一体化建设的同时，积极向创新药研发企业转型，
通过自主研发和品种引进不断建立在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治疗领域的
创新药品种储备。截至 2019 年 9 月末，公司参与的创新药研发进度最快的几个品种如
下：1、OncoQuest 的抗体品种 Oregovomab，已经在美国完成 IIb 临床试验，试验结果
显示出较好的疗效，计划在完成抗体生产后，申请开展国际多中心 III 期临床试验；2、
Aridis 的 AR-301 抗体品种，该品种主要用于治疗金黄色葡萄球菌引起的肺炎，正在国
际多中心 III 期临床试验；3、RVX-208，2019 年 9 月 30 日 RVX 公布了 RVX-208III 期
临床试验顶线数据，显示 RVX-208 未达到主要终点，但除卒中外，其他指标均显示较
好结果，次要终点和探索性终点（糖尿病肾病、阿兹海默症）显示较好结果，前期已经
跟 FDA 沟通，未来将确定下一步试验方案。
上述品种的临床结果均显示出良好的安全性和一定的疗效，但新药研发始终存在
各种不确定因素。
二十八、2019 年 11 月 7 日，发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司当年累计新
增借款超过上年末净资产的百分之四十的公告》。公司新增借款符合相关法律法规的规
定，属于公司正常经营活动范围。以上新增借款主要用于“16 海普瑞”的偿付，支付
购买深圳市多普乐实业发展有限公司 100%股权对价，以及满足公司及子公司的经营发
展需求，公司的偿债能力没有受到重大不利影响。
二十九、2020 年 1 月 23 日，发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2019 年度业绩预告》（未经审计），公司 2019
年度实现归属于母公司股东的净利润 95,000 万元至 113,000 万元，较上年同期增长 54.17%
至 83.38%。
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目 录
发行人声明…………………………………………………………………………………1
重大事项提示………………………………………………………………………………3
第一节 发行概况................................................................................................................... 17
一、本次债券的发行授权及核准......................................................................................... 17
二、本次债券的基本情况和主要条款................................................................................. 17
三、本次债券发行及上市安排............................................................................................. 20
四、本次债券发行的有关机构............................................................................................. 20
五、认购人承诺..................................................................................................................... 24
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..................................................... 24
第二节 发行人及本次债券的资信状况............................................................................... 25
一、信用评级......................................................................................................................... 25
二、信用评级报告的主要事项............................................................................................. 25
三、发行人的资信情况......................................................................................................... 26
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施................................................................... 31
一、 增信机制 .................................................................................................................. 31
二、偿债计划......................................................................................................................... 37
三、偿债资金来源................................................................................................................. 37
四、偿债应急保障方案......................................................................................................... 37
五、偿债保障措施................................................................................................................. 39
六、发行人违约责任............................................................................................................. 42
第四节 发行人基本情况....................................................................................................... 44
一、发行人概况..................................................................................................................... 44
二、发行人历史沿革............................................................................................................. 44
三、发行人股权结构及股东持股情况................................................................................. 49
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况................................................................. 50
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况..................................................................... 52
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况......................................................... 58
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
七、发行人主营业务情况..................................................................................................... 62
八、发行人的竞争优势......................................................................................................... 91
九、发行人经营方针及战略................................................................................................. 93
十、发行人治理情况............................................................................................................. 94
十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况............................................... 104
十二、发行人独立运营情况............................................................................................... 106
十三、关联交易................................................................................................................... 107
第五节 财务会计信息......................................................................................................... 110
一、最近三年及一期的财务报表....................................................................................... 110
二、最近三年及一期合并报表范围的变化....................................................................... 117
三、最近三年及一期的主要财务指标............................................................................... 120
四、管理层讨论与分析....................................................................................................... 121
五、发行人对外担保和抵质押情况................................................................................... 155
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化............................................................... 155
第六节 募集资金运用......................................................................................................... 157
一、本次募集资金数额....................................................................................................... 157
二、本次募集资金的运用计划........................................................................................... 157
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响....................................................... 158
四、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排............................................................... 159
五、前次公司债券募集资金使用情况............................................................................... 159
第七节 备查文件................................................................................................................. 160
一、备查文件内容............................................................................................................... 160
二、备查文件查阅地址....................................................................................................... 160
三、备查文件查阅时间....................................................................................................... 161
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人或海普瑞 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
经公司第四届董事会第十五次会议和2018年第三次临时
本次债券、本次公司债券 指 股东大会审议通过，公司向合格投资者公开发行的不超
过人民币13亿元（含13亿元）的公司债券
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投
本期债券、本期公司债券 指
资者公开发行公司债券（疫情防控债）
本次发行 指 本期债券的公开发行
主承销商、债券受托管理人 指 五矿证券有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记公司
发行人与债券受托管理人签署的《深圳市海普瑞药业集
《债券受托管理协议》 指 团股份有限公司2018年公司债券受托管理协议》及其变
更和补充协议
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年面向合格
《债券持有人会议规则》 指 投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变
更和补充规则
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取
认购人、投资者、持有人 指
得并持有本次债券的主体
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
评级机构 指 联合信用评级有限公司
会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
凡申请专利的新化学单体药称为专利药，该药品只有拥
专利药 指 有这些专利的公司才能生产，或由其转让给别人生产。
专利药也叫品牌药、原研药、原创药
与专利药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应
仿制药 指 症上相同的一种仿制品。仿制药又称为通用名药、非专
利药
生物制品活性高低的标志，通常采用生物学方法测定。
效价 指 肝素效价指每单位肝素产品中含有的肝素活性单位
（IU）的数量。
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具
原料药 指
有药理活性可用于药品生产的化学物质
由肝素原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适
肝素类药物 指
应症的各类药物，包括标准肝素制剂和低分子肝素制剂
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
肝素粗品 指 经过简单加工后制成的颗粒状肝素产品
由肝素粗品分离纯化后形成的，但生产过程不符合cGMP
肝素原料 指
或 GMP 认证要求，不能以药品销售的肝素产品
肝素粗品或肝素原料在取得 cGMP 认证的制药工厂经分
肝素原料药 指 离纯化后形成的，符合《药典》规定的质量标准及完成
相关的药政注册等程序的肝素产品
肝素钠原料药 指 以钠盐形式存在的肝素原料药
由肝素原料药直接制成用于临床治疗的肝素类药物，通
标准肝素制剂 指
常为注射液
肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小
低分子肝素 指
（仅为 3,500—6,500）的低分子量肝素
肝素原料药通过化学或酶学方法解聚而生产出的低分子
低分子肝素原料药 指 量肝素，符合各国药典中各种具体低分子肝素的质量标
准
低分子肝素原料药经分装后制成的，在临床上使用的低
低分子肝素制剂 指
分子肝素制剂
乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司，本公司之控股股东
乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙），本公
金田土 指
司之控股股东
飞来石 指 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司，本公司之控股股东
SPL Acquisition Corp.，一家主要从事肝素原料药业务的
SPL 指
美国企业
TPG Biotechnology Partners IV, L.P. 一家主要投资生物医
TPG 指
疗技术和生命科学产业相关的有限合伙企业
PLI 指 Prometic Life Sciences Inc.，一家加拿大上市公司
Cantex 指 Cantex Pharmaceuticals, Inc.一家新药研发公司
RVX 指 Resverlogix Corp.，一家加拿大上市公司
Rapid Micro Biosystems, Inc.，一家主要从事细菌和其他
RMB 指
病原体的快速检测的美国企业
CDH 指 CDH Avatar,L.P.，香港海普瑞投资的基金
Quest Pharma 指 Quest PharmaTech Inc.，一家加拿大上市公司
OncoQuest Inc，一家加拿大公司，Quest Pharma 的子公
OncoQuest 指
司
TPG Biotechnology Partners IV, L.P. 一家主要投资生物医
TPG IV 指
疗技术和生命科学产业相关的有限合伙企业
TPG Biotechnology Partners V, L.P. 一家主要投资于与生
TPG V 指 物医疗技术和生命科学产业相关的公司，包括与治疗、
医疗技术、健康服务相关的公司
Curemark LLC,一家主要从事胰酶制剂的新药开发业务的
Curemark 指
美国企业
Kymab 指 Kymab Group Limited，香港海普瑞参股的子公司
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
Aridis 指 Aridis Pharmaceuticals, Inc，美国海普瑞参股的子公司
成都市海通药业有限公司，海普瑞的控股子公司，已于
成都海通 指
2018年7月出售
美国海普瑞 指 Hepalink USA Inc.，海普瑞的全资子公司
香港海普瑞 指 海普瑞（香港）有限公司，海普瑞的全资子公司
成都深瑞 指 成都深瑞畜产品有限公司，海普瑞的控股子公司
德康投资 指 深圳市德康投资发展有限公司，海普瑞的全资子公司
山东瑞盛 指 山东瑞盛生物技术有限公司，海普瑞的全资子公司
返璞生物 指 深圳市返璞生物技术有限公司，海普瑞的控股子公司
赛湾生物 指 Cytovance Biologics, Inc.，美国海普瑞的全资子公司
深圳市天道医药有限公司，原海普瑞关联方，现海普瑞
天道医药 指
全资孙公司
深圳市多普乐实业发展有限公司，原海普瑞关联方，现
多普乐 指
海普瑞全资子公司
常州千红生化制药股份有限公司，深圳证券交易所上市
千红制药 指
公司，股票代码002550
河北常山生化药业股份有限公司，深圳证券交易所上市
常山药业 指
公司，股票代码300255
烟台东诚药业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市
东诚药业 指
公司，股票代码002675
南京健友生化制药股份有限公司，上海证券交易所上市
健友股份 指
公司，股票代码603707
赛诺菲安万特集团，为欧洲排名第一，全球排名前列
Sanofi Aventis 指
的医药研发、生产和销售企业
一家2004年成立于波兰的医药企业，海普瑞在欧洲重要
Science Pharma 指
的经销商之一
一家隶属于意大利法玛科集团的制药公司，公司主要产
Chemi SPA 指
品为多糖衍生物制剂等
ARMO Biosciences .INC，一家专注于后期免疫肿瘤治疗
ARMO 指
的公司
PFIZER INC 指 辉瑞制药，目前全球最大的生物制药公司之一
一家全球性的医疗保健公司，专门从事输液、输血和临
FRESENIUS KABI USA 指
床营养方面的救生药物和技术
南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所
2008年初发生的百特公司生产的标准肝素制剂产品在美
百特事件 指
国引起严重药品不良反应的事件
Certificate of Suitability to Monograph of European
CEP 证书 指 Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的适用性文件，药品
获准进入欧洲市场的许可证书
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，
GMP/GMP 认证 指 GMP 认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的
强制性认证
Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理
cGMP 指 规范，是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际
GMP
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
国家药品监督管理局，National Medical Products
NMPA 指
Administration
CDMO 指 合同开发和生产业务
供应商OEM业务模式 指 海普瑞委托粗品供应商采购小肠并加工成肝素粗品
《公司章程》 指 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年、近三年 指 2016年、2017年和2018年
报告期、最近三年及一期、近三年
指 2016年、2017年和2018年和2019年1-9月
及一期
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书 指 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年面向合格
投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书》
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定
节假日和/或休息日）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的；若无特别说明，本募集说明书财务数据均为发行人合并口
径财务数据。
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2018 年 7 月 9 日，本公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公司符
合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事
项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》等议案，并提请公司股东大
会审议。
2018 年 7 月 26 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《公司符合公开
发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议
案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》等议案，批准公司公开发行不超过
人民币 15 亿元（含 15 亿元）公司债券。
2019 年 1 月 9 日，经中国证监会“证监许可[2019] 28 号”文核准，公司获准公开
发行不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况
确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
二、本次债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司。
2、债券名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开
发行公司债券（疫情防控债），证券简称：“20 海普瑞”，证券代码：“149045.SZ”。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 8.7 亿元。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限：本次发行的债券为 5 年期（3+2 年期），在债券存续的第 3 年末附
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30
个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率
以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面
利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公
告后，投资者有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或
部分按面值回售给发行人。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人
将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否
调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持
有人可通过指定的交易系统进行回售申报，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
6、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，
最后一期利息随本金一同支付。
7、起息日：2020 年 2 月 28 日。
8、利息登记日、支付方式：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定
办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券
获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
9、付息日：2021 年至 2025 年每年的 2 月 28 日，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息；如投资者在本期债券的第 3 个计息年
度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023 年 2 月 28 日；如投资者未
行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 28 日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。
10、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑
付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及
最后一期利息。
11、兑付日：2025 年 2 月 28 日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至
18
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息；如投资者在本期债券的第 3 个计息年度末
行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 2 月 28 日。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。
12、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利
息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付
日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到
期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
13、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与主承
销商根据市场情况确定。
14、担保人及担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证
担保。
15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体
信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AAA。
16、主承销商、债券受托管理人：五矿证券有限公司。
17、发行方式和发行对象：本次债券的发行方式为公开发行。本次公司债券仅通过
网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者以询价配售的方式发行，投资者以
现金认购。
18、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
19、债券形式：实名制记账式公司债券。
20、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团；本次债券认购金额不足的部分，
全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金全部用来补充流动资金，其中 10%
的募集资金将用于国内销售的依诺肝素制剂原材料的采购，生产出来的依诺肝素制剂
将在国内销售并用于疾病防疫。
22、募集资金与偿债保障金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专
项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后
一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
开户银行：招商银行股份有限公司深圳分行营业部
银行账户：755905017610805
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债
券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
25、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AAA，本期
债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相
关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳
的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2020 年 2 月 25 日
发行首日：2020 年 2 月 27 日
网下发行期：2020 年 2 月 27 日至 2020 年 2 月 28 日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
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法定代表人：李锂
住所：深圳市南山区松坪山郎山路 21 号
联系人：步海华
联系电话：0755-26980311
传真：0755-86142889
邮政编码：518057
（二）承销团
1、主承销商：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元
联系人：田洲
电话：15210846231
传真：010-53308955
2、分销商：中山证券有限责任公司
住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7、8 层
法定代表人：黄扬录
联系地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层
联系人：彭雯
电话：0755-82520746
传真：0755-86208713
分销商：中天国富证券有限公司
住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
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法定代表人：余维佳
联系地址：深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 49 楼
联系人：张倩玉
电话：0755-28777959
传真：0755-28777953
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系人：许志刚、张扬
联系电话：0755-3325 6666
传真：0755-3320 6888
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：刘贵彬
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系人：杨涟、朱子武
联系电话：0755-8252 1871
传真：0755-8252 1870
（五）担保机构：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：刘苏华
住所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 号楼 2308 房
联系人：陈博
联系电话：130-7698-8469
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（六）评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系人：范琴
联系电话：010-8517 2818
传真：010- 8517 1273
（七）债券受托管理人：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元
联系人：田洲
电话：15210846231
传真：010-53308955
（八）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳分
行营业部
开户名: 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
银行账号：755905017610805
地址：深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦
联系人: 孙玉璟
电话：15814081241
传真：0755-88021697
（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
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总经理：王建军
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083667
（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初
始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市转让交易，并由
主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介
机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
利害关系。
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第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+级，本期债券的信
用等级为 AAA 级。联合信用评级出具了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2018
年公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）
予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+级，本期债券的信
用等级为 AAA 级，本级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不
大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
联合信用评级对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司评级观点如下：
1、优势
（1）公司作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，在生产技术、质量管
理、客户资源方面优势明显。
（2）2018 年，公司完成肝素产业链布局，上游原材料供应充足，产品价格大幅提
升，下游依诺肝素钠制剂在欧盟市场份额和收入规模得到大幅提升。
（3）公司胰酶、CDMO 业务进入初步交付期，对公司利润形成有效补充。
2、主要风险或挑战
（1）公司原料药业务的原材料供应及价格波动较大，不利于成本控制；肝素原料
药行业市场化程度较高，行业竞争日趋激烈。
（2）公司国外收入占比较高，人民币汇率波动和贸易摩擦等因素可能对公司产生
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
不利影响。
（3）公司商誉规模较大，如未来被收购单位经营业绩未达预期，公司商誉将面临
减值风险；长期股权投资损失对公司营业利润存在一定侵蚀。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合
评级将在本次债券存续期内，在每一会计年度结束之日起六个月内出具上一年度的债
券年度跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资
料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通
知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大
变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落
实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等
级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分
析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在
交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开
披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况、使用情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人获得各银行及其他金融机构的授信总额为 77.90 亿
人民币、2.05 亿美元，其中已使用授信额度为 42.90 亿人民币、0.92 亿美元，未使用的
授信额度为 35.00 亿人民币、1.13 亿美元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
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最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）截至目前发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
公司于 2016 年 11 月发行了“16 海普瑞”公司债券，该债券本金规模人民币 10 亿
元，票面利率为 3.19%，债券期限为 3+2 年期。公司于 2019 年 11 月已回售“16 海普
瑞”9,941,035 张，回售金额为人民币 1,025,815,401.65 元（含利息），剩余托管数量为
58,965 张。公司于 2019 年 4 月发行了“19 海普瑞”公司债券，该债券本金规模人民币
7 亿元，票面利率为 5.5%，债券期限为 3+2 年期。公司于 2019 年 10 月发行了“19 海
普 01”公司债券，该债券本金规模人民币 4.3 亿元，票面利率 6.5%，债券期限为 1+1+1
年期。
除此之外，公司最近三年未发行债券或其他债务融资工具。
（四） 最近三年及 2019 年 9 月末发行人的受限资产情况
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末发行人受限资产情况
单位：万元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,257.21 3.89 13,093.00 8.79 3,560.67 3.02 130.17 0.14
应收票据 - - - - 8,000.00 6.80 - -
存货 56,122.07 34.98 30,242.61 20.31 35,300.07 29.99 36,921.72 38.46
固定资产 29,149.24 18.17 30,433.73 20.44 27,959.89 23.75 30,382.48 31.65
无形资产 21.98 0.01 74.5 0.05 136.51 0.12 20.32 0.02
在建工程 7,763.97 4.84 21,420.91 14.38 22,645.71 19.24 4,323.08 4.50
长期应收款 1,223.89 0.76 776.14 0.52 252.93 0.21 - -
其他流动资产 2,913.81 1.82 1,591.46 1.07 1,421.31 1.21 1,176.08 1.23
其他非流动资产 - - - - 12.79 0.01 - -
其他应收款 1,337.81 0.83 141.41 0.09 - - 2,292.10 2.39
应收账款 18,475.93 11.52 22,811.03 15.32 18,431.08 15.66 20,747.33 21.61
可供出售金融资产 35,167.04 21.92 26,574.50 17.85 - - - -
长期待摊费用 - - 2.90 0.00 - - - -
递延所得税资产 2,025.91 1.26 1,754.81 1.18 - - - -
合计 160,458.86 100.00 148,917.00 100.00 117,720.96 100.00 95,993.28 100.00
1、受限其他货币资金主要为各类保证金；
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2、受限应收票据主要为有追索权的贴现票据；
3、其他科目的受限原因：公司子公司 SPL 与银行签署的借款协议规定，以其拥有
的全部资产作为抵押。
（五）发行人及其子公司被列入失信被执行人名单情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司未被列入失信被执行人名单。
（六）发行人最近三年一期非经营性往来占款和资金拆借情况
发行人最近三年一期不存在非经营性往来占款和资金拆借情况。
（七）发行人最近三年一期被列入环境保护领域失信生产经营单位名单情况
发行人最近三年一期未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单。
（八）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资
产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券
余额为 130,589.65 万元，发行人 2019 年 9 月 30 日合并资产负债表中所有者权益合计
数为 69.60 亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为
18.76%。
（九）最近三年及一期主要财务指标
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
主要财务指标 9 月 30 日 12 月 31 12 月 31
12 月 31 日
日 日
总资产（亿元） 148.07 136.55 131.89 129.14
总负债（亿元） 78.48 74.10 55.03 48.25
全部债务（亿元） 63.49 49.17 47.09 38.94
所有者权益（亿元） 69.60 62.45 76.87 80.89
营业总收入（亿元） 31.39 48.15 26.7 22.61
利润总额（亿元） 7.75 7.31 0.05 4.75
净利润（亿元） 6.57 5.92 1.18 3.86
扣除非经常性损益后归属于公司普
2.22 4.21 0.41 2.9
通股股东的净利润（亿元）
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归属于母公司所有者的净利润（亿
6.71 6.16 1.31 3.97
元）
经营活动产生现金流量净额（亿
-1.51 6.68 -4.07 3.46
元）
投资活动产生现金流量净额（亿
-6.39 -5.44 -12.07 -2.73
元）
筹资活动产生现金流量净额（亿
-0.45 -16.16 5.64 2.74
元）
流动比率（倍） 1.01 1.24 1.89 3.24
速动比率（倍） 0.63 0.90 1.62 2.96
资产负债率 53.00% 54.27% 41.72% 37.36%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
债务资本比率 47.71% 44.05% 37.99% 32.50%
营业毛利率 35.40% 40.09% 23.97% 31.99%
平均总资产回报率 7.26% 5.45% 0.03% 3.79%
加权平均净资产收益率 13.87% 9.14% 1.69% 4.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资
4.42% 6.34% 0.53% 3.53%
产收益率
EBITDA（亿元） 11.55 11.58 3.07 7.26
EBITDA 全部债务比 18.20% 23.55% 6.51% 18.64%
EBITDA 利息倍数 6.15 5.75 2.21 9.04
应收账款周转率（次） 5.89 5.22 4.3 4.8
存货周转率（次） 2.08 2.42 2.82 2.66
利息保障倍数（倍） 5.12 4.62 1.02 6.91
上述财务指标计算方法：
流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100%
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%
资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
应收账款周转率3=报告期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2] ×100%
存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2] ×100%
利息保障倍数=[（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息支出+报告
期资本化利息支出）] ×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负
3 本募集说明书在计算 2019 年 9 月末应收账款周转率、存货周转率、平均总资产回报率和 EBITDA 全部债务比
时，将营业收入、营业成本和 EBITDA 进行了年化处理（即前三年度数据乘以 4/3）
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债
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率= (营业收入-营业成本)/营业收入
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第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和
募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和
到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、 增信机制
（一）担保人基本情况
名称：深圳市高新投集团有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 22-23 楼
法定代表人：刘苏华
成立日期：1994 年 12 月 29 日
组织形式：有限责任公司
注册资本：7,277,346,680.00 元人民币
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
深圳市高新投集团有限公司成立于 1994 年 12 月，是深圳市政府为解决中小科技
企业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。集团注
册资本 7,277,346,680.00 元，股东为深圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投资
企业（有限合伙）、深圳市财政金融服务中心、深圳市远致投资有限公司、恒大企业集
团有限公司、深圳市海能达投资有限公司、深圳市中小企业服务署。股权结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例 出资方式 实际到位金
额
深圳市投资控股有限公司 现金/实
304,200.71 41.80% 304,200.71
物
深圳市财政金融服务中心 108,712.35 14.94% 现金 108,712.35
深圳市远致投资有限公司 80,342.55 11.04% 现金 80,342.55
深圳市远致富海三号投资企业（有 现金
145,548.32 20.00% 145,548.32
限合伙）
深圳市中小企业服务署 2,415.26 0.33% 现金 2,415.26
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恒大集团有限公司 69,212.38 9.51% 现金 69,212.38
深圳市海能达投资有限公司 17,303.09 2.38% 现金 17,303.09
合计 727,734.67 100.00% - 727,734.67
深圳高新投核心业务为：融资担保、金融产品担保、保证担保、投资、资产管理。
融资担保方面，主要业务品种有：银行贷款担保、政府资金担保、知识产权质押贷
款担保、小微企业“集合信贷”贷款担保等。深圳高新投成立二十多年来，始终坚持服
务中小微科技型企业的宗旨，通过管理创新、模式创新和业务创新，在培育和扶持小微
型科技企业成长的同时，与被服务企业共同发展。深圳高新投所支持的华为、比亚迪、
创维、大族激光、海能达已经成为国内乃至国际知名企业，沃尔核材、兴森科技、欧菲
光、东江环保等高科技企业已成为行业内领军企业，相继扶持的近两百家境内外上市
企业被媒体称作资本市场的“高新投系”。
金融产品担保方面，主要业务品种有：保本基金担保、债券增信、非金融企业债务
融资工具担保、资产支持证券（ABS）担保等。深圳高新投坚持创新发展，自身综合实
力获得资本市场的广泛认可，是国内唯一获“AAA”等级的创新型类金融服务集团；
公司债券担保业务已相继为证通电子、暴风科技、沃尔核材、东方网力、科陆电子、宜
安科技、欣旺达、兴森科技等上市企业发行公司债券提供增信，有效降低企业融资成
本。深圳高新投还与南方基金、汇添富基金、博时基金、大成基金、长城基金等国内知
名基金公司建立了良好业务合作关系，为其公募基金及其子公司保本基金产品和专户
产品提供担保，实现资产保本安全。
保证担保方面，主要业务品种有：投标保函担保、履约保函担保、预付款保函担保、
农民工工资支付保函担保以及诉讼保全担保等。深圳高新投是国内率先开展工程担保
业务的担保机构；自国家推行工程担保制度以来，深圳高新投全面推进工程领域的履约
保函、预付款保函等保证担保业务品种，现与国家级建设施工企业及各省、市的大型施
工企业建立了密切的业务合作关系，构建了辐射全国的市场网络，服务客户遍及全国各
地，已成为全国最大的工程保证担保机构。投资方面，主要业务品种有：创业投资、定
向增发、结合担保的股权及期权投资等。深圳高新投自 1999 年开始涉足创业投资领域，
是国内最早涉足该领域的国有创业投资机构之一，在业内最早提出并实施“投资与担保
联动”机制；十七年来，深圳高新投以市场化的机制打造专业投资团队，专注于深圳优
势行业的早期投资项目，充分利用融资担保业务的独特优势，通过“股权+债权”的方
32
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式全方位服务投资企业，不断提升投资企业价值。
资产管理方面，主要业务品种有：政府资金委托管理、创投基金管理、自有资金委
托贷款、小额贷款、典当贷款等。深圳高新投受托管理深圳市产业转型升级专项资金、
深圳市科技研发资金等，以低成本的资金服务，助力优质企业快速发展；还受托管理创
投基金，挖掘具有发展潜力的中小微企业，扶持产业发展并实现投资增值；还运用自有
资金解决企业临时性、季节性的资金需求，为企业提供全天候的资金服务。
目前，深圳高新投已构建了全国范围内的市场化布局，在北京、成都、广州、杭州、
天津、湖南、西安设有 7 家分公司；在重庆、昆明、上海、南京、武汉、长春、合肥、
太原、厦门等地建有 25 个办事处。
近年来，深圳高新投业务综合收入按年均 30%以上的增长率飞速发展，连续十年
获得行业的 AAA 信用评级，具备资本市场主体信用 AAA 等级，为中国融资担保业协
会副会长单位，并获得“第二十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”、“2014 年
中国金融机构金牌榜金龙奖之“年度最佳小微服务融资担保公司”、“最佳品牌创投机
构”、“年度创业投资社会贡献奖”等荣誉称号，是全国同行业最具知名度和品牌影响
力的机构之一。
二、 担保人主要财务指标
担保人最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年末/2018 年度 2019 年 9 月末/2019 年三季度
总资产 2,052,718.02 2,360,603.35
总负债 873,979.04 915,402.14
净资产 1,178,738.97 1,445,201.21
流动资产 1,964,092.06 2,237,429.80
流动负债 315,436.75 369,091.56
营业收入 208,520.14 192,915.65
利润总额 152,101.10 135,734.21
净利润 113,306.69 102,579.70
经营活动产生的现金流量净额 -661,853.62 -186,329.62
投资活动产生的现金流量净额 -11,613.34 -24,136.71
筹资活动产生的现金流量净额 592,359.78 185,317.47
现金及现金等价物净增加额 -81,015.74 -25,148.87
资产负债率（%） 42.58% 38.78%
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净资产收益率（%） 9.86% 10.43%
流动比率（倍） 6.23 6.06
速动比率（倍） 6.23 6.06
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对担保人 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日期间的财务报表进行了审计，并出具了天健深[2019]212 号标准无保留意见审计报告。
净资产收益率=2*净利润/（期初净资产+期末净资产），2019 年 1-9 月进行了年化处理。
（三）担保人资信状况
担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在
银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好的合作关系，
具有较强的间接融资能力。
根据联合评级2019年5月24日出具的跟踪评级报告，深圳市高新投主体信用级别为
AAA，评级展望为稳定。
（四）担保人累计增信余额及占其净资产额的比例
截至2019年9月末，担保人在保客户数3,490户，累计在保责任余额1,531.64亿元，
其中融资性担保额54.77亿元，保证担保额397.35亿元，保本基金担保额0亿元，固定收
益类增信业务担保1,079.51亿元。截至2019年9月末，增信人净资产为144.52亿元，累计
在保责任余额与净资产的比值为10.60。
（五）担保人偿债能力分析
截至2019年9月30日，高新投集团资产负债率为38.78%，流动比率为6.06，速动比
率6.06，总资产为2,360,603.35万元，归属于母公司所有者权益1,244,091.48万元，2019
年1-9净利润为102,579.70万元。
高新投集团资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好。
（六）担保函的主要内容
第一条 被担保的债券种类、数额
被担保的债券为“深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投资者公
开发行公司债券”（公司债券名称以交易所核准为准），期限为不超过伍年（含伍年），
发行规模不超过人民币捌亿柒仟万元（含捌亿柒仟万元）（小写￥870,000,000元）。
第二条 债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行到期日为准，
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但债券期限最长不超过伍年。
第三条 担保方式
担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。
第四条 担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 捌亿柒仟万元（含捌亿
柒仟万元，具体金额以实际发行金额为准）（小写￥ 870,000,000.00 元）的公司债券
的本金、利息以及实现债权的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费（或仲裁费）、
保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、公证费等等）。
第五条 担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两
年。本次公司债券的持有人或受托管理人（以下分别简称为“债券持有人”、“受托管
理人”）在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
第六条 发行人、担保人、主承销商、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能按约定足额兑付本次公司债券本
息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。受托管理人 五矿证券有限公司
有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
第七条 财务信息披露
1、本次公司债券发行的有关核准部门、债券持有人或者主承销商、受托管理人，
均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并在合理范围内要求担保人定期提供会计
报表等财务信息。
2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响的
情形时，担保人应及时通知主承销商、受托管理人。
第八条 债券的转让或出质
债券持有人依法将本次公司债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四
条约定的保证范围内继续承担保证责任。
第九条 主债权的变更
经本次公司债券发行的主管部门（如需）和债券持有人会议批准，公司债券的金额、
期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，
担保人继续承担本担保函项下的保证责任；如本次公司债券资金用途变更未经担保人
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同意的，担保人不承担本担保函项下的任何担保责任。
第十条 加速到期
本次公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程
序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时发行人应在一定期限内提供新的担
保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
本次公司债券到期之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有人权益
的重大事项，债券持有人和主承销商不得要求担保人提前承担担保责任。
第十一条 担保函的生效
本担保函于本次“深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投资者公
开发行公司债券 ”（公司债券名称以证监会核准/备案为准）发行获得中国证券监督管
理委员会核准且本次公司债券成功发行之日起生效，在此之前担保人无需承担担保责
任。
自本担保函出具之日起至本次公司债券正式发行之日，若出现影响债券持有人权
益的重大事项，包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力下降、卷入重大
法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和主承销商暂缓或停止
发行事宜。
本次公司债券的任一期发行前（包括一次性发行的公司债券发行前），担保人均有
权对发行人及本次公司债券发行重新进行实质审查并有权决定是否终止本次公司债券
（任一期）的发行。担保人经实质审查同意继续发行本次公司债券任一期的，发行人应
凭担保人同意继续发行的书面确认函（附件一）办理该期的发行工作；担保人经实质审
查不同意继续发行的，担保人对不同意发行的任一期公司债券不承担担保责任。
第十二条 分期发行
本次公司债券可一次性发行，也可分期发行。发行人在本《担保函》担保范围内选
择分期发行的，任一期发行均需获得担保人同意发行的书面确认函（附件一）。未经担
保人书面同意，发行人仍发行本次公司债券任一期的，担保人对未经其事先书面同意发
行的任一期的本次公司债券不承担担保责任。
第十三条 其他
担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关
部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
本次公司债券发行成功并募集资金到达发行人募集账户后，发行人应按与担保人
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签署的担保协议书以及保证金质押协议（如有）约定如期足额将约定担保费、保证金
（如有）支付至担保人指定账户，如未按约支付，非经担保人书面同意，发行人不得动
用募集资金，否则担保人不承担本担保函项下的担保责任。
因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向深圳市福田
区有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、偿债计划
本次债券的起息日为 2020 年 2 月 28 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每
年支付一次，2021 年至 2025 年间每年的 2 月 28 日为本次债券上一计息年度的付息日
（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；如投资者在本期债券的第 3 个计息年度末行使
回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年间每年的 2 月 28 日；如
投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 28 日。
如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息
款项不另计利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定进行通知。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
三、偿债资金来源
报告期内发行人利润总额分别为 47,493.92 万元、450.47 万元、73,084.85 万元及
77,511.17 万元，净利润分别为 38,611.82 万元、11,818.88 万元、59,218.43 万元和 65,658.15
万元。发行人 2017 年因特殊情况盈利水平出现下滑，截至目前，发行人的盈利水平已
经恢复至较好状态。此外，自 2018 年 7 月开始，多普乐被纳入合并报表范围，为公司
提供新的利润增长点。发行人较强的盈利能力为公司偿付本次债券本息提供了坚实的
基础。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
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公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可
以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2019 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 占流动资产比例
货币资金 134,302.50 24.27%
应收票据及应收账款 113,060.44 20.43%
预付款项 36,120.16 6.53%
其他应收款 13,452.16 2.43%
存货 206,696.08 37.35%
其他流动资产 14,685.11 2.65%
流动资产合计 553,397.37 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 55.34 亿元，主
要由货币资金、存货、应收账款构成。公司流动资产较为充裕，可以为此次债务的还本
付息提供较强的保障。
（二）外部融资渠道
公司信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人获得各
银行及其他金融机构的授信总额为 77.90 亿人民币、2.05 亿美元，其中已使用授信额度
为 42.90 亿人民币、0.92 亿美元，未使用的授信额度为 35.00 亿人民币、1.13 亿美元。
具体情况如下：
授信银行 授信形式 授信额度 已使用数额 结余额度
北京银行 综合授信 5.00 亿人民币 2.50 亿人民币 2.50 亿人民币
广发银行 综合授信 3.50 亿人民币 0.95 亿人民币 2.56 亿人民币
花旗银行 综合授信 0.35 亿美元 - 0.35 亿美元
汇丰银行 综合授信 1.00 亿人民币 0.95 亿人民币 0.05 亿人民币
建设银行 综合授信 7.00 亿人民币 3.82 亿人民币 3.18 亿人民币
交通银行 综合授信 3.00 亿人民币 0.92 亿人民币 2.08 亿人民币
宁波银行 综合授信 3.00 亿人民币 0.95 亿人民币 2.05 亿人民币
平安银行 综合授信 5.00 亿人民币 3.96 亿人民币 1.04 亿人民币
浦发银行 综合授信 5.00 亿人民币 2.30 亿人民币 2.70 亿人民币
上海银行 综合授信 3.00 亿人民币 1.00 亿人民币 2.00 亿人民币
招商银行 综合授信 5.90 亿人民币 1.18 亿人民币 4.72 亿人民币
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并购贷款
12.00 亿人民币 11.33 亿人民币 0.67 亿人民币
授信
中国光大银行 综合授信 6.00 亿人民币 3.41 亿人民币 2.59 亿人民币
中国民生银行 综合授信 5.00 亿人民币 1.57 亿人民币 3.43 亿人民币
中国银行 综合授信 11.50 亿人民币 7.70 亿人民币 3.80 亿人民币
中信银行 综合授信 2.00 亿人民币 0.35 亿人民币 1.65 亿人民币
BMOHARRISBANKN.A. 综合授信 1.70 亿美元 0.92 亿美元 0.78 亿人民币
充足的银行授信额度为本次债券的偿还提供了保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出
一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严
格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形
成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本
次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支付资金，
保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个
工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动
性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年
度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的
利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
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（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司
的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的
措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重大事项
信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范
围、生产经营外部条件等）发生重大变化；发行人信用评级或本次债券信用评级发生变
化或发生可能导致该等变化的事件；发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、
出售、转让、报废等；发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；发行人当年累计新增
借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过
上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人
主体变更的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；发行人涉嫌
违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机
关调查或者被采取强制措施；担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发
行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；其他对投资者作出投资决策有
重大影响的事项；法律、行政法规和中国证监会、深交所认定的其他事项。
（六）设立募集资金专户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行
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人将在发行前设立募集资金专户和专项偿债账户，募集资金专户和专项偿债账户为同
一个账户。
1、设立募集资金专户专款专用
公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。将严格按
照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
公司与招商银行股份有限公司深圳分行营业部和五矿证券有限公司签订募集资金
与偿债保障金专项账户监管协议，规定招商银行股份有限公司深圳分行营业部监督募
集资金的使用情况。
2、管理方式
（1）指定财经管理中心负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调
本次债券本息的偿付工作。其他相关部门配合财经管理中心在本次债券兑付日所在年
度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的
管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有
人清偿全部到期应付的本息。
3、监督安排
公司与招商银行股份有限公司深圳分行营业部和五矿证券有限公司签订募集资金
与偿债保障金专项账户监管协议，规定招商银行股份有限公司深圳分行营业部监督偿
债资金的存入、使用和支取情况。募集资金专户内资金专门用于补充流动资金，除此之
外不得用于其他用途。
4、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自公司经营活动产生的现金流净额和货币资金的预先
提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金流净额和
货币资金不能满足按时足额偿付本次公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径
筹集偿债资金，包括但不限于：
（1） 银行贷款；
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（2） 出售公司流动资产或其他资产变现；
（3） 其他适当及合法的途径筹集的资金。
（七）发行人承诺
根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会在出现预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取
相应措施：
1、不向股东分配股利；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
（一）以下事件构成本次债券的违约事件：
1、发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债
券的利息和本金；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述“1、违
约情形”除外），且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有 10%以上有表决
权的本次债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 15 个连续工
作日仍未消除；
3、发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管/托
管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；
4、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券的
按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
1、加速清偿的宣布
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如果上述违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续15个连续工作日仍未消除
的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通
过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的
本次债券本金和相应利息立即到期应付。
2、措施
在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律
规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和①债
券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的利息；或（2）相关的违约事件已
得到救济；或（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式
如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续25个连续工作日仍未消除，债
券受托管理人可自行、或有表决权的本次债券的债券持有人可按照通过的债券持有人
会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息。
4、《债券受托管理协议》项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在争
议双方之间协商解决。如果在争议发生之日起五日内协商不成的，应提交深圳仲裁委员
会并按提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳，仲裁应用中文进行，仲
裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、公司名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2、股票简称：海普瑞
3、股票代码：002399.SZ
4、股票上市地：深圳
5、法定代表人：李锂
6、设立日期： 1998 年 4 月 21 日
7、注册资本：壹拾贰亿肆仟柒佰贰拾万零壹仟柒佰零肆元整
8、实缴资本：壹拾贰亿肆仟柒佰贰拾万零壹仟柒佰零肆元整
9、住所：深圳市南山区松坪山郎山路 21 号
10、邮编：518057
11、统一社会信用代码：91440300279544901A
12、信息披露事务负责人：步海华
13、联系电话：0755-26980311
14、传真：0755-86142889
15、经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠），从事货物及技术进出口（不含
分销及国家专营、专控、专卖商品）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人历史沿革
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司前身是海普瑞实业，成立于 1998 年 4 月 21
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日，系经深圳市工商管理局核准登记，由自然人李锂、李坦、单宇及冀枣玻璃钢以现金
出资方式成立的。法定代表人李锂，注册号为 27954490-1，注册资本 200 万元。1998
年 4 月 8 日，深圳市重信会计师事务所出具了深重信验字（1998）第 012 号《验资报
告》。
1998 年 9 月 18 日，经海普瑞实业股东会审议通过，冀枣玻璃钢将持有的公司 1%
股权以 2 万元的价格转让给单宇。双方于 1998 年 9 月 25 日签订了《股权转让协议书》，
深圳市福田区公证处于 1998 年 10 月 12 日出具了（98）深福证字第 2627 号《公证书》。
1998 年 9 月 20 日，经海普瑞实业股东会审议通过，增加源政投资为海普瑞实业新
股东，并由各股东分别以现金方式进行增资，将注册资本由 200 万元增加到 2,000 万
元。1998 年 11 月 1 日，深圳海勤达会计师事务所出具了深海验字[1998]第 039 号《验
资报告》。
1998 年 11 月 11 日，海普瑞实业在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。
2000 年 11 月 13 日， 经海普瑞实业股东会审议通过，自然人股东李锂、李坦、单
宇将各自持有的海普瑞实业 35%、30%、5%的股权分别以 700 万元、600 万元、100 万
元的价格转让给多普乐实业。转让各方分别于 2000 年 11 月 14 日签订了《股权转让协
议书》，深圳市公证处于 2000 年 11 月 24 日分别出具了（2000）深证经肆字第 645 号、
646 号、647 号《公证书》，海普瑞实业于 2000 年 12 月 8 日完成工商变更登记。
2000 年 12 月 16 日，经海普瑞实业股东会审议通过，增加自然人王紫翰及利诗源
投资、海南磁力线为新股东，并由新老股东同时按照 1:1.5 的比例以现金方式进行增资，
将注册资本由 2,000 万元增加到 2,800 万元，溢价部分 400 万元转作公司的资本公积。
2000 年 12 月 16 日，增资各方签订了《增资协议》。2000 年 12 月 21 日，深圳天健信
德会计师事务所出具了信德验资报字（2000）第 29 号《验资报告》，海普瑞实业于 2000
年 12 月 26 日完成工商变更登记。
2001 年 1 月 10 日，经海普瑞实业股东会审议通过，海普瑞实业更名为海普瑞生物
技术，2001 年 1 月 19 日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2002 年 3 月 29 日，经海普瑞生物技术股东会审议通过，王紫翰将持有的海普瑞生
物技术 2%股权以 84 万元的价格转让给紫京实业。转让双方于 2002 年 3 月 29 日签订
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了《股权转让合同》，深圳市公证处于 2002 年 4 月 1 日出具了（2002）深证经肆字第
487 号《公证书》，海普瑞生物技术于 2002 年 4 月 4 日在深圳市工商行政管理局完成
工商变更登记。
2002 年 9 月 20 日，经海普瑞生物技术股东会审议通过，海普瑞生物技术更名为海
普瑞药业，2002 年 9 月 28 日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2003 年 6 月 25 日，经海普瑞药业股东会审议通过，利诗源投资将持有的海普瑞药
业 2%股权以 84 万元的价格转让给多普乐实业，双方于 2003 年 12 月 16 日签订了《股
权转让协议》，深圳市公证处于 2003 年 12 月 17 日出具了（2003）深证内柒字第 2930
号《公证书》；恒大盈海（由紫京实业更名）将持有的海普瑞药业 2%股权中的 1.07%
股权以 44.94 万元的价格转让给多普乐实业，0.93%股权以 39.06 万元的价格转让给源
政投资，转让各方分别于 2003 年 12 月 19 日签订了《股权转让协议》，深圳市公证处
于 2003 年 12 月 19 日分别出具了（2003）深证内柒字第 2967、2966 号《公证书》，海
普瑞药业于 2004 年 3 月 5 日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2004 年 4 月 20 日，经海普瑞药业股东会审议通过，海南磁力线将持有的海普瑞药
业 1% 股权以 42 万元的价格转让给多普乐实业。双方于 4 月 22 日签订了《股权转让
协议》，深圳市公证处于 2004 年 5 月 12 日出具了（2004）深证内柒字第 1509 号《公
证书》，海普瑞药业 2004 年 11 月 1 日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2007 年 6 月 4 日，经海普瑞药业股东会审议通过，源政投资将持有的海普瑞药业
22.93%股权分别转让给多普乐实业和李锂，其中多普乐实业受让 18.93%的股权，李锂
受让 4%的股权，转让价格共计 5,797 万元。三方于 2007 年 6 月 12 日签订了《股权转
让协议书》，深圳市公证处于 2007 年 6 月 14 日出具了（2007）深证字第 108179 号《公
证书》，海普瑞药业于 2007 年 6 月 25 日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2007 年 8 月 20 日，经海普瑞药业股东会审议通过，多普乐实业将持有的海普瑞药
业 96%股权分别以 1,313.60 万元、1,133.44 万元、128.96 万元、112 万元的价格转让给
乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技，上述各方受让公司股权分别为
46.92%、40.48%、4.6%、4%；李锂将持有的海普瑞药业 4%股权以 112 万元的价格转
让给应时信息。转让各方于 2007 年 8 月 12 日签订了《股权转让协议书》，深圳市公
证处于 2007 年 8 月 29 日出具了（2007）深证字第 147471 号《公证书》，海普瑞药业
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于 2007 年 9 月 3 日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2007 年 9 月 3 日，经海普瑞药业股东会审议通过，接受 GS Pharma 增资 4,917,600
美元；完成增资后，GS Pharma 持有海普瑞药业 12.5%的股权比例。2007 年 9 月 3 日，
海普瑞药业以及海普瑞药业全体股东乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科
技、应时信息与 GS Pharma 签订了《增资及股权变更协议》。
其中 GS Pharma 增资入股是以公司截至 2007 年 6 月 30 日的评估净资产值 27,103.55
万元人民币（深庆[2007]评字第 010 号评估报告书）为依据，GS Pharma 的出资为 491.76
万美元（其中美元 490.88 万元折合人民币 3,688.23 万元计入注册资本，其余美元 0.88
万元折合人民币 6.60 万元计入资本公积）。GS Pharma 增资入股的资金来源为其最终
母公司 GS Group 的自有资金。
2007 年 9 月 17 日，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2007]2616 号《关于深圳市
海普瑞药业有限公司外资并购、变更设立为中外合资企业的批复》同意 GS Pharma 认
购海普瑞药业增资额并成为海普瑞药业新股东；海普瑞药业变更为中外合资企业，注册
资本由 2,800 万元人民币增至 6,488.2317 万元人民币；海普瑞药业合营各方的出资比例
变更为：乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息、GS Pharma
分别占 41.05%、35.42%、4.03%、3.5%、3.5%、12.5%。深圳市人民政府颁发了批准号
为商外资粤深合资证字[2007]0087 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 9 月 28 日，南方民和出具了深南验字（2007）第 178 号《验资报告》，验
证截至 2007 年 9 月 28 日，海普瑞药业已收到 GS Pharma 缴纳的新增注册资本合计
491.76 万美元，按照付款当日中国人民银行公布的中间汇率 7.5135 折算人民币 3,694.84
万元，其中实收资本人民币 3,688.23 万元，资本公积 6.61 万元。
2007 年 9 月 29 日，海普瑞药业在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续，并领
取注册号为 440301102761269 的企业法人营业执照。
经商务部 2007 年 12 月 6 日商资批[2007]2025 号《关于同意深圳市海普瑞药业有
限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以经南方民和深南财审报字（2007）
第 CA653 号《审计报告》审计、截至 2007 年 9 月 30 日海普瑞药业扣除拨款转入形成
的资本公积后的净资产 9,702.07 万元按 1:0.92763672 的比例折合为总额 9,000 万股（每
股面值人民币 1.00 元），由海普瑞药业整体变更为“深圳市海普瑞药业股份有限公司”，
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股份有限公司发起人分别为乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时
信息、GS Pharma。
2007 年 12 月 20 日，南方民和出具了深南验字（2007）第 231 号《验资报告》，
验证截至 2007 年 9 月 30 日，公司已收到六家发起人股东以净资产缴纳的出资合计
9,702.07 万元，其中股本 9,000 万元，余额 702.07 万元转入资本公积。
2007 年 12 月 27 日 ， 公 司 取 得 由 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号为
440301102761269 的《企业法人营业执照》。
经海普瑞股东大会决议和深圳市贸易工业局深贸工资复[2009]1162 号《关于深圳
市海普瑞药业股份有限公司增加股本的批复》批准，海普瑞股本总额由 9,000 万股增至
36,000 万股（每股 1 元人民币），注册资本由人民币 9,000 万元增至人民币 36,000 万
元，注册资本增加部分由各投资者按照原出资比例以其在公司的税后未分配利润投入，
各股东持股比例不变。2009 年 6 月 24 日海普瑞办理了本次增加注册资本的工商变更登
记手续。本次增资业经深圳南方民和会计师事务所于 2009 年 6 月 23 日出具深南验字
（2009）第 033 号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，公司于 2010 年 4 月 29
日公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股。发行采用网下向配售对象询价配售和网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 800 万股，网上发行 3,210
万股，发行价格为 148.00 元/股。本次发行后，公司股份总数为 40,010 万股。
2011 年 4 月 18 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了关于公司《2010 年度
利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2010 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股以
资本公积金转赠 10 股，2011 年 4 月 29 日公司实施了利润分配和资本公积金转增股
本，公司的总股本由 400,100,000 股变更为 800,200,000 股。
公司于 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于在
人民币 10 亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》，并于 2015 年 9 月 8 日公告了
《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》。根据回购方案，公司将以不超过 2015 年
7 月 7 日（公司停牌日）前五个交易日加权平均收盘价，即不超过人民币 30.17 元/股，
使用资金总额不超 10 亿元人民币进行回购，回购股份将依法予以注销。截至回购到期
日 2016 年 3 月 28 日下午收盘，公司回购股份数量共计 20,698,935 股，占公司总股本
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的比例为 2.59%，最高成交价格为 30.16 元/股，最低成交价格为 25.03 元/股，支付的总
金额为人民币 588,916,896.15 元（不含印花税、佣金等交易费用）。本次注销完成后，
公司股份总额、股份结构相应发生变化。本次回购股份注销完成后，公司总股本由
800,200,000 股减少至 779,501,065 股。
2016 年 5 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议通过 2015 年年度权益分派方案：
以公司现总股本 779,501,065 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。2016 年 6 月 8 日，公司实施了 2015
年度权益分派方案，公司总股本从 779,501,065 股增加为 1,247,201,704 股，公司已完成
工商变更登记手续。
2016 年 12 月 12 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司
名称暨修改<公司章程>的议案》，公司名称由“深圳市海普瑞药业股份有限公司”变更
为“深圳市海普瑞药业集团股份有限公司”。2017 年 2 月 20 日，公司完成了该次工商
变更登记。
（二）最新三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为李锂、李坦夫妇；最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）发行人近三年重大资产重组情况
发行人近三年未发生重大资产重组。
三、发行人股权结构及股东持股情况
截至2019年9月30日，发行人股权结构情况如下：
李锂 李坦
100% 1% 99% 1% 99% 1%
乌鲁木齐飞来石股权投 乌鲁木齐金田土股权投 乌鲁木齐水滴石穿股权投资 其他
深圳乐仁科技有限公司
资有限公司 资合伙企业（有限合 合伙企业（有限合伙） 股东
伙）
3.23% 38.01% 32.72% 3.72% 23.32%
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
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截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
排 占总股本
股东名称 持股数量(股) 股东性质
名 比例(%)
1 深圳市乐仁科技有限公司 474,029,899 38.01% 境内非国有法人
乌鲁木齐金田土股权投资合伙
2 408,041,280 32.72% 境内非国有法人
企业（有限合伙）
乌鲁木齐水滴石穿股权投资合
3 46,425,600 3.72% 境内非国有法人
伙企业（有限合伙）
乌鲁木齐飞来石股权投资有限
4 40,320,000 3.23% 境内非国有法人
公司
深圳市海普瑞药业股份有限公
5 15,118,035 1.21% 基金、理财产品
司－第二期员工持股计划
6 黄光伟 8,654,100 0.69% 境内自然人
7 黄镇 8,500,000 0.68% 境内自然人
8 刘桂波 5,411,225 0.43% 境内自然人
9 深圳厚伟润成投资发展有限责 4,199,983 0.34% 境内非国有法人
任公司
中国农业银行股份有限公司-中
10 证 500 交易型开放式指数证券 4,080,099 0.33% 基金、理财产品
投资基金
合计 1,014,780,221 81.36%
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
1、深圳市乐仁科技有限公司
法定代表人：李锂
成立日期：2007 年 08 月 02 日
统一社会代码：91440300665898572U
注册资本：人民币 10,000,000.00 元
深圳市乐仁科技有限公司持有发行人 38.01%的股份，其经营范围为：兴办实业（具
体项目另行申报）高新产品的技术开发（不含限制项目）、国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）。2018 年末公司总资产 128.06 亿元，总负债 5.76 亿元，净资产 122.30 亿
元，收入 28.88 万元，净利润 8,824.05 万元。
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2、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李坦
统一社会信用代码：91650100665883901K
合伙期限自：2013 年 11 月 18 日
合伙期限至：2023 年 11 月 17 日
乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 32.72%的股份，其经
营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
式持有上市公司股份。2018 年末公司总资产 33.79 亿元，总负债 1.07 亿元，净资产
32.72 亿元，收入 29.80 万元，净利润 76.10 万元。
3、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司
法定代表人：李锂
成立日期：2007 年 08 月 01 日
统一社会信用代码：9165010066586513XY
注册资本：人民币 1,120,000.00 元
乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司持有发行人 3.23%的股份，其经营范围为：从事
对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公
司股份。2018 年末公司总资产 5.62 亿元，总负债 4.65 亿元，净资产 0.97 亿元，收入
9.40 万元，净利润-38.60 万元。
4、控股股东持有发行人股份质押情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司控股股东乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司将其持
有的无限售条件流通股 2,740 万股质押给国联证券股份有限公司。质押期自 2016 年 12
月 12 日起至 2019 年 12 月 12 日。截止本募集说明书签署日，上述股票质押已经解除。
（二）实际控制人情况
1、实际控制人基本情况
发行人实际控制人为两位中华人民共和国境内自然人，分别为李锂先生和李坦女
士。
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实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
李锂 中国 否
李坦 中国 否
1、李锂：担任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事长、深圳市乐仁科技有限
公司执行董事、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司执行董事、深圳市多普乐实业发
展有限公司董事长、深圳市天道医药有限公司董事长。
主要职业及职务
2、李坦：担任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事、副总经理、乌鲁木齐金田
土股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人、深圳市多普乐实业发展有限公司董
事、深圳市天道医药有限公司董事。
2、实际控制人对其他企业的主要投资情况
持股比例
序号 公司名称 企业类别 经营范围
直接 间接
1 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙） 1.00% 0.00% 有限合伙 股权投资
3、实际控制人持有发行人股份质押情况
参见“控股股东持有发行人股份质押情况”。除此之外，实际控制人不存在其他股
份质押情况。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2019年9月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下：
李锂 李坦
100% 99% 1% 1% 99% 1%
乌鲁木齐飞来石股权投 乌鲁木齐金田土股权投 乌鲁木齐水滴石穿股权投资
深圳乐仁科技有限公司
资有限公司 资合伙企业（有限合 合伙企业（有限合伙）
伙）
3.23% 38.01% 32.72% 3.72%
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）纳入合并范围的子公司
截至 2019 年 9 月 30 日，公司纳入合并范围的子公司基本情况如下：
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主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
成都深瑞畜产品有限公司 彭州 彭州 生产及销售 96.40% 设立或投资
山东瑞盛生物技术有限公司 临沂 临沂 生产及销售 100.00% 设立或投资
深圳市朋和物业管理有限公司 深圳 深圳 房地产 55.00% 设立或投资
深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司 深圳 深圳 生产及销售 100.00% 设立或投资
深圳市德康投资发展有限公司 深圳 深圳 投资 100.00% 设立或投资
深圳市返璞生物技术有限公司 深圳 深圳 贸易及研发 54.00% 设立或投资
海普瑞（香港）有限公司 香港 香港 进出口贸易 100.00% 设立或投资
海普瑞医药（香港）有限公司 香港 香港 投资 100.00% 设立或投资
海普瑞投资有限公司 香港 香港 投资 100.00% 设立或投资
Cytovance Cayman, Inc. 开曼群 开曼群 投资 100.00% 设立或投资
岛 岛
HepalinkEuropeAB 瑞典 瑞典 研发 100.00% 设立或投资
宇科（上海）医药科技有限公司 上海 上海 研发咨询 100.00% 设立或投资
HepalinkUSAINC. 美国 美国 进出口贸易 100.00% 设立或投资
SPLAcquisitionCorp. 美国 美国 生产及销售 100.00% 非同一控制下企业合并
ScientificProteinLaboratoriesLLC 美国 美国 100.00% 非同一控制下企业合并
MobrenLogisticsInc. 美国 美国 100.00% 非同一控制下企业合并
MobrenTransportInc. 美国 美国 100.00% 非同一控制下企业合并
Novahealth 美国 美国 100.00% 非同一控制下企业合并
PharmaBridge 美国 美国 100.00% 非同一控制下企业合并
SPLDistributionHoldingsLLC 美国 美国 100.00% 非同一控制下企业合并
SPLDistributionLLC 美国 美国 100.00% 非同一控制下企业合并
CytovanceBiologics,Inc 美国 美国 生产及销售 100.00% 非同一控制下企业合并
技术开发及
深圳市北地奥科科技开发有限公司 深圳 深圳 100.00% 非同一控制下企业合并
销售
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有
深圳 深圳 投资 99.03% 设立或投资
限合伙）
深圳昂瑞生物医药技术有限公司 深圳 深圳 研发 54.00% 设立或投资
OncoventUSAInc. 美国 美国 研发 54.00% 设立或投资
深圳市瑞迪生物医药有限公司 深圳 深圳 研发 51.00% 设立或投资
ArimabUSAInc. 美国 美国 研发 51.00% 设立或投资
深圳市多普乐实业发展有限公司 深圳 深圳 投资 100.00% 同一控制下企业合并
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深圳市天道医药有限公司 深圳 深圳 生产与销售 100.00% 同一控制下企业合并
Techdow(HongKong)Limited 香港 香港 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
TechdowEuropeAB 瑞典 瑞典 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
TechdowPharmaPolandSp.zo.o. 波兰 波兰 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
TDPharmaN.B.V. 荷兰 荷兰 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
TDPharmaB.V. 荷兰 荷兰 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
TechdowPharmaEnglandLimited 英国 英国 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
TechdowPharmaSpain,S.L. 西班牙 西班牙 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
TechdowPharmaGermanyGmbH 德国 德国 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
TechdowPharmaSwitzerlandGmbH 瑞士 瑞士 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
TechdowPharmaItalyS.R.L. 意大利 意大利 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
TechdowPharmaFranceSARL 法国 法国 进出口贸易 100.00% 同一控制下企业合并
发行人主要子公司情况如下：
1、成都深瑞畜产品有限公司
成都深瑞畜产品有限公司成立于 2009 年 11 月 19 日，注册地址为成都市彭州市濛
阳镇工业集中发展点，法定代表人为单宇，主营业务为肝素钠、肠衣、饲料原料（肠膜
蛋白粉、猪油、蛋白质添加剂）的生产、加工、销售、出口；货物进出口；普通货物道
路运输（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年
9 月 30 日，本公司直接持有其 96.40%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，成都深瑞畜产品有限公司总资产为 2.21 亿元，净资产为
1.28 亿元，2018 年实现收入 1.48 亿元，净利润-0.08 亿元。
2、山东瑞盛生物技术有限公司
山东瑞盛生物技术有限公司成立于 2010 年 07 月 15 日，注册地址为临沂经济技术
开发区沃尔沃路 68 号，法定代表人为单宇，主营业务为生产、销售：肠衣、肝素钠。
（以上经营范围需经许可的，凭许可证经营）（有效期限以许可证为准）。货物及技术
进出口。（以上经营范围需经许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 9 月 30 日，本公司直接持有其 100%的
股权。
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
截至 2018 年 12 月 31 日，山东瑞盛生物技术有限公司总资产为 2.57 亿元，净资产
为-0.61 亿元，2018 年实现收入 1.99 亿元，净利润-0.04 亿元。
3、海普瑞（香港）有限公司
海普瑞（香港）有限公司于 2010 年 11 月 23 日在香港公司注册处完成注册手续，
公司业务性质为进出口贸易。截至 2019 年 9 月 30 日，本公司直接持有其 100.00%的股
权。
截至 2018 年 12 月 31 日，海普瑞（香港）有限公司总资产为 10.46 亿元，净资产
为 2.38 亿元，2018 年实现收入 7.58 亿元，净利润 0.03 亿元。
4、深圳市朋和物业管理有限公司
深圳市朋和物业管理有限公司成立于 2011 年 6 月 13 日，注册地址为深圳市南山
区第五工业区朗山路奥德祥阁信息港 401 室，法定代表人为李建华，主营业务为沙河
社区服务中心的开发建设和物业管理服务。截至 2019 年 9 月 30 日，本公司直接持有
其 55.00%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，深圳市朋和物业管理有限公司总资产为 1.21 亿元，净资
产为 1.21 亿元，2018 年实现收入为 0.01 亿元，净利润-0.03 亿元。
5、深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司
深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司成立于 2013 年 07 月 29 日，注册地址为深圳
市坪山新区坑梓街道荣田南 1 号，法定代表人为单宇，主营业务为药品生产、批发、零
售（市人居环境委审批）；开发、生产经营原料药（肝素钠）；研发氨基多糖生化项目；
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控专卖商品）。截至 2019 年 9 月 30
日，本公司持有其 100%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司总资产为 1.17 亿
元，净资产为 1.17 亿元，2018 年无收入，实现净利润 3.29 万元。
6、Hepalink USA INC.
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
Hepalink USA INC.，由本公司在取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证
第 4403201300542 号《企业境外投资证书》及深境外投资[2013]00525 号批文后，于 2013
年 10 月 25 日于美国特拉华州注册设立的全资子公司，股本 100 美金，经营范围为从
事特拉华州法律允许范围内的业务。已取得注册登记文件，主体代码为：FC2013009042。
截至 2019 年 9 月 30 日，本公司直接持有其 100%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，Hepalink USA INC 总资产为 54.24 亿元，净资产为 10.95
亿元，2018 年实现收入 18.11 亿，实现净利润 2.69 亿元。
7、深圳市北地奥科科技开发有限公司
深圳市北地奥科科技开发有限公司成立于 2002 年 07 月 19 日，注册地址为深圳市
南山区第五工业区朗山路奥德祥阁信息港，法定代表人为单宇，主营业务为生物医药技
术开发：电子信息技术、物流信息技术、电信信息技术、计算机软件、机电一体化、计
算机及相关设备技术的开发销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2019 年 9 月 30 日，本公司直接持有其
100%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，深圳市北地奥科科技开发有限公司总资产为 0.23 亿元，
净资产为 0.06 亿元，2018 年实现收入 192.00 万元，净利润 2.06 万元。
8、深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 4 月 10 日，注
册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山朗山路 21 号 0528 室，执行合伙人为北京枫海
资本管理中心（有限合伙），主营业务为股权投资、创业投资、投资咨询（不含证券、
期货咨询）、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）（以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至 2019 年 9 月 30 日，本公司持有其 99.03%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）总资
产为 2.26 亿元，净资产为 2.24 亿元，2018 年无收入，实现净利润 0.12 亿元。
9、深圳市多普乐实业发展有限公司
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深圳市多普乐实业发展有限公司成立于 2000 年 6 月 7 日，注册地址为深圳市南山
区高新中一道 19 号南 101 室，法定代表人为李锂，公司注册资本 23,000 万元。公司经
营范围为研发氨基多糖生化制品,从事货物及技术进出口。截至 2019 年 9 月 30 日，公
司持有多普乐 100.00%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，深圳多普乐实业发展有限公司总资产为 21.54 亿元，净
资产为 5.71 亿元。2018 年度多普乐营业收入为 12.81 亿元，净利润为 2.05 亿元。
（二）主要联营、合营公司
1、OncoQuest Inc.
企业名称：OncoQuest Inc.
住 所：8123 Roper Road NW,Edmonton,Alberta,Canada,T6E 6S4（加拿大阿尔伯塔
省埃德蒙顿市西北罗珀路 8123 号）
企业类型：股份公司
经营范围：从事阿尔伯塔省法律允许范围内的业务
2015 年 11 月 14 日，美国海普瑞支付 900 万美元，认购 OncoQuest Inc.（以下简称
“OncoQuest”） 的 2,406,417 股 A 类优先股，并取得股权证书。2016 年 3 月 5 日，公司
对美国海普瑞 100 万美元的增资，并由美国海普瑞完成第二笔投资款 100 万美元的支
付，按股权认购协议约定认购 OncoQuest 新发行的 267,380 股 A 类优先股，并取得了
股权证书。2016 年 5 月 18 日，Quest Pharma 已将有关 IGE 两个新药的孤儿药适应症申
请所有权转让给 OncoQuest；公司完成对美国海普瑞 300 万美元的增资，并由美国海
普瑞完成第三笔投资款 300 万美元的支付，按股权认购协议约定认购 OncoQuest 新
发行的 802,139 股 A 类优先股，并取得了股权证书。截至 2016 年 5 月 18 日，美国海
普瑞已完成增资购买 OncoQuest 41%的 A 类优先股股权，Quest Pharma 持有其股权比
例将下降为 59%。2017 年 7 月 31 日、12 月 15 日和 12 月 19 日 Oncoquest 分三次
定向增发，共增发 603,000 股普通股，募集资金 6,030,000.00 美元，至 2017 年第三次
增发完成，Hepalink USA INC.对 Oncoquest lnc 的持股比例由 2016 年末的 41%下降至
38.29%。2017 年 12 月 31 日，本公司收到 Oncoquest 宣告发放的 130,231 股股票股
利，持股比例增加至 39.16%
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截至 2019 年 1 月 31 日，OncoQuest 经过审计的总资产为 374.51 万美元，净资产
为 343.40 万美元，2018 年 1 月 31 日至 2019 年 1 月 31 日实现收入 0 美元，净利润-
609.84 万美元4。
2、Resverlogix Corp.
公司名称：Resverlogix Corp.
住所：加拿大卡尔加里理查德道 SW4820 号
企业类型：股份公司
经营范围：RVX 是一家开发治疗心脑血管疾病药物的新药研发公司，致力于开发
选择性抑制溴域和额外末端结构域蛋白质的小分子药物。
2015 年 4 月 24 日本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资的
议案》，同意公司使用自有资金 35,430,900 加元参与认购 Resver logix Corp.增发的
13,270,000 股股票，占增发后总股本的 12.69%，获配的股票自 RVX 本次发行结束之日
起三年不出售不转让。2017 年 6 月 20 日公司以自有资金 2,400,000 加元认购 RVX 增
发的 1,333,333 股普通股，占 RVX 当时增发后股本的 12.74%。经公司董事会批准，公
司于 2017 年 10 月 13 日与 RVX 签署股权认购协议，并于 2017 年 12 月 5 日以自有
资金 8,700 万加元认购了 RVX 新发行的 60,416,667 股普通股，所投资资金主要用于
RVX 偿还债务、产品研发和运营等，认购后，海普瑞持有 RVX 普通股 75,020,000 股，
占 RVX 已发行普通股的 43.56%。考虑到本公司对 RVX 具有重大影响，公司将其转入
长期股权投资核算。2018 年 8 月，RVX 新一轮增资，海普瑞并未跟进，相应持股比例
有所下降。
2018 年 12 月 31 日，Resverlogix Corp.未经审计的总资产为 1,317.10 万美元，净资
产为-15,802.38 万美元。2018 年 1 月至 2018 年 12 月，RVX 实现收入 0 美元、净利润-
11,124.23 万美元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
4因为 OncoQuest 系加拿大公司，故会计期间与国内存在差异
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李锂 董事长 男 55 1998.04.21 2020.05.22
单宇 董事、总经理 男 59 1998.04.21 2020.05.22
李坦 董事、副总经理 女 55 1998.04.21 2020.05.22
董事 2014.11.19
步海华 董事会秘书 男 44 2007.12.24 2020.05.22
副总经理 2010.07.17
吕川 独立董事 男 49 2019.12.18 2020.05.22
陈俊发 独立董事 男 54 2017.05.23 2020.05.22
王肇辉 独立董事 男 41 2017.07.21 2020.05.22
郑泽辉 监事会主席 男 49 2014.05.16 2020.05.22
唐海均 监事 女 41 2007.12.24 2020.05.22
苏纪兰 职工监事 女 40 2007.12.24 2020.05.22
张斌 财务总监 男 42 2016.04.22 2020.05.22
（一）董事主要工作经历
李锂先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987 年
7 月毕业于四川大学化学系。1998 年 4 月创立本公司，现任公司董事长。
李坦女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987 年
7 月毕业于四川大学化学系。1998 年 4 月共同创立本公司，现任公司董事、副总经理。
单宇先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1982 年
7 月毕业于北京大学技术物理系。1998 年 4 月共同创立本公司，现任公司董事、总经
理。
步海华先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，中国注
册会计师（非执业）。2006 年 12 月起进入公司工作，现任公司董事、副总经理和董事
会秘书。
吕川先生，1970 年出生，中国香港，香港永久居留权，博士学历。1991 年至 1994
年担任中国长江航运集团助理工程师，1997 年至 2005 年担任深圳有色金属财务有限公
司投资银行部研究员及副经理，2005 年至 2019 年担任香港银建国际实业有限公司副总
经理，现任本公司独立董事。
陈俊发先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，中国注
册会计师（非执业）、注册资产评估师。1988 年 7 月至 1990 年 8 月担任武汉钢铁公司
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技术员，1993 年 7 月至 1997 年 12 月担任深圳中华会计师事务所项目经理，1998 年 1
月至 2000 年 10 月担任深圳维明资产评估事务所所长助理，2000 年 10 月至 2007 年 4
月历任深圳市中勤信资产评估有限公司董事、董事长兼总经理，2007 年 4 月至 2009 年
12 月担任深圳金开中勤信资产评估有限公司总经理，2010 年 1 月至 2016 年 3 月担任
深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理，2016 年 4 月至今担任深圳市鹏信资产评
估土地房地产估价有限公司副总经理。曾任天津九安医疗电子股份有限公司、深圳市英
唐智能控制股份有限公司及淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事，现任龙蟒佰利
联集团股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司、欧菲光集团股份有限公司及深圳市
海普瑞药业集团股份有限公司独立董事。
王肇辉先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2001
年毕业于中国地质大学能源系。2001 年至 2009 年担任中国大学生杂志社资深记者，
2009 年至 2011 年担任英诺维申（北京）软件开发有限公司公关负责人，2011 年至 2015
年 7 月担任北京创新方舟科技有限公司公关负责人，2015 年 9 月至 2016 年 4 月担任
创新工场（北京）企业管理股份有限公司董事、副总经理，2016 年，创立如川投资基
金并担任管理合伙人。
（二）监事主要工作经历
郑泽辉，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993 年加入桂
林优利特医疗电子销售有限公司，现任该公司总经理，本公司监事会主席。
唐海均女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1999
年 12 月起进入公司工作，现任公司监事、质量保证部副经理。
苏纪兰女士，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2003
年 2 月起进入公司从事质量检验工作，现任公司职工代表监事、质量控制部副经理。
（三）高级管理人员主要工作经历
单宇先生：详见董事主要工作经历。
李坦女士：详见董事主要工作经历。
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步海华先生：详见董事主要工作经历。
张斌先生，1977 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士毕业，中国注册
会计师（非执业）、美国注册会计师（非执业）。2003 年 1 月至 2004 年 4 月在河南世
纪中鑫企业发展有限公司任资金部经理助理，2004 年 4 月至 2005 年 6 月在北京中兴新
世纪会计师事务所任经理，2005 年 6 月至 2015 年 8 月在毕马威（中国、美国）任经
理、高级经理，2015 年 8 月至 2016 年 2 月在美国公众公司会计监督委员会任检查专
家，2016 年 2 月入职本公司，现任公司财务总监。
（四）现任董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
截至2019年9月30日，现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
任职人 在股东单位 在股东单位是否领
股东单位名称 任期起始日期
员姓名 担任职务 取报酬津贴
深圳市乐仁科技有限公司 执行董事 2013 年 08 月 01 日 否
李锂
乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司 执行董事 2011 年 06 月 18 日 否
乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业
单宇 执行事务合伙人 2013 年 08 月 02 日 否
（有限合伙）
乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有
李坦 执行事务合伙人 2013 年 08 月 09 日 否
限合伙）
截至2019年9月30日，现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
任职人 在其他单位 在其他单位是否领
其他单位名称 任期起始日期
员姓名 担任职务 取报酬津贴
吕川 香港欢悦互娱控股有限公司 副总裁 2019 年 是
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有
副总经理 2016.04.01
限公司
陈俊发 欧菲光集团股份有限公司 独立董事 2017.11.24 是
龙蟒佰利联集团股份有限公司 独立董事 2014.04.04
深圳万润科技股份有限公司 独立董事 2014.07.18
王肇辉 如川投资基金 合伙人 2016 年 是
郑泽辉 桂林优利特医疗电子销售有限公司 总经理 2007 年 1 月 是
（五）截至2019年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债
券的情况
1、截至 2019 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员无直接持有发行人股
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份和债券的情况；
2、李锂、李坦两位董事间接持有发行人股份情况参见本节“四、发行人控股股东
及实际控制人的基本情况”；两位董事无间接持有发行人债券的情况。
3、单宇先生、步海华先生、张斌先生、唐海均女士和苏纪兰女士通过公司员工持
股计划间接持有本公司股票，截至 2019 年 9 月 30 日，上述人员间接持有本公司股票
合计 701.60 万股，此外，单宇先生通过乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合
伙）间接持有本公司 45,961,344 股股票；无间接持有发行人债券的情况。
4、其他董事、监事、高级管理人员无间接持有发行人股票和债券的情况。
七、发行人主营业务情况
（一）行业政策
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，包括医药工业和医药商业两大类。医药
工业又可分为化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药制造、
生物药品制造、卫生材料及医药用品制造、制药机械制造和医疗仪器设备及器械制造七
大子行业。本公司属于生物药品制造行业。
1、我国扶持生物制药产业发展的主要政策
生物制药行业的发展受到我国各方面政策的支持，具体如下表所示：
序号 名称 涉及生物医药的主要内容
生物医药被确定为实现重点突破的领域之一，并提出要发展
针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点
1 《中国制造 2025》 包括新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全
新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中
药及个性化治疗药物。
大力培育发展战略性新兴产业，重点发展生物医药、生物医
《国民经济和社会发展“十二
2 学工程产品等领域，建设生物药物和生物医学工程产品研发
五”规划纲要》
与产业化基地。
《当前优先发展的高技术产业 抗心脑血管疾病类的药物属于优先发展的高技术产业化重点
3
化重点领域指南（2011 年度）》 领域。
“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生
《产业结构调整指导目录
4 产，现代生物技术药物”被列入该目录的鼓励类投资项目并享
（2011）》（国发[2011]09 号）
受相关优惠政策。
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针对满足人民群众基本用药需求和培育发展医药产业的需
求，突破一批药物创制关键技术和生产工艺，研制创新药物，
《“十二五”生物技术发展规划》
5 改造药物大品种，完善新药创制与中药现代化技术平台，建
（国科发社[2011]588 号）
设一批医药产业技术创新战略联盟，基本形成具有中国特色
的国家药物创新体系。
《医学科技发展“十二五”规划》 发展生物医药战略性新兴产业，加快培育大健康产业，提高
6
（国科发计[2011]552 号） 中高端医疗产品的国产化能力，提升产业规模和技术竞争力。
紧跟世界生物技术飞速发展的步伐，研发防治恶性肿瘤、心
《关于加快医药行业结构调整 脑血管疾病、神经系统疾病、消化系统疾病、艾滋病以及免
7 的指导意见》（ 工信部联消费 疫缺陷等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型
[2010]483 号） 疫苗研发力度，争取有15 个以上新的生物技术药物投放市
场。
2、国内药品行业监管体制
报告期内，国内行业监管体制的具体情况如下表所示：
序号 部门 主要职能
为行业主管部门，负责对各类药品、医疗器械和卫生材料的
国家食品药品监督管理总局 研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督；各省、
1
（CFDA） 自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域
内的药品监督管理工作。
制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进
行宏观调控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储
2 国家卫生和计划生育委员会
备及紧急调度职能；统筹规划与协调全国卫生资源配置，指
导区域卫生规划的编制和实施。
制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总
3 国家发展和改革委员会
水平。
拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工
4 人力资源和社会保障部
伤保险药品目录》。
由于事关广大人民群众的身体健康，药品的生产、流通和使用等环节均受到政府有
关部门的严格监管。国家食品药品监督管理局为行业主管部门，对药品的研究、生产、
流通和使用进行全过程监督管理，各省、自治区和直辖市人民政府食品药品监督管理部
门负责本行政区域内的药品监督管理工作。2018 年 3 月，中共中央印发《深化党和国
家机构改革方案》，方案中不再保留国家食品药品监督管理总局，组建国家药品监督管
理局，由国家市场监督管理总局管理。
制药行业需按照《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》及相
关医药法律法规的规定进行生产经营，行业主要管理制度包括：
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（1）药品的生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》第七条规定：开办药品生产企业，须经企业所在地
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药
品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生
产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
（2）药品的生产质量管理制度
《中华人民共和国药品管理法》第九条规定：药品生产企业必须按照国务院药品监
督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按
照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证。对认证合
格的，发给 GMP 认证证书。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生
产。
2011 年 2 月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（简称
“新版 GMP”）。自 2011 年 3 月 1 日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、
扩建）车间应符合新版 GMP 的要求。现有药品生产企业给予不超过 5 年的过渡期，
并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品 GMP 的要求。对于血液制品、疫苗、
注射剂等无菌药品的药品生产企业（车间），应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版 GMP
规范要求，否则上述规定期限后不得继续生产药品。
（3）药品注册管理制度
①《药品注册管理办法》
根据《药品管理法》、CFDA《药品注册管理办法》，药品注册申请包括新药申请、
仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请，其中新药申请、仿制药申请的
主要规定如下：
序号 部门 定义 主要规定
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定
未曾在中国境内上市销售的
如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结
药品的注册申请。对已上市药
新药 果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门
1 品改变剂型、改变给药途径、
申请 批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过
增加新适应症的药品注册按
审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发
照新药申请的程序申报。
给新药证书。
2 仿制药 生产 CFDA 已批准上市的已 仿制药应当与被仿制药具有同样的活性成份、给药
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申请 有国家标准的药品的注册申 途径、剂型、规格和相同的治疗作用。已有多家企
请；但是生物制品按照新药申 业生产的品种，应当参照有关技术指导原则选择被
请的程序申报。 仿制药进行对照研究。
生产新药或者仿制药，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。
药品生产企业取得药品批准文号后，可在国内生产该药品。新药及仿制药注册申请基本
流程如下：
②解决药品注册积压问题的意见
2015 年 7 月 31 日，CFDA 进一步发布了《国家食品药品监督管理总局关于征求加
快解决药品注册申请积压问题的若干政策意见的公告》（2015 年第 140 号），向社会
征求解决药品注册申请积压问题的意见，并提高仿制药审批标注，明确提出“仿制药按
与原研药质量和疗效一致的原则受理和审评审批。已经受理的仿制药注册申请中，国内
已有批准上市原研药的，没有达到与原研药质量和疗效一致的不予批准；国内尚未批准
上市原研药的，按原标准有条件批准，企业在上市后 3 年内需通过与原研药的一致性
评价，未通过的届时注销药品批准文号”，同时优化和改变生物等效性试验审评程序，
着力解决积压的同品种、注册申报造假行为等问题。
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2016 年 2 月 26 日，食品药品监管总局发布《关于解决药品注册申请积压实行优先
审评审批的意见》，将“在美国、欧盟同步申请并获准开展药物临床试验的新药临床试
验申请；在中国境内用同一生产线生产并在美国、欧盟药品审批机构同步申请上市且通
过了其现场检查的药品注册申请”纳入优先审评审批的范围。
CFDA 关于药品申报注册审批的改革举措，进一步督促了现有申请人进行自查并
严惩药品注册申请造假行为；体现了对积压品种集中评审，对临床急需药品加快评审；
对生物等效性试验由审批制改为备案制等政策导向，将有效促进国内药品研发的转型
升级，对于研发实力较强，质量控制水平较高的医药企业进一步巩固优势地位具有重要
意义。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工
艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫
生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药品监督管理部门组
织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
自 2010 年 10 月 1 日起，《中华人民共和国药典》2010 年版（简称“2010 年版药
典”）正式执行。2015 年 6 月 18 日，国家食品药品监督管理总局发布《中华人民共和
国药典》，并于 2015 年 12 月 1 日起正式实施。药品注册标准不符合新版《药典》有关
要求的，药品生产企业应按《药品注册管理办法》的有关规定提出补充申请。对于药品
注册标准中收载的检验项目多于新版《药典》规定的或质量指标高于新版《药典》要求
的，在执行新版《药典》的基础上，应同时执行原标准的相应项目和指标。新版《药典》
品种项下未收载的制剂规格，其质量标准按新版《药典》同品种相关要求执行，规格项
按原批准证明文件执行。
（5）药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国家对药品价格实行政府定价、政
府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗
保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。对其
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他药品，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，由政府价格主管部
门制定和调整价格。
（6）药品委托生产制度的相关规定
对具备一定条件的药品生产企业，经药品监督管理部门批准，允许这些企业接受委
托生产药品，其目的是可以充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化
资源配置，促进医药产业的结构调整。
根据《接受境外制药厂商委托加工药品备案管理规定》，境内药品生产企业接受境
外制药厂商委托加工药品时，委托方应是持有该加工药品境外上市许可或销售许可的
制药厂商或其委托代理人。受托方应是持有与该加工药品的生产条件相适应的药品
GMP 证书的境内药品生产企业。
（7）药品集中招标采购制度
2000 年 7 月，卫生部、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、国家药品监
督管理局、国家中医药管理局联合下发了《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规
定》，随之又出台了《药品招标代理机构资格认定及监督管理办法》，2001 年 7 月，
国务院再次下发了《关于进一步做好医疗机构药品集中招标采购工作的通知》，以这三
个文件为标志，我国药品集中招标制度正式确立。此后，由政府主导的药品集中招标开
始在全国推开。
发文
序号 发文时间 文件名称 主要内容
部门
关于进一步 《意见》规定，“药品集中采购由批发企业投标改为药品生
卫生 规范医疗机 产企业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的
2009 年 1
1 部等 构药品集中 药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一
月 17 日
部委 采购工作的 次”，医药商业行业的市场和经济效益集中度将会显著提
意见 高。
《意见》按照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥
关于完善公 政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做法，充分吸
国务 立医院药品 收基本药物采购经验，围绕“招什么、怎么招，怎么配送，
2015 年 2
2 院办 集中采购工 怎么结算，如何监管”等关键环节，提出了一系列有针对性
月 28 日
公厅 作的指导意 的具体措施。根据药品供应保障情况实行分类采购，调动
见 药品生产企业积极性，增强医院参与度。鼓励药品生产企
业与医院直接结算药品货款，与配送企业结算配送费用，
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进一步减少中间环节。强化生产企业主体责任，确保药品
配送及时到位。《意见》指出，各省（区、市）人民政府要
加强对公立医院药品集中采购工作的组织领导，2015 年全
面启动新一轮公立医院药品集中采购工作。鼓励各地结合
医改进展和工作实际，积极探索药品集中采购的多种形式，
实现药品集中采购政策效益最大化。
（8）药品召回制度
2007 年 11 月我国施行《药品召回管理办法》（国家药监局令第 29 号），药品生
产企业可收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品安全的第一
责任人。
3、国外药品行业监管体制
美国和欧盟是全球最主要的药品消费市场，我国药品生产企业需通过美国 FDA 或
欧盟药品监管部门的批准方可向上述地区出口药品。
（1）美国 FDA 的药品监管政策
FDA 隶属于美国健康与公众服务部（U.S. Department of Health and HumanServices）。
FDA 的职能是在美国境内负责对药品进行监督管理，而在美国上市销售的药品的上游
原材料供应商往往会延伸到美国境外，FDA 要求此类供应链上的外国供应商需符合一
定的生产要求以保证在美国上市药品的安全性和有效性。因此，FDA 会对这些外国供
应商进行检查，若检查结果不符合 FDA 的规定，FDA 可禁止该供应商将产品出口至美
国。FDA 一般通过定期或不定期的检查行使其对监管体系内的药品生产企业的监管权
利。
① FDA 对原料药的监管
根据美国食品、药物及化妆品法案（Federal Food, Drug, and Cosmetic Act）的规定，
任何进入美国市场的药品（包括原料药）都需要经过 FDA 的批准，且所有关于药物的
生产、加工、包装等过程均应严格符合动态药品生产管理规范（cGMP）的要求，包括
起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程。
原料药出口到美国一般需向 FDA 递交药物主文件（Drug Master File，DMF），并
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通过 FDA 的批准。这包括两个阶段：一是 DMF 文件的登记，递交的 DMF 文件应对所
申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量进行详尽的描述；二是当 DMF 文
件登记完成、使用该原料药的制剂生产企业提出药品申请以后，FDA 专员将对原料药
企业进行 cGMP 符合性现场检查，通过对生产管理和质量管理等药品生产全过程的全
面考察，判断该原料药企业的生产设施和质量管理体系是否符合 cGMP 标准。
现 场 检 查 完 成 后 ， FDA 会 向 被 检 查 企 业 签 发 设 施 检 查 报 告 （ Establishment
InspectionReport, EIR）。EIR 结论为通过的，该 DMF 项下的产品获得美国市场的准入，
并纳入 FDA 的监管体系。
②FDA 对新药、仿制药的监管
根据美国联邦法律的规定，任何一种在美国上市流通的药品，都必须通过 FDA 的
审评。FDA 药品审评与研究中心（CDER）负责全美国的新药审评和仿制药审评工作。
CDER 的新药审评包括两个过程：一个是新药临床试验申请（IND）审评过程，另一个
是新药申请（NDA）审评过程。CDER 的仿制药办公室（OGD）负责有关仿制药的审
评工作。由于仿制药审评不需要提交证明药品安全有效的临床前试验数据和临床试验
数据，OGD 一般按简略新药申请（ANDA）办理仿制药的审评流程。
（2）欧盟的药品监管政策
①欧盟对人用药品的监管
根据欧盟有关法令，任何计划在欧盟市场上市的人用药品（Medicinal Products for
Human Use）必须通过不同的程序向欧盟药品管理局提出药品上市许可申请，经过审查
评价获得上市许可后，才能够合法上市。欧盟药品的上市审批程序既有针对整个欧盟市
场的集中审批程序，又有成员国自主的非集中审批程序，后者包括各成员国自主的“成
员国审批程序”和各成员国之间的“相互认可程序”。通过欧盟集中审批程序获得上市许
可的药品，可在任意一个成员国市场销售。
②欧盟对原料药的监管
通过 CEP 认证并取得相关 CEP 证书是原料药产品进入欧盟市场的重要途径。CEP
认证是欧洲药品质量委员会（EDQM）对已经收载到欧洲药典中的原料药设置的独立质
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量评价程序。
原料药生产商可独立地向 EDQM 提出申请，同时生产商必须承诺其产品生产过程
的质量管理严格遵循欧盟 GMP 标准，在文件审查和可能的现场检查通过之后，EDQM
会向原料药的生产商颁发 CEP 证书。如果拟上市的药品中使用的原料药已获得 CEP 证
书，该药品的上市许可申请即可直接使用该证书，审评当局不再对该原料药的质量进行
评价。同时，已获得 CEP 证书的原料药产品可以用于欧洲药典协定公约成员国内的所
有药物制剂生产厂家的制剂生产。
4、国内外肝素行业的主要政策
①通用性规定
本公司主要产品的出口市场以美国及欧洲为主。美欧地区是全球最大的肝素类药
品消费市场和肝素原料药进口地区。出于对动物性药品安全性和可追溯性的考虑，美国
和欧洲对肝素原料药和肝素类制剂的整个生产过程的质量控制要求非常严格，通常要
求肝素原料药生产厂商除需要通过本国 GMP 认证外，还需通过美国 FDA 检查或取得
欧盟 CEP 认证，同时原料药质量标准需符合美国药典或欧盟药典的有关规定。
② 美国 FDA《依诺肝素钠指南草案》
2008 年“百特事件”后，由美国药典委员会组成的“肝素钠特别专家小组”对美国药
典中有关肝素钠条目的质量标准进行了修改，包括新的鉴别方法、新的效价测定方法和
附加杂质测试等。此外，欧盟在 2010 年 8 月 1 日出台了新的肝素质量标准，采用具有
高度专一性的氢核磁共振波普法和阴离子高效液相色谱试验法（SAX-HPLC）取代比旋
光度法和层电泳法对肝素进行鉴别。美欧地区对肝素生产全过程的监管标准和力度的
加强，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，对肝素生产企业的质量
控制水平亦提出了更高的要求。2011 年 10 月，美国 FDA 发布了《依诺肝素钠指南草
案》（《Draft Guidance on Enoxaparin Sodium》），对依诺肝素仿制药提出了更为明确
的技术要求，包括：1、理化性质等同；2、肝素原料来源和解聚方式等同；3、二糖结
构单元、片段图和低聚糖类序列等同；4、生物学和生化检测等同；5、人体药效学等效
研究（人体内药效学特征：抗因子 Xa、抗因子 IIa 活性），即五个一致性要求，对进入
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美国市场的低分子肝素制剂仿制药标准提出了更高要求。
③ CFDA《关于低分子量肝素类药品的审评思考》
2010 年，CFDA 发布《关于低分子量肝素类药品的审评思考》提出，依据仿制药
必须遵循“仿制要同，质量一致、临床可替代”的原则，建议企业对照欧洲药典那曲肝素
钙、达肝素钠和依诺肝素钠的要求以及国外已上市原研发厂产品，根据不同工艺、末端
结构、分子量及其分布、抗Ⅹa 因子活性、抗Ⅱa 因子活性、抗 Xa 因子与抗 IIa 因子活
性比对低分子肝素进行分类研究与完善，然后按照相应的注册分类进行申报。
④CFDA 药品审评中心《关于仿制的低分子肝素类产品新增技术要求的意见》
2013 年 11 月，药品审评中心发布《关于仿制的低分子肝素类产品新增技术要求的
意见》，该《意见》明确指出，根据 FDA 于 2011 年 10 月发布的《依诺肝素钠生物等
效性指南草案》，药品审评中心对国内低分子肝素类产品仿制的技术要求进行了研讨，
要求国内企业申报的低分子肝素类仿制产品除按照此前要求进行相关研究外，还应新
增人体药效学等效研究，以保证与被仿产品的质量一致性，即对国内低分子肝素制剂仿
制药首次提出了“五个一致性”要求，具体包括：“肝素原料来源和解聚方式等同”、“理
化性质等同”、“二糖结构单元、片段图和低聚糖类序列等同”、“生物学和生化检测等同”、
“人体药效学等效研究”。
根据《关于仿制的低分子肝素类产品新增技术要求的意见》,对于低分子肝素制剂
的技术要求明确，未来能够满足“五个一致性”的低分子肝素制剂产品方可取得审批并
进入国内市场，而前期已经完成评审的新药需重新按照“五个一致性”的要求进行评审，
方可最终取得药品批件。因此，“五个一致性”的要求，对我国低分子肝素仿制药市场格
局产生了重要影响，有利于研发实力较强、生产技术水平较高、质量控制体系严格的生
产企业继续巩固市场竞争优势，同时提升了低分子肝素制剂市场的准入门槛，优化了市
场参与者结构。
（二）行业发展状况
1、肝素产业的发展概况
（1）肝素简介
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肝素英文名为 Heparin，简写为 Hep。肝素因首先从肝脏发现而得名，天然存在于
肥大细胞，主要从猪小肠粘膜提取。生产企业首先需要从生猪小肠粘膜中提取并制成肝
素粗品，因肝素粗品中含有杂蛋白，不能直接应用于临床治疗，需进一步提取纯化加工
成肝素原料药，肝素原料药可直接用于制成标准肝素制剂，或进一步加工制为低分子肝
素原料药，最终制成低分子肝素制剂。标准肝素制剂和低分子肝素制剂可直接应用于临
床治疗。
标准肝素制剂低 低分子肝素制剂
为减少标准肝素的副作用，二十世纪八十年代末欧
洲首先研发出了低分子肝素（Low Molecular Weight
Heparins, LMWH），其分子量分布一般在 8,000 以
临床上最早应用的肝素称为标准肝素
下。根据生产工艺的不同，英国药典收录了五种低
（Unfractioned Heparin, UFH），标准肝
简介 分子肝素，分别为达肝素钠（Dalteparinsodium）、
素也叫普通肝素或未分级肝素，其分子
依诺肝素钠（Enoxaparin sodium）、那曲肝素钙
量分布一般在 5,000-30,000。
（ Nadroparin calcium ） 、 帕 肝 素 钠 （ Parnaparin
sodium）、汀肝素钠（Tinzaparinsodium，又名汀扎
肝素）。
临床上主要用于抗凝血和抗血栓，治疗
经临床研究证实，低分子量肝素类产品因分子量较
各种原因引起的弥漫性血管内凝血和
小，不易被第 IV 因子中和，抗凝效果和纤溶作用更
应用及 血栓，以及血液透析、体外循环、导管
强，具有更为广泛的医学用途，成为治疗急性静脉
功效 术、微血管手术等操作中的抗凝血处理
血栓和急性冠脉综合症（心绞痛、心肌梗塞等）等
等，但标准肝素在临床应用中容易出现
疾病的首选药物。
血小板减少或骨质疏松等副作用。
（2）肝素产业链
肝素产业在过去 70 余年的发展过程中，已形成一条完整的产业链，其中肝素原料
药是该产业价值链中非常重要且不可或缺的中间环节，而肝素类制剂（包括低分子肝素
制剂）为该产业链上的最终产品。全球肝素产业链及产业分布可简要归纳如下：
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根据肝素产业链上下游实际情况，肝素产品主要包括肝素树脂、粗品肝素钠、肝素
原料药、低分子肝素原料药、标准肝素制剂和低分子肝素制剂。
（3）肝素原料药
肝素原料药处于肝素产业链中游。首先生产企业从健康生猪的小肠粘膜中提取并
制成粗品肝素钠，由于含有杂蛋白等杂质，需经进一步提纯后成为肝素原料药。肝素原
料药通常以钠盐或钙盐的形式存在，称为标准肝素钠（Heparin Sodium）或标准肝素钙
（Heparin Calcium），在实际使用中以标准肝素钠为多。肝素原料药主要用于生产标准
肝素制剂或低分子肝素原料药，后者可进一步用于低分子肝素制剂的生产。
肝素原料药的主要质量指标为效价，含义为每毫克（mg）肝素原料药中的肝素活
性单位（IU）的数量。每毫克肝素原料药含有的活性单位越多，表示其抗凝血的生物活
性越强。用于直接制备成肝素类制剂的肝素原料药，其效价指标需符合各国药典的标
准；用于进一步生产低分子肝素原料药的肝素原料药，其效价指标需符合低分子肝素制
剂企业要求的特定标准。
肝素原料药属于特色原料药（区别于大宗原料药），最终用于生产肝素类制剂。由
于肝素类药品需求的迅速增加而产生的带动效应，近年来国际市场对肝素原料药的需
求不断增长，具体情况如下：
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全球市场对肝素原料药的需要量（单位：万亿单位）
60
50
40
30
需求量
20
10
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
资料来源：新思界《2017-2021 年肝素行业深度分析及“十三五”发展规划指导报告》
（4）肝素类制剂
肝素类制剂是肝素的最终产品形式，主要应用于心脑血管疾病和血液透析治疗，用
药患者多为老龄和肥胖人群。肝素类制剂分为标准肝素制剂和低分子肝素制剂，目前低
分子肝素制剂已占据肝素类药品市场的主导地位，但由于其在血液保存、心脏手术、肾
透析、抗动脉血栓、静脉给药留针等传统抗凝血临床应用上无法完全替代肝素制剂，因
此肝素制剂未来仍然具有一定的市场空间。
全球临床医学对抗凝血、抗血栓类药品需求的快速增长，直接带动了肝素类制剂销
售规模的上升。目前肝素类药品的消费市场主要为美国、欧洲和日本等发达国家和地
区。
①标准肝素制剂
由于临床用药习惯差异等原因，与美欧国家对标准肝素类药品使用较为普遍的情
况相比，国内市场中标准肝素制剂的消费规模总体较小。我国临床上使用最多的标准肝
素制剂是肝素钠注射液。随着医学界对血液凝结和其他疾病相互关联的广泛研究，以及
我国弥漫性血管内凝血患者数量和血液透析病人数量的不断增加，近年来肝素钠注射
液的市场需求呈稳步增长态势。2009 年肝素及低分子量肝素注射液被列入《国家基本
药物目录》，成为少数进入该目录的抗凝血药及溶栓药。
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②低分子肝素制剂
低分子肝素制剂在美欧发达国家的应用已非常成熟和广泛，除了用于传统的抗凝
血和抗血栓外，还可用于深部静脉血栓的预防和治疗、预防术后静脉血栓的形成、血液
透析及抗肿瘤的辅助治疗等。随着医学界对低分子肝素制剂研究的不断深入，其应用领
域也一直在不断扩展。
按照产品类型，较常见的低分子肝素制剂可以分为依诺肝素钠、达肝素钠及那曲肝
素钙，此外，根据英国药典收载，还包括帕肝素钠（Parnaparin sodium）和汀肝素钠
（Tinzaparin sodium，又名汀扎肝素）。
现阶段，我国已有分类的低分子肝素制剂，包括那曲肝素钙注射液、依诺肝素钠注
射液、达肝素钠注射液、帕肝素钠注射液等。我国低分子肝素制剂市场仍处于起步阶段，
这与该产品的售价较高以及国内市场对其认知程度有限有关。在国内，低分子肝素制剂
主要用于抗血栓领域，而术后病人的静脉血栓预防领域则基本上未使用。随着我国抗血
栓药物市场的持续增长、临床对术后静脉血栓预防和急性冠脉综合症使用肝素疗法的
广泛接受以及低分子肝素制剂在抗肿瘤辅助治疗中的迅速推广，未来我国低分子肝素
制剂的需求规模将不断扩大。
（5）我国肝素类产品出口情况
我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料药；而肝素类
制剂基本在国内销售，天道医药的依诺肝素制剂作为欧盟地区肝素制剂的首仿药，于
2016 年开始进入欧洲市场。
我国肝素原料药的生产始于上世纪 70 年代，主要历程可见下表：
年份 主要事件
2007 年 我国肝素类产品出口量已经达到 89.45 吨，出口额达到 1.38 亿美元。
2008 年 2008 年受“百特事件”和金融危机的影响，我国肝素类产品的出口仅为 65.09 吨。
2009 年 随着“百特事件”影响的消退，我国肝素类产品出口呈现价量齐升的态势，出口额达到了 6.98
亿美元，出口国也达到了 43 个，且多主要为美国、法国、德国等发达国家。
2010 年 肝素类产品价格出现大幅上涨，我国肝素类产品的出口量为 114 吨，同比增长约 2%，出口金
额约 12 亿美元，出口额同比增长达到 72%。同年，肝素及其盐出口金额已超过 Vitamin C，
跃居我国第一大西药重点出口商品。
2011 至 2011 年后，由于国际市场肝素原料药价格开始下跌，我国肝素类产品呈现出口量波动下滑，
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2013 年 而出口金额出现明显下降。
2014 至 2014-2016 年，出口金额稳定在 6 亿美元左右，2017 年-2018 年由于出口单价的提升，导致出
2018 年 口金额出现了较大水平的提升。
2010 年至 2018 年，我国肝素类产品的出口情况如下图所示：
140000 250
120000
200
100000
150
80000
60000
100
40000
50
20000
0 0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
出口金额（万美元） 出口数量（吨）
资料来源：wind
2、行业市场化程度及竞争格局
肝素原料药和肝素类制剂行业市场化程度较高，价格主要根据市场供求关系形成。
（1）肝素原料药
美国主要的肝素原料药生产企业包括 Pfizer、SPL 等。Pfizer 生产的肝素原料药主
要用于自身肝素类制剂的制备，少量对外销售。欧洲主要的肝素原料药生产企业包括
Sanofi、Leo、Bioiberica 等。其中，Sanofi 和 Leo 公司生产的肝素原料药主要用于自身
肝素类制剂的制备，Bioiberica 为欧洲主要的的肝素原料药供应商。
我国企业生产的肝素原料药主要出口至美国和欧洲等发达国家和地区。由于全球
肝素类药品的需求巨大且持续增长，而美欧地区本身的肝素原料药资源已接近被完全
利用，因此我国企业与美欧地区肝素原料药企业的竞争较小，行业内竞争主要为国内企
业间的竞争。
本公司同时通过美国 FDA 批准和欧盟 CEP 认证，肝素原料药产品可销售至美国
和欧洲。除本公司外，行业内的其他企业主要包括千红制药、常山药业、东诚药业、健
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友股份等。
（2）依诺肝素制剂
在欧洲地区，Sanofi 在欧盟地区首先推出依诺肝素钠原研药，在 2016 年天道医药
获得欧洲首个依诺肝素仿制药上市许可之前，Sanofi 生产的依诺肝素原研药几乎垄断
了整个欧洲庞大的依诺肝素制剂市场，是欧盟地区唯一的依诺肝素制剂供应商。
在美国地区，Sanofi 推出依诺肝素钠原研药，随着专利保护期到期，Sandoz、
Amphastar、Teva 等研发的依诺肝素制剂仿制药自 2010 年以来陆续在美国上市，导致
Sanofi 在美国市场占有率大幅下降，美国依诺肝素制剂市场进入集中度较高而又充分
竞争阶段。仿制药的上市在降低药品价格的同时推动了依诺肝素制剂在美国市场的应
用，依诺肝素制剂在美国低分子肝素药物市场占比逐步提高，市场相对稳定，美国地区
亦是全球主要的依诺肝素制剂消费市场。
在国内，低分子肝素行业发展是一个逐步规范的过程，行业发展相对缓慢，从整体
上看，相比于低分子肝素在国际医药市场应用已经较为成熟的情形，我国低分子肝素类
药物的临床应用仍处于起步阶段，国内生产企业较多且竞争激烈，市场较为分散，其中
未分类低分子肝素占比 50%左右。Sanofi 在国内依诺肝素制剂市场占据主导地位，其他
主要竞争者为天道医药、健友股份、杭州九源等。
3、进入本行业的主要壁垒
根据本行业生产经营的特点，拟进入本行业的企业主要面临以下壁垒：
（1）技术壁垒
从肝素粗品提纯为肝素原料药的过程中，技术工艺和质量控制水平是关键，需要通
过 PCR 或 QPCR 等测定技术保证原料的来源，并在保护肝素的天然结构的基础上通过
离子交换、分级沉淀、氧化等工艺彻底除杂、灭菌；低分子肝素原料药的制备是以肝素
原料药为原料，使用亚硝酸降解法、过氧化氢降解法、β-消除降解法、酶降解法等将其
降解，得到具有较低相对分子质量的组分或片段，生产过程中需保证产品的分子量大
小、片段、二糖单元结构和特征结构等与标准要求一致；在肝素类制剂的制备中，无菌
灌装技术是关键，要求在无菌系统环境下，通过除菌过滤法或无菌操作法，消除导致污
染的各种可能性来保证无菌水平。
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综上，从肝素原料药、低分子肝素原料药到肝素类制剂的整个生产过程对生产环
境、工艺路线和设备的要求非常严格，需要较高的技术工艺水平和丰富的生产实践经验
才能保证肝素相关产品的质量和收率，对新进入者而言，有着较高的技术壁垒。
（2）质量控制及认证壁垒
由于药品的生产和使用直接关系到患者的生命健康，因此各国对于包括原料药在
内的药品质量及其生产和流通过程均进行严格的监督管理。特别是美欧等药政规范市
场对药品的监管更为严格，其执行的 cGMP 标准是全球最严格的药品生产规范，强调
对包括起始原料在内的药品生产全过程的质量控制和可追溯性。我国 2011 年和 2015
年陆续出台了新版药典和新版 GMP，药品的生产管理规范将逐步与 cGMP 标准接轨。
对我国肝素行业生产企业而言，所生产的肝素药品必须取得国家食品药品监督管理总
局颁发的《药品生产许可证》并获得药品注册批件。其生产过程须符合新版 GMP 的要
求，进一步提高质量控制水平。同时，如产品欲出口至美欧等主要肝素类药品消费市场，
企业还必须拥有丰富的境外注册认证经验（如取得美国 FDA 批准或欧盟 CEP 认证），
熟谙当地的药政监管规则，满足当地市场不断提高的质量控制要求。因此，严格的质量
控制及认证壁垒大大提高了行业的准入标准。
（3）市场及客户壁垒
由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素类制剂生产企业的数量有限，
市场集中度较高。以生产低分子肝素制剂的 Sanofi、Pfizer、Sandoz 等公司以及生产标
准肝素制剂的 APP、Sagent 等公司为代表，美欧市场中的少数医药公司具有一定的产
品溢价并占据大部分市场份额。同时，由于肝素原料药的供给受到肝素原材料资源的限
制，其中高品质的原料药更受制于较高的技术工艺门槛以及严格的质量控制要求，供应
增长相对有限，从而成为美欧主要肝素类制剂生产企业重点培植的资源。
基于上述行业特性，美欧肝素类制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作关系
后，出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，往往倾向于
维持稳定的合作关系。较高的行业集中度、较稳定的合作关系形成了对新进入行业者的
市场及客户壁垒。此外，对新进入肝素类制剂领域的企业而言，如没有合作伙伴协助，
独立自建营销网络特别是海外销售渠道的难度较高。
同时，肝素类制剂在国内的抗凝剂销售中占比逐年提升。对于肝素类制剂的国内医
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药销售，由于涉及地域广且专业性较强，行业内企业多数采用经销商模式进入医院终
端。由于行业内现有的经销商已与先前进入市场的企业建立了长期稳定的合作关系并
形成严密完善的销售网络体系，因此对于肝素类制剂行业新进者将面对较高的市场壁
垒。
（4）原材料供应壁垒
受限于目前我国生猪集约化养殖比例及小肠资源利用率水平，用于生产肝素产品
的生猪小肠增加量尚不能与生猪出栏量的增加量保持同步。但由于我国拥有全球最丰
富的生猪资源，肝素粗品的供应总量可基本满足原料药行业的需求。随着国内外药政监
管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强，以及强调对包括起始原料在内的
生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料药和制剂生产企业的质量管
理体系，因此有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材料生产的高品质原料药已成
为进入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植的对象。
新进入肝素原料药行业的企业，将面临肝素粗品特别是可追溯性强的肝素粗品的
供应壁垒。而对于与粗品供应商具有长期良好合作经验、拥有先进的采购模式的优势肝
素原料药企业而言，其肝素粗品的供应则相对稳定；新进入肝素类制剂行业的企业，将
面临肝素原料药的供应壁垒。而对于自产肝素原料药的肝素类制剂企业而言，其具有明
显的一体化配套优势和成本优势。
（5）资金壁垒
肝素原料药和肝素类制剂生产企业对纯化、试验和检测、灌装等设备的要求较高、
投入较大，特别是对符合美国 FDA 和欧盟 CEP 认证的生产线的要求更高。此外，由于
我国对 GMP 认证的强制性要求，企业在技术、人才等方面的投入越来越大。本行业的
进入者需要先期投入较大的资金用于固定资产的建设及机器设备的采购，达到一定的
规模及技术水平才能具备市场竞争力。因此，本行业存在较高的资金壁垒。
4、行业供求状况
肝素原料药的产量与肝素粗品资源的供应息息相关。目前，全球生猪出栏量增长较
为缓慢，全球肝素粗品资源的供应量总体呈现缓慢增长的态势。由于美欧等发达国家和
地区已实现大规模集约化生猪养殖和屠宰，而且猪小肠已几乎全部被用于肝素粗品的
生产，因而未来全球肝素粗品资源的增量主要来自中国等发展中国家。我国是全球最大
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的生猪养殖和屠宰国家，养殖和屠宰量占全球总量 50%以上。国家已出台多项政策，
明确要求提高定点屠宰比重，提升生猪资源综合利用率。
（三）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）市场需求的持续增长
随着对肝素药理作用的深入研究，肝素类药物的临床适应症在不断扩展，除了用于
抗凝血、抗血栓以外，更多地应用于抗肿瘤方面。近年来，国内外陆续发现肝素在心内
科、肾内科、神经内科、骨科、普外科、肿瘤科、妇科、呼吸科、儿科等临床学科的几
十种疾病的治疗中都发挥了较好的作用。随着人口老龄化、心血管疾病发病率的增加和
肝素新用途的不断发现，未来肝素类药品市场规模将保持增长。
（2）国家政策的有力支持
我国抗血栓药物中以肝素为代表的抗凝药是术后防止血栓形成最主要用药，临床
使用量逐年增长。肝素原料药和制剂行业是我国鼓励类投资和重点发展行业，国家“十
二五”规划等明确提出重点发展生物医药产业。同时，生物医药行业中的优势研发企业
还享有政策红利，《产业结构调整指导目录（2011）》中指出“拥有自主知识产权的新
药开发和生产，天然药物开发和生产，现代生物技术药物”被列入该目录的鼓励类投资
项目并享受相关优惠政策，有利于引导高技术生物医药企业良性发展。肝素及低分子量
肝素类药物顺利进入国家基本医保目录。
（3）原材料供应的稳步增长
肝素粗品是生产肝素原料药的主要原材料，由新鲜的健康生猪小肠提取而来。肝素
粗品的产量主要与生猪出栏量以及生猪小肠资源利用率有关。我国是全球最大的生猪
养殖和屠宰国家，生猪养殖业历来受到国家相关政策的支持，未来生猪养殖业仍有望持
续健康发展。国家于 2016 年 4 月出台的《全国生猪生产发展规划（2016－2020 年）》，
明确要求发展标准化规模养殖，提高规模养殖场自动化装备水平、标准化生产水平和现
代化管理水平，促进屠宰行业结构调整。因此，随着我国屠宰产业优化升级，猪小肠的
供应量及利用率将保持稳定增长，未来肝素粗品的总体供应量仍将保持稳步增长。
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2、不利因素
（1）原材料成本波动
全球肝素原材料资源的总供给维持缓慢增长的态势，而其需求由于肝素类药品市
场的发展而呈现增长的趋势。近年来，肝素粗品的价格呈现波动态势，2008 年“百特事
件”后，肝素粗品价格迅速上涨，2010 年达到高点；2011 年以来，随着肝素粗品供应总
量的增加，价格有所回落。但从 2016 年下半年开始，肝素粗品的价格持续上涨，对原
料药生产企业构成了较大的压力。原材料价格的波动增加了行业内生产企业的风险，对
企业采购模式以及与上游供应商的合作策略提出了更高的要求。
（2）行业整体研发投入和创新能力不足
生物制药是一个高投入、高风险和高回报的产业，在新技术的研发期间需要大量的
资金支持。尽管以本公司为代表的部分优势肝素类产品生产企业，近年来研发投入逐步
增大，在肝素领域的研发创新能力也不断提升。但与跨国医药公司平均研发投入占年销
售收入的 15%—20%的情况相比，我国肝素类产品生产企业的研发投入仍显不足，这在
一定程度上限制了本行业企业的新药开发和技术创新能力。
（四）上下游行业发展状况对本行业的影响
1、上游（生猪养殖、屠宰业）：肝素粗品全球供大于求，我国尚有提升空间。肝
素原料药的主要原材料肝素粗品来源于健康生猪的小肠粘膜，属于动物源性产品。肝素
粗品的供给情况主要取决于生猪出栏量、小肠资源利用率以及肝素粗品的收率水平。因
此，生猪养殖、屠宰行业的发展间接影响本行业的发展。目前，全球生猪出栏量增长总
体较缓慢，小肠资源利用率和肝素粗品收率水平各国亦有差异。
我国生猪养殖和屠宰量占全球总量 50%以上，拥有全球最丰富的猪小肠资源。经
过多年发展，我国生猪小肠资源利用率水平已有显著的提高，但与发达国家相比，仍有
一定的提升空间。
2、下游：肝素类药品需求持续增长
作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药品被广泛应用
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于心脑血管疾病和血液透析等方面的临床治疗，市场需求十分强劲，在国际医药市场上
占据重要地位。此外，肝素的临床应用范围还在不断扩大，如肝素应用于抗肿瘤领域已
受到医学界的广泛研究和实验证明。
（三）发行人主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
报告期内，公司的主要产品为肝素钠原料药，该药品已获得由广东省食品药品监督
管理局颁发的编号为粤20160119号药品生产许可证。公司生产的肝素钠原料药除部分
供应成都海通和天道医药外，其余大部分出口给国外客户，包括Sanofi-Aventis，Pfizer
等世界知名的跨国医药企业。由于客户集中度相对较高，公司销售模式主要为直接销
售，仅有小部分采取代理销售。
2018年以来，随着公司市场的开拓，产品销量的提升，公司肝素钠原料药、胰酶以
及CDMO业务均呈现了快速增长。2018年7月，公司将多普乐及其全资子公司天道医药
纳入公司的财务合并报表范围，公司制剂业务收入成为公司收入的另一个主要来源。
2、发行人持有的业务资质
截至2019年9月末，公司主要持有的业务资质如下：
资质持有主 资质证书名称 有效期
体
海普瑞本部 药品生产许可证 至 2020.12.31
海普瑞本部 药品销售证明书 至 2020.06.08
海普瑞本部 肝素钠药品再注册批件 至 2021.09.01
海普瑞本部 药品 GMP 证书 至 2022.12.24
海普瑞本部 德国 GMP 证书 至 2020.04.17
多普乐 药品生产许可证 至 2020.12.31
多普乐 依诺肝素钠原料药再注册批件（H20056845） 至 2020.06.27
多普乐 依 诺 肝 素 钠 注 射 液 再 注 册 批 件 至 2020.02.16
（H20056846/47/48/49/50）
多普乐 药品 GMP 证书（依诺肝素钠原料药） 至 2020.10.11
多普乐 药 品 GMP 证 书 （ 小 容 量 注 射 剂 至 2021.09.28
GD20160644/GD20160645）
多普乐 依诺 API GIF_Certificate_GMP 至 2021.05.09
多普乐 依诺制剂 GIF_Certificate_GMP 至 2021.05.13
多普乐 依诺制剂包材外仓 GIF_Certificate_GMP 至 2021.04.25
天道医药 IWZJ.405.62.2018.ER.1 至 2021.01.22
天道医药 无菌制剂 GIF-IW-400/0489_01_01/04/113-1/16 至 2019.10.20
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天道医药 IWZJ.405.55.2018.MG.3 至 2021.01.22
天道医药 Inhixa 上市许可 至 2021.09.15
天道医药 Thorinane 上市许可 至 2021.09.15
天道医药 药品生产许可证 至 2020.12.31
天道医药 肝素钠药品再注册批件 至 2020.06.27
天道医药 药品 GMP 证书 至 2021.09.28
3、主营业务分析
（1）分地区产品销售情况
报告期内，发行人主要产品分国家和地区的销售收入和占比情况如下：
2019 年前三季度主要产品分国家和地区销售收入情况
单位：万元；%
其他国外
产品名称 欧洲市场 占比 美国市场 占比 占比 国内市场 占比 合计 占比
市场
肝素钠 131,335.35 77.71 15,413.18 9.12 16,673.31 9.87 5,580.76 3.30 169,002.60 100.00
原料药
依诺/标准 56,282.88 78.08 - - 1,544.47 2.14 14,260.86 19.78 72,088.21 100.00
肝素制剂
胰酶原料药 520.42 3.49 12,477.57 83.75 1,900.09 12.75 - - 14,898.07 100.00
CDMO 149.74 0.31 44,408.89 92.03 3,695.73 7.66 - - 48,254.37 100.00
2018 年度分国家和地区销售收入情况
单位：万元；%
其他国
产品名称 欧洲市场 占比 美国市场 占比 占比 国内市场 占比 合计 占比
外市场
肝素钠
212,146.59 76.64 23,946.56 8.65 37,783.40 13.65 2,931.62 1.06 276,808.17 100.00
原料药
标准肝
75,101.65 72.92 - - 2,110.73 2.05 25,782.34 25.03 102,994.72 100.00
素制剂
胰酶原料药 210.76 0.80 24,449.24 93.07 1,609.95 6.13 - - 26,269.95 100.00
CDMO - - 49,233.24 93.81 1,500.08 2.86 1,746.10 3.33 52,479.42 100.00
2017 年度分国家和地区销售收入情况
单位：万元；%
其他国
产品名称 欧洲市场 占比 美国市场 占比 占比 国内市场 占比 合计 占比
外市场
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肝素钠
129,084.52 63.39 28,866.37 14.18 7,575.42 3.72 38,096.65 18.71 203,622.96 100.00
原料药
标准肝
- - - - - - 7,002.85 100.00 7,002.85 100.00
素制剂
胰酶原料药 17.91 0.37 3,970.29 82.10 847.75 17.53 - - 4,835.95 100.00
CDMO 6.19 0.02 26,212.59 80.51 4,293.01 13.18 2,048.11 6.29 32,559.90 100.00
2016 年度分国家和地区销售收入情况
单位：万元；%
其他国
产品名称 欧洲市场 占比 美国市场 占比 占比 国内市场 占比 合计 占比
外市场
肝素钠
125,260.97 71.85 25,930.75 14.87 5,830.40 3.34 17,312.33 9.93 174,334.45 100.00
原料药
标准肝
- - - - - - 4,550.01 100.00 4,550.01 100.00
素制剂
胰酶原料药 17.80 0.35 4,343.82 84.94 752.35 14.71 - - 5,113.97 100.00
CDMO 119.84 0.35 28,634.48 82.88 2,610.38 7.56 3,184.91 9.22 34,549.61 100.00
（2）分产品收入和毛利情况
报告期内，发行人分产品的收入和毛利情况如下：
单位：万元
2019 年前三季度 2018 年 2017 年 2016 年
产品
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
肝素钠
169,002.60 53.84 35.15 276,808.17 57.49 40.42 203,622.96 76.26 29.91 174,334.45 77.11 39.51
原料药
肝素制剂 72,088.21 22.97 46.19 102,994.72 21.39 55.81 7,002.85 2.62 46.13 4,550.01 2.01 26.20
胰酶 14,898.07 4.75 25.89 26,269.95 5.46 40.77 4,835.95 1.81 -81.80 5,113.97 2.26 -34.70
CDMO 48,254.37 15.37 24.76 52,479.42 10.90 17.69 32,559.90 12.19 13.48 34,549.61 15.28 10.63
其他 9,659.25 3.08 27.07 22,944.25 4.76 15.95 18,998.92 7.12 -3.05 7,545.20 3.34 4.71
合计 313,902.50 100.00 34.80 481,496.51 100.00 40.09 267,020.59 100.00 23.97 226,093.24 100.00 31.99
① 肝素钠原料药业务
公司以肝素钠原料药为主要产品。2016-2018 年及 2019 年前三季度，公司肝素钠
原料药的销售收入分别为 174,334.45 万元、203,622.96 万元、276,808.17 万元和
169,002.60 万元，占营业收入的比重分别为 77.11%、76.26%、57.49%和 53.84%，产品
集中度逐年下降，肝素钠原料药业务收入整体呈上升趋势。报告期内，肝素钠原料药业
务产销率逐年下降，主要是因为随着天道医药依诺肝素制剂产量的增加，对肝素钠原料
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药的需求随之增加，越来越多的肝素钠原料药用于进一步生产依诺肝素制剂，对外销售
的原料药逐渐较少，产销率因此逐年下降。
报告期内公司标准肝素钠原料药业务产销量情况5
项目 2019 年前三季度 2018 年 2017 年 2016 年
产量（亿单位） 63,818.00 109,325.55 81,414 79,384
销量（亿单位） 40,893.00 80,801.56 79,367 83,749
产销率（%） 64.08 73.91 97.49 105.5
报告期内，肝素钠原料药毛利率分别为 39.51%、29.91%、40.42%和 35.15%，2017
年度公司产品肝素钠原料药毛利率出现了大幅下滑，主要系原材料肝素粗品采购成本
上涨及售价的提升具有滞后性。2018 年度随着公司完成了对主要客户的提价，肝素钠
原料药的毛利率已回升甚至超过 2016 年平均水平。2019 年前三季度肝素钠原料药毛利
率水平有所下降，主要系近期粗品价格波动所致。
2016 年-2018 年公司肝素粗品成本情况
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
原料成本均价（万元/亿单位） 1.67 1.44 0.91
肝素粗品
原料成本（万元） 135,174.70 114,373.01 76,209.29
2018 年同行业可比公司的毛利率如下表所示。由于客户和产品结构有所不同，公
司肝素钠原料药业务的毛利率水平存在一定程度的差异，但从整体上看随着我国肝素
粗品市场集约化程度进一步提高，高品质肝素粗品供应量持续增加，且在 2017 年肝素
粗品集中涨价后，各公司在 2018 年开始提升售价水平，平均毛利率在 2018 年呈上涨
态势。
2018 年同行业上市公司肝素钠原料药业务毛利率情况
公司名称 营业收入（亿） 营业成本（亿） 毛利率 毛利率较上年变动
千红制药 13.22 6.75 48.89% -5.56%
东诚药业 23.33 9.96 57.31% 5.09%
健友股份 17.00 8.59 49.47% 6.66%
② 制剂业务
近三年一期，制剂业务收入分别为4,550.01万元、7,002.85万元、102,994.72万元和
72,088.21万元，占营业收入的比重分别为2.01%、2.62%、21.39%和22.97%。2016-2018
5 2018 年和 2019 年前三季度统计数据含低分子肝素钠
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年上半年，公司制剂产品毛利率水平不断提升，主要系产品销售单价上涨幅度超过单位
成本的增长幅度所致。该段时期内，公司制剂业务主要由原二级子公司成都海通承担，
产品主要为标准肝素制剂。标准肝素制剂的上游为肝素钠原料药厂商，下游主要为国内
各地医院。鉴于公司未来的战略重心将集中在天道医药生产的依诺肝素制剂，故公司于
2018年中旬将持有的成都海通全部股权以人民币3,400万为对价，出售给盘谷晨宸（上
海）企业管理中心（有限合伙）。该笔交易完成后，公司不再持有成都海通的股权，成
都海通不再纳入公司合并报表范围。2018年度，公司的制剂业务主要为子公司天道医药
负责生产和销售的依诺肝素制剂，该制剂已于2016年取得欧盟地区仿制药产品的上市
许可，系欧盟地区的首仿药，具备较强的竞争优势，因此毛利率较高。公司依诺肝素制
剂的上游为自身生产的肝素钠原料药，下游主要是欧洲及国内市场的医院、药店及经销
商。截至2019年9月末，天道医药已经在波兰、英国、德国、意大利、西班牙等国建立
了营销团队，并在欧洲各国家地区展开了产品销售渠道。
未来随着公司依诺肝素制剂在欧洲市场的进一步打开，该项业务收入将呈继续增
长趋势，并成为公司重要的利润增长点。
2016-2019年前三季度肝素制剂业务产销情况
项目 2019 年前三季度 2018 年 2017 年 2016 年
销售额（万元） 72,088.21 102,994.72 7,002.85 4,550.01
销量（单位：万支） 5,813.98 8,618.13 2,874.82 3,227.74
均价（元/支） 12.41 11.95 2.44 1.41
产量（万支） 8,747.53 9,807.20 3,182.505 3,483.803
产销率% 66.46 87.88 90.33 92.65
③ 胰酶业务
报告期内，公司胰酶业务的收入分别为5,113.97万元、4,835.95万元、26,269.95万元
和14,898.07万元，毛利率分别为-34.70%、-81.80%、40.77%和25.89%，胰酶业务在2018
年度实现了扭亏为盈，并预计将在2019年度为公司贡献可观的利润。公司胰酶原料药上
游为生猪屠宰行业，主要原料从健康的猪胰脏中进行提取，下游为Curemark公司治疗儿
童自闭症的创新药以及Abbvie公司生产的用于治疗囊性纤维化和其它原因所致的胰酶
缺乏症药物Creon。2016至2017年，公司胰酶原料药业务毛利率呈不断下降的趋势，主
要是由于胰酶原料药对应的主要下游新药未能获批，下游需求量较少，导致公司胰酶生
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产量逐年减少，分摊至单位产品的固定成本较高。2018年，由于胰酶原料药为主要原料
的Curemark自闭症新药已经完成了三期补充临床试验，即将向FDA申报新药批准，故
Curemark为应对FDA批准后市场对新药的大量需求，在2018年向公司子公司SPL采购了
大量胰酶原料药。胰酶原料药需求的提升，以及客户构成的改变6，导致该业务毛利率
显著提高。
在美国市场，仅有少数企业的胰酶原料药获得美国FDA批准，目前胰酶原料药市场
基本处于寡头竞争状态，供应给Curemark自闭症新药的胰酶原料药仅有SPL一家生产。
未来随着Curemark新药的批准上市，胰酶业务将给SPL带来更多的销售收入。与此同时，
公司还正在注册成为Abbvie公司新的胰酶原料药供应商，如果未来Abbvie供应商注册
成功完成，同样能够在未来给SPL带来长期稳定的收入和利润贡献。
报告期内胰酶业务产销情况
项目 2019 年前三季度 2018 年 2017 年 2016 年
销售额（万元） 14,898.07 26,269.95 4,835.95 5,113.97
销量（KG） 86,793.00 105,077.52 62,254.00 64,317.00
均价（元/KG） 1717.00 2,500.05 776.81 795.12
产量（KG） 45,117.52 103,759.00 35,582.65 81,455.00
产销率（%） 192.37 101.27 174.96 78.96
④ CDMO
合同定制研发生产业务系指接受其他医药企业的委托，为其提供产品研发、工艺开
发和产品生产等服务，由于该业务自身的特性，因此不存在明确的上游原材料供应商，
该业务下游顾客主要为其他生物制药企业。报告期内，研发服务业务收入分别为 3.45
亿元、3.26 亿元、5.25 亿元和 4.83 亿元。截至目前，CDMO 业务整体行情仍处于供不
应求的状态，以 Lonza 等为代表的制药巨头占据了北美 CDMO 业务的第一梯队，就企
业规模而言，赛湾生物属于北美市场中小型 CDMO 业务供应商。2016 年以来，公司
CDMO 业务毛利率一直较低，主要系赛湾生物与同行业相比，由于研发和临床阶段订
单比例偏高，产能匹配度不高，同时相对于同行业竞争对手定价偏低，导致毛利率相对
较低。
随着赛湾生物 2018 年通过 FDA 的生产产地检查，以及新建 1,000 升微生物发酵罐
6 向 Curemark 销售的胰酶原料药单价高于其他客户
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和 2,000 升哺乳动物发酵罐在 2018 年和 2019 年的建成投产，赛湾生物开始逐步提高服
务定价。同时，随着近两年赛湾生物的整合完成，赛湾生物的订单交付能力和成本管理
能力有明显改善，营业收入开始快速增长。未来赛湾生物将继续根据客户的需求进一步
提高产能规模，加强内部管理和客户拓展，保持收入规模的稳定持续增长，其将有望成
为公司新的利润增长点。
⑤ 其他业务
报告期内其他业务收入分别为 0.75 亿元、1.90 亿元、2.29 亿元和 0.97 亿元。除
2017 年外，其他各期占总收入的比重均不足 5%。近三年，其他业务毛利率较低主要是
因为肠衣、肠皮业务毛利率较低且占比重较大所致。2018 年度，其他业务收入毛利率
较过去三年增幅较大，主要是因为 2018 年 7 月合并多普乐之后，多普乐下属子公司
Techdow Pharma Poland Sp. Z.O.O.的销售服务等业务毛利率较高，进而带动了其他业务
板块整体毛利率有所上升。
（2）公司上下游产业链情况
①上游供应商情况
公司国内上游供应商为肝素粗品企业。肝素粗品的供给情况主要取决于生猪出栏
量、小肠资源利用率以及肝素粗品的收率水平。我国生猪养殖和屠宰量占全球总量50%
以上，拥有全球最丰富的猪小肠资源，但我国生猪集约化养殖比例较低，小肠资源利用
率水平和发达国家相比仍有一定差距。由此导致肝素粗品生产企业相对于发达国家而
言产业集中度较低。公司近三年前五大供应商合计采购额占年度总采购金额的比例为
28.41%、37.68%和21.39%。
2016-2018年公司前五大供应商情况
序号 供应商排名 2016年占比 2017年占比 2018年占比
1 第一大供应商 6.92% 10.85% 9.33%
2 第二大供应商 6.83% 8.77% 3.15%
3 第三大供应商 5.46% 6.78% 3.02%
4 第四大供应商 4.79% 6.20% 3.00%
5 第五大供应商 4.41% 5.08% 2.89%
合计 28.41% 37.68% 21.39%
②下游客户情况
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公司的主要客户为欧美肝素类制剂生产企业，近三年，公司海外收入占比分别为
87.60%、76.48%和90.37%。由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素类制
剂生产企业的数量有限，市场集中度较高。美欧市场中的少数医药公司具有一定的产品
溢价并占据大部分市场份额。基于上述行业特性，美欧肝素类制剂生产企业与原料药供
应商一旦确立合作关系后，出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品
质量的考虑，往往倾向于维持稳定的合作关系。从公司的客户构成上来看，近三年公司
的前五大客户的销售收入占总收入的比例均超过55%，客户集中度较高。
2016年公司前五大销售客户资料
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售额比例
1 第一大客户 97,384.23 43.07%
2 第二大客户 18,912.98 8.37%
3 深圳市天道医药有限公司 14,527.34 6.43%
4 第四大客户 14,325.21 6.34%
5 第五大客户 6,635.18 2.93%
合计 151,784.95 67.13%
2017年公司前五大销售客户资料
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售额比例
1 第一大客户 112,689.87 42.20%
2 深圳市天道医药有限公司 35,416.40 13.26%
3 第三大客户 16,734.43 6.27%
4 第四大客户 11,473.10 4.30%
5 第五大客户 6,273.83 2.35%
合计 182,587.63 68.38%
2018年公司前五大销售客户资料
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售额比例
1 第一大客户 180,465.24 37.48%
2 第二大客户 48,070.26 9.98%
3 第三大客户 22,640.28 4.70%
4 第四大客户 20,467.52 4.25%
5 第五大客户 13,450.85 2.79%
合计 285,094.15 59.20%
（3）公司费用分析
报告期内发行人期间费用明细
单位：万元
项目 2019 前三季度 2018 年 2017 年 2016 年
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销售费用 24,257.20 29,027.29 6,358.22 4,217.20
销售费用占收入比重 7.73% 6.03% 2.38% 1.87%
管理费用 28,527.01 38,088.23 40,692.52 39,074.26
管理费用占收入比重 9.09% 7.91% 15.24% 17.28%
研发费用7 11,237.64 18,685.26 - -
研发费用占收入比重 3.58% 3.88% - -
财务费用 13,650.82 8,809.44 9,424.14 -7,882.60
财务费用占收入比重 4.35% 1.83% 3.53% -3.49%
期间费用合计 77,672.68 94,610.22 56,474.88 35,408.86
期间费用占收入比重 24.74% 19.65% 21.15% 15.66%
期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
发行人报告期内期间费用绝对金额合计呈不断增加趋势，一方面是因为随着公司
近年来规模的扩张，人员工资、销售渠道、研发费用、中介机构费用等管理、销售费用
随之上涨；另一方面系公司自 2015 年开始增加了银行借款和其他带息负债的规模，利
息支出有所增加，与此同时货币资金投资支出较多，存款规模下降，利息收入减少。
（4）公司研发投入分析
公司始终保持合理的研发投入，坚持以市场为导向，不断完善核心技术，开发新产
品，升级产品结构，全面提升公司核心竞争力。
2016-2018年公司专利申请及授权情况
项目 2018年 2017年 2016年
专利申请数量 11 7 7
专利授权数量 6 2 2
2016-2018年公司研发投入情况
项目 2018年 2017年 2016年
研发投入金额（万元） 18,960.85 8,277.63 6,983.41
研发投入占营业收入比例 3.94% 3.10% 3.09%
（四）发行人收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相
7 2016 年至 2017 年，“研发费用”科目为“管理费用”科目的二级科目
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关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认
商品销售收入的实现。
具体为：
①外销收入，在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据
确认收入。
②内销收入，在货物出库并经对方收货确认，向其开具销售发票确认收入。
③本公司之全资子公司Hepalink USA INC.的收入，货物送达指定地点后确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的
劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的
劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
具体为：
生物药合同开发和生产服务收入，于资产负债表日按照已完成的开发和生产服务
进程，依据服务合同上约定的条款确认收入。
（3）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
八、发行人的竞争优势
（一）生产技术优势
公司生产所采用的核心技术是肝素钠原料药提取和纯化技术，包括杂质与组分分
离技术、病毒和细菌灭活技术、基团完整性保护和活性释放技术、定向组分分离技术。
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该核心技术由公司自主研发形成，并在多年的发展过程中不断完善，具有保证产品质量
稳定、收率高的优势，是公司发展的核心竞争力之一。
（二）质量管理优势
公司按照我国药品 GMP 规范以及美国和欧盟 cGMP 药品规范和理念，建立了全面
质量管理体系并严格贯彻执行。在验证的基础上，公司制定了大量的生产标准操作规程
文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，有效保
障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。
（三）客户资源优势
公司产品主要销往欧美市场，主要客户为一些国际知名医药企业，如 Sanofi-Aventis、
Pfizer 等，公司与客户之间已经形成了长期且稳定的合作关系，同时由于公司所具有的
产品质量优势，以及客户更换供应商的药政注册难度较高，保证了销售的相对稳定性。
（四）多业务布局优势
公司通过建立新的肝素粗品采购和管理模式，并在 2018 年 7 月完成了多普乐的收
购并表工作，实现了肝素全产业链一体化经营。与此同时，胰酶原料药业务和 CDMO
业务实现了快速增长，成为了公司新的利润增长点。公司在肝素钠原料药、肝素制剂、
胰酶原料药和 CDMO 等业务上的合理布局，有利于分散行业风险，提升公司竞争优势。
（五）逐渐完善的品种线
公司在继续推进肝素全产业链一体化发展战略实施的同时，公司继续积极向创新
药研发企业的转型，实施稳健的投资与研发策略，加强对已参与投资项目的跟踪和进一
步投入，通过自主研发和品种引进不断建立在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治
疗领域的创新药品种储备。截至目前，本公司各项创新药品种的进度如下：
1、公司投资的创新药研发公司 Resverlogix 的主要品种 RVX-208 是一种选择性抑
制溴域和额外末端结构域蛋白质的小分子药物，首个全球 III 期临床试验所针对的主要
适应症为降低心血管疾病患者主要不良心血管事件发生率。2019 年 9 月 30 日 RVX 公
布了 RVX-208III 期临床试验顶线数据，显示 RVX-208 未达到主要终点，但除卒中外，
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其他指标均显示较好结果，次要终点和探索性终点（糖尿病肾病、阿兹海默症）显示较
好结果，前期已经跟 FDA 沟通，未来将确定下一步试验方案。
2、公司参股的创新药研发公司 Aridis 已经于 2018 年在 NASDAQ 实现上市。2018
年，公司与其在中国设立了合资公司深圳市瑞迪生物医药有限公司。瑞迪生物主要从事
由股东 Aridis 授权的抗感染治疗的抗体品种在大中华区的临床开发和销售业务。目前
瑞迪生物开发的品种有 AR-301、AR-105 和 AR-101。AR-301 用于治疗金黄色葡萄球菌
引起的肺炎，正在进行国际多中心 III 期临床试验。AR-105 用于治疗绿脓杆菌引起的
肺炎、囊性纤维化，正在美国进行 IIb 关键性临床试验。AR-101 用于治疗绿脓杆菌引
起的肺炎，已经完成 IIa 期临床试验。2019 年 7 月，瑞迪生物收到国家药监局发出的
《临床试验通知书》，瑞迪生物将启动并加入全球多中心临床研究，与美国、欧洲等国
家和地区同步开展 AR-301 的 III 期临床试验。
3、深圳君圣泰研发的并拥有全球专利权的小分子创新药物，用于治疗原发性硬化
性胆管炎（PSC）的适应症和用于治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的适应症已获得
美国 FDA 快速通道审评资格认定，正在美国开展此适应症的 II 期临床试验；用于治疗
高血脂症的适应症已经完成在澳大利亚的 Ib/IIa 临床试验；用于治疗急性胰腺炎的多肽
新药的临床 II 期概念验证性试验方案正在准备。
4、公司与 OncoQuest 等在中国设立的合资公司深圳昂瑞生物医药技术有限公司负
责 OncoQuest 的抗体品种在大中华区的开发和商业化。目前 OncoQuest 领先的抗体品
种 Oregovomab，适应症为原发晚期卵巢癌，在美国已经完成 IIb 临床试验，临床数据
显示出较好的疗效，计划在完成抗体生产后，申请开展国际多中心 III 期临床试验。
5、公司投资的 Kymab 拥有全人源抗体技术平台 KymouseTM，专注于开发肿瘤和
代谢治疗领域的创新抗体药物，现有两个品种正在进行 II 期临床试验，一个品种处于
I 期临床试验阶段，并有多个临床前阶段品种。
九、发行人经营方针及战略
公司以“攀新高、走新路”战略为指导，一方面，坚持以领先的工艺技术和严格的
质量管理体系为基石，充分利用可靠安全的肝素资源，参与国际市场的合作和竞争，继
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续打造坚实的肝素原料药产业平台。依托该产业平台的建立和扩展，积极发展肝素原料
药的上下游产业，构建肝素全产业链一体化经营构架，做大做强肝素主业。推动胰酶原
料药业务和生物大分子药物CDMO业务的发展；另一方面，通过自主研发、借助产业基
金等资本与合作平台，以自主创新、股权投资、并购和合作开发等模式，加快进入新药
开发领域，努力实现由传统医药生产企业向新药开发型企业转型，重点开发领域是肿瘤
治疗和循环系统（心脑血管）疾病治疗。
十、发行人治理情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了完善的内部组织结构。截
至 2019 年 9 月 30 日，发行人组织机构关系如下图所示：
各部门职能如下：
1、原料管理部
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根据公司的经营发展战略，制定粗品采购计划、收购政策及业务通知，对原料采
购办事处和原料审计部执行公司各项政策进行监督、管理、验收、反馈，指导原料采
购办事处，原料审计部的各项工作及事务，建构原料采购办事处、原料审计部与公司
各部门的管控平台，提升工作效率。
2、生产部
负责基于经批准的年度生产计划，制定月度生产计划；负责组织管理各种规格的
肝素钠生产活动；负责建立并维护生产管理体系。
3、物控 1 部
建立并维护公司肝素钠粗品及产成品的管理体系，负责肝素钠粗品及产成品的存
货控制、仓储日常维护、到货验收、存储、发放管理；负责本部门文件年度回顾、参
与肝素钠粗品及产成品的年度回顾，确保本部门仓储管理符合 GMP 要求。
4、物控 2 部
负责物资、物料（试剂类、包材类、五金类、易耗品类、劳保类、工具器具类、
设备设施类）的归口管理部门，负责建立、维护归口管控物资、物料的管理体系；负
责归口管理物资物料的存货控制、仓储日常维护、到货验收、存储、发放管理；负责
本部门文件，物料年度回顾；确保整个仓储流程符合 GMP 要求。
5、工程运行部
负责公司所有设备/设施的管理；负责公司所有计量器具的管理；负责生产运行管
理，即：组织管理公用系统运行，保障各部门对公用系统的需求；负责全场的厂房设
施、设备维护管理；负责 GEP 文件、制度的管理，包括建立、培训申请、执行，档案
管理等；负责本公司的能源日常管理、技术管理、节能技术改造等工作。
6、质量控制部
负责建立和维护各种质量标准；负责按照既定的的标准检验各种与生产活动有关
联的物料、过程、环境以及产品的质量。
7、质量保证部
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负责建立、维护与保证公司质量管理体系正常运行；负责确认一切与产品质量有
关的生产和质量活动的过程符合文件规定。
8、销售部
负责按照公司的年度销售计划完成销售任务；负责按照公司战略政策开辟新的销
售市场；维护所有的销售市场。
9、药政部
负责按照公司市场开拓的需要以及市场所在国家或地区的药政要求，建立并维护
所有的药政文件，负责参与接待所有与药政/客户的质量审计活动；负责翻译与质量活
动有关的指南，文件资料等。
10、研究 1 室
根据市场需求和公司自身特点，提出新方法、新产品和新工艺研究项目，经批准
后组织实施；配合生产和质控部门进行实验研究，协助解决技术难题；按照公司需要，
从事研发成果管理和转化，包括研发样品制备供应、专利和论文的申请与发表等；管
理公司研发平台的对外展示和高新资质维护。
11、研究 2 室
根据市场需要以科学眼光提出新产品和新工艺研究项目；为生产工艺条件的优化
提供数据支持；完成公司领导下达的研发指令。
12、研究 3 室
根据公司年度研发目标，有计划地完成各类研发检测及开发任务；研发检测：标
准肝素钠粗品、生产中间过程、成品整个过程及低分子肝素钠的研发检测，包括配合
其他部门进行的各类一场调查工作，确保产品生产质量；研究开发：开展研究性开发
工作，包括检测方法开发和产品技术开发，通过开发新的检测方法或优化现有检测方
法；高端实验室建设：建设标准化（核磁/质谱）实验室，打造行业高端实验室，开展
肝素钠前沿技术研究。
13、财经管理中心
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负责本公司的财务管理工作；负责本公司的财务核算和税务工作；负责财务监督
和审核工作；负责接待并配合所有财务审计工作。
14、人力资源部
根据公司人力资源策略和业务需要，参与制定并执行公司的人力资源规划，组织
建立公司人才库；负责公司绩效管理体系、培训发展体系、任职资格管理体系的建立
及实施、薪酬福利体系及社会保障体系的建立及实施；负责协助公司营造良好的组织
氛围及企业文化。
15、信息中心
根据公司发展战略需要，参与制定并执行公司的信息系统发展建设；根据公司各
系统的需求实现其业务和流程的信息化，以提高公司整体运作效率、降低管理成本、
提升信息传递效率和利用价值；建立/维护/完善信息安全系统以防止泄露和非授权接
触；建立/维护/完善软硬件平台和网络综合通讯平台；建立/维护/完善其相应的运行监
控和容错系统，保障信息体统的安全性和高可用性。
16、采购部
负责本公司除肝素钠粗品和外地办事处所需物资、物料外，所有物资、物料的采
购；同时做好外包/外租业务管理、供应商管理、采购计划管理、采购执行管理、合同
与订单管理、招投标管理、采购样品管理等工作。协助公司 QA 部门完成供应商定期
审计和新供应商的资质确认；保障所有的正常生产活动和日常管理工作的物资、物料
采购需求。
17、行政后勤部
负责搭建并维护公司综合类文件管理体系和项目管理体系，负责综合类文件管理
和项目管理；负责公司证照/荣誉证书管理，负责印章管理，负责公文收发办理等司政
业务；负责本公司前台服务、客户来访接待和相关工作；负责本公司餐饮保障、行政
物资、接待宿舍、酒店机票预订、公共区域卫生清洁、环境绿化等后勤保障工作。
18、总经办
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根据公司战略策略、经营计划和管理制度，协助公司高层领导对公司日常事务进
行综合管理和协调，即使完成各高层领导的秘书服务工作；负责公司高管关键业务的
辅助支持工作，包括参与重大客户商务谈判、参与及跟踪重要商务会议；配合公司短
期或中长期战略发展进行行业及市场调研、情报收集，为经营管理决策收集提供参考
意见；参与公司组织建设项目，进行组织流程定义；为公司开发项目活动组织项目评
审。
19、安全生产管理部
负责建立、执行并维护本公司的安全生产的各项规章制度；负责消防、危险化学
品（包括易制毒化学品）、危险作业、特种设备。各种工程施工的安全管理以及事故
应急救援；负责本公司的安全检查，以及全体员工三级安全培训；负责公司的安保及
安防工作；负责管理公司车队的日常运行工作。
20、外部事务管理办公室
负责公司公共关系的建立及维护；负责对政府部门颁布的政策进行学习、研究及
跟踪；负责除客户、药监审计外的日常接待工作。
21、内控与审计部
依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理的规定，对公司及其控股
公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和有效性进行审
计监督。
22、董秘办
负责证券事务管理工作；负责投资者关系管理工作；负责媒体关系管理工作；负
责筹备和组织董事会和股东大会；负责为公司运营提供专业的法律事务意见；公司相
关人员进行法律知识培训。
23、投资部
负责项目投资阶段管理工作；负责子公司股权变更/退出工作。
（二）发行人治理情况
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报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。截至
报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股
东大会议事规则》等规定的要求，为股东参加股东大会尽可能创造便利条件，对股东大
会需要审议的事项设定时间给股东充分表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平
等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召
开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于
控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东通过股东大会行使
股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。报告期
内，未发生控股股东占用上市公司资金的情形及公司为控股股东及其子公司提供担保
的情形。控股股东未从事与公司构成同业竞争的业务。
3、董事与董事会
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占全体董事的三分之一以上。
董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董
事均能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定开展工作，依法履
行职责，出席股东大会和董事会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，监督
内部控制制度的执行情况。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会 4 个专门委员会，各委员会分工明确，运作正常。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
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（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（4）董事会授予的其他职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
4、监事与监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会人数、构成及选聘
均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等规定开展工作，依法履行职责，出席股东大会、列席
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现场董事会。按照规定的程序对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理
人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法
权益。
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5、总经理
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
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6、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事、监事和高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及《公司
章程》的有关规定进行，公司正在逐步完善公正透明的董事、监事、高级管理人员绩效
评价标准和激励约束机制，严格执行《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理
制度》。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护客户、股东、员工等相关利益者的合法权益，积极与相关
利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、客户、社会等各方利益的均
衡，以推动公司持续、稳定、健康发展。
8、关于信息披露与透明度
公司已建立《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息
排查管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》，公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公
司章程》及上述制度的相关规定执行。公司在中国证监会指定的信息披露媒体上真实、
准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，同时，公司指定董
事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和
咨询，并建立了畅通的沟通渠道，设立投资者专线、运用投资者关系互动平台与投资者
进行沟通交流，维护了中小股东的知情权。
（三）发行人内部管理制度
1、重大投资决策管理制度
为规范公司的投资管理,提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性,规避投
资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依据《中华人
民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公
司的实际情况，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大投资决策管理制度》，
就重大投资信息的来源、重大投资信息的筛选及传递、重大投资的分类及资金来源、重
大投资的决策应遵循的原则、投资决策权限及批准程序、投资项目的实施与管理等方面
进行了详细的规定。
2、关联交易决策制度
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为维护深圳市海普瑞药业集团股份有限公司及全体股东的利益，规范关联交易，根
据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规规定和《公司章程》，公司制定
了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关联交易决策制度》，就关联交易与关联人、关联
交易的决策程序、关联交易的披露、关联交易的执行、关联交易的监督等方面进行了详
细的规定。其中对关联交易定价的原则为：遵循市场定价原则，关联交易的价格应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。
3、风险投资管理制度
为规范公司及控股子公司风险投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维
护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30
号：风险投资》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司
的实际情况，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司风险投资管理制度》，就风
险投资的决策权限、内部审批流程、风险控制措施、信息披露等方面进行了详细规定。
4、对外担保管理制度
为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风
险，确保公司资产安全，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司对外担保管理制
度》，就对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理、对外担保的信
息披露和相关人员的责任等方面进行了详细规定。
5、防止大股东占用上市公司资金管理办法
为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，公司制定了《深圳市海
普瑞药业股份有限公司防止大股东占用上市公司资金管理办法》，就防范资金占用的原
则、防范资金占用的措施与具体规定、责任追究及处罚等方面进行了详细规定。
6、财务制度
为了规范公司的会计核算和财务管理，加强公司财务管理，规范企业财务行为，保
护公司及其相关方的合法权益，真实、准确、完整地提供会计信息，公司制定了《深圳
市海普瑞药业股份有限公司财务管理制度》，就财务组织体系、会计核算基础工作、会
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计估计和会计政策、货币资金管理、应收款项的管理、存货管理、固定资产管理、在建
工程管理、无形资产管理、资产减值损失及处理管理、对外投资管理、成本费用管理、
对子公司的管理、财务报告和财务分析、预算管理、财务信息系统管理、会计档案管理、
财务人员交接管理、财务人员培训、财务人员考核和责任追究等方面进行了详细规定。
十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况
（一）最近三年内是否存在重大违法违规及受处罚的情况
最近三年，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）说明董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》
的规定
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
（四）发行人涉及的资产负债表日后事项、或有事项、未决诉讼和仲裁事项
1、资产负债表日后利润分配情况
根据公司 2019 年 4 月 25 日第四届董事会第二十一次会议通过的利润分配预案，
公司拟以总股本 1,247,201,704 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 1.00 元（含
税），共计分配现金红利 124,720,170.40 元，剩余利润作为未分配利润留存。该预案已
经公司 2018 年度股东大会审议批准。
2、开曼君圣泰股权架构变更及融资进展情况说明
公司 2018 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更
深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整方案的议案》，同意将公司直接持有的深
圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“深圳君圣泰”）的股权转让给 HighTide
Therapeutics(HongKong)Limited（以下简称“香港君圣泰”）持有，并同意公司以人民
币 7,900 万元向 HighTide Therapeutics,Inc.（以下简称“开曼君圣泰”）增资。
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公司 2018 年 9 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股
子公司对外融资暨放弃优先认购权的议案》，同意开曼君圣泰进行总额为 1,300 万美元
的 B-1 轮股权融资，公司放弃对开曼君圣泰的同比例优先认购权。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司向香港君圣泰转让所持的深圳君圣泰股权、向开曼
君圣泰增资事项已完成必要的审批备案和工商变更登记手续，开曼君圣泰 B-1 轮股权
融资的交易对方已经完成缴款，公司持股比例为 54.96%。
根据 2019 年 3 月开曼君圣泰章程及后续融资进展，公司对开曼君圣泰持股比例稀
释为 48.74%，开曼君圣泰董事会设置 5 名董事，公司委派其中的 2 名董事，董事会决
议需 5 名董事一致同意方能生效，公司不再将开曼君圣泰纳入合并范围。
3、子公司增资情况
公司控股子公司深圳市瑞迪生物医药有限公司（以下简称“瑞迪生物”）与其另一
股东 Aridis Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“Aridis”）于 2018 年 8 月签署技术授权及
增资等相关协议，协议约定 Aridis 以其 AR-105 品种在大中华区的开发和商业化授权对
瑞迪生物增资，海普瑞以自有资金 120 万美元对瑞迪生物增资。瑞迪生物于 19 年近日
收到深圳市市场监督管理局发出的变更（备案）通知书，瑞迪生物的注册资本由
11,760,000 美元变更为 14,117,647 美元。变更前后公司和 Aridis 的认缴出资比例不变。
4、2019 年 1 月 1 日起执行新会计准则的影响
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会
计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下
统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。经本公
司第四届董事会第二十一次会议于 2019 年 4 月 25 日决议通过，本公司将于 2019 年 1
月 1 日起执行上述新金融工具准则，并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计
政策进行变更。
除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人不存在相关法律法规需予披露的尚未
了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成
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果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项，不存在需要披露的资产负债表
日后事项，在报告期内亦不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况。
（五）最近三年是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人承诺最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）最近三年媒体质疑的重大事项及公司的澄清/说明公告
发行人最近三年不存在媒体质疑的重大事项及公司的澄清/说明公告。
（七）公司及其重要子公司是否存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失
信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券情形
公司及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门列为失信被执行人、
失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券情形。
（八）最近三年公司董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规情况
公司最近三年董事、监事和高级管理人员不存在违法违规情况。
十二、发行人独立运营情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，与控股股东在
业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务体系及自
主经营能力。
（一）资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所，独立完整的资产结构，经营设备配套设施、
土地使用权、房屋所有权等资产，以及独立的采购和销售系统。2014 至 2015 年，由于
公司实施募投项目的建设，公司及控股子公司临时性使用实际控制人所控制的当时尚
属关联方深圳市多普乐实业发展有限公司的物业用于日常办公场所及生产线的预制。
2016 年 5 月 11 日，除仓库及个别部门以外，公司其余部门已经迁回自有场所办公，该
临时性物业使用不会对公司资产独立性产生实质性影响。
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（二）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定
产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人员违反《公司章程》干预公司人事任
免的情形。
本公司法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。公司制定了严格的人事管理制度，与所有聘用的员
工签订了相应的《劳动合同》及《保密协议》。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，独
立纳税。
（四）机构独立
公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之
间的从属关系。
（五）业务独立
公司的主要产品为肝素钠原料药，公司独立从事肝素钠原料药的生产与销售，根据
客户和市场的需要，由原料部独立采购原材料，再由生产部进行生产，销售部进行销售，
在业务的各个环节上均保持独立，与控股股东及其他股东之间不存在同业竞争和显失
公平的关联交易。
十三、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2019 年 6 月 30 日，公司关
联方具体情况如下：
1、本公司的实际控制人
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本公司实际控制人为李锂先生和李坦女士，其详细情况参见本募集说明书
“第五节、发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、本公司的子公司
详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要
权益投资情况”。
3、本公司的合营和联营企业
详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业
的重要权益投资情况”。
4、本公司的其他关联方情况
公司无其他关联方
5、关联方交易情况
在报告期各年度内，存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互
间交易及母子公司交易已作抵销。关联交易定价原则及决策程序：各会计期间本公司与
关联方的交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格
的情况下，以成本加成或协商方式定价。
（三）关联交易决策权限和程序
公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度中明确规定了一整套
有关关联交易的决策和审批程序。
根据上述相关规定，公司关联交易的业务流程主要由关联方的确定与审批、关联
交易的审批、关联交易决策权限、关联交易的披露、关联交易的执行、关联交易的监
督等环节构成。
《关联交易决策制度》中规定关联交易决策权限情况如下：
1、公司与关联人一年内发生的关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。其中符合《深圳证券交易
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所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计。
2、未达到上述第一款规定及法律、行政法规、中国证监会有关文件等规定的须提
交股东大会审议通过的关联交易，由董事会审批。
3、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联
交易，与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以下（不含 300 万元）且占公司最
近一期经审计净资产 0.5％以下（不含 0.5％）的关联交易，由董事长审批。
报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则
运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司利益的情形，符合公司的利益。
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第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2016-2018 年及 2019 年前三季
度的财务状况、经营成果和现金流量；
本公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2017]48280014 号、瑞华审字[2018]48290016
号、瑞华审字[2019]48310007 号标准无保留意见《审计报告》，2019 年 9 月 30 日的财
务报表未经审计。
如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司 2016-2018 会计年度经审计
财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度年度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019/09/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
货币资金 134,302.50 212,174.54 349,555.90 454,838.89
交易性金融资产 35,080.92 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - 7,921.60 - 1,340.17
资产
应收票据及应收账款 113,060.44 108,501.19 89,133.61 56,053.35
预付款项 36,120.16 20,907.43 25,517.60 11,479.03
其他应收款 8
13,452.16 20,808.32 29,931.97 15,884.17
8 根据财政部财会〔2018〕15 号文件，“其他应收款”科目按照“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”科
目的期末余额合计数，减去“坏账准备”科目中相关坏账准备期末余额后的金额进行填列。
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存货 206,696.08 152,997.79 85,727.14 58,483.06
其他流动资产 14,685.11 36,690.86 33,106.44 72,187.38
流动资产合计 553,397.37 560,001.74 612,972.67 670,266.05
可供出售金融资产 - 160,457.66 146,153.22 128,019.26
其他权益工具投资 145,415.17 - - -
持有至到期投资 - - - 12,000.00
其他非流动金融资产 52,108.83 - - -
长期应收款 1,223.89 776.14 252.93 -
长期股权投资 112,371.45 46,729.15 62,144.04 8,522.78
固定资产 176,514.34 160,750.38 83,948.73 83,433.95
在建工程 66,689.50 74,377.56 76,979.79 38,884.19
无形资产 68,918.51 72,984.34 62,505.76 69,585.23
开发支出 223.38 1,537.63 1,264.45 1,046.89
商誉 238,755.01 231,676.32 220,570.49 234,167.53
长期待摊费用 20,503.05 21,285.75 21,602.79 22,336.73
递延所得税资产 29,395.30 20,897.13 14,073.14 19,575.25
其他非流动资产 15,227.81 14,034.19 16,473.35 3,520.74
非流动资产合计 927,346.24 805,506.25 705,968.68 621,092.55
资产总计 1,480,743.61 1,365,507.99 1,318,941.35 1,291,358.59
短期借款 318,944.77 198,149.10 136,104.75 46,274.78
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - 641.41
负债
应付票据及应付账款 38,124.43 33,497.46 14,269.17 7,294.73
预收款项 7,038.59 9,780.67 5,083.36 3,991.89
应付职工薪酬 10,905.16 12,811.96 8,116.55 5,952.46
应交税费 7,374.98 8,220.11 1,842.90 2,325.78
其他应付款 9
22,243.36 136,135.14 7,002.24 7,166.61
一年内到期的非流动负
139,956.68 48,500.98 152,495.12 132,751.01
债
其他流动负债 3,275.79 3,351.92 162.68 197.91
流动负债合计 547,863.76 450,447.35 325,076.76 206,596.58
长期借款 108,924.21 145,483.39 82,657.63 110,432.18
应付债券 67,098.34 99,460.82 99,278.68 99,102.61
长期应付款 10
2,044.45 778.84 993.59 804.51
长期应付职工薪酬 7,075.99 6,713.92 6,791.50 5,774.02
9 根据财政部财会〔2018〕15 号文件，“其他应付款”根据“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”科目
的期末余额合计数填列；
10根据财政部财会〔2018〕15 号文件，“长期应付款”反应企业资产负债表日除长期借款和应付债券以外的其他
各种长期应付款项的期末账面价值。
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预计负债 1,016.19 969.67 898.87 2,338.23
递延收益 2,133.38 3,125.40 2,967.49 2,729.09
递延所得税负债 48,636.30 34,053.95 31,617.01 54,728.01
非流动负债合计 236,928.86 290,585.98 225,204.77 275,908.65
负债合计 784,792.62 741,033.33 550,281.53 482,505.22
实收资本 124,720.17 124,720.17 124,720.17 124,720.17
资本公积 227,850.07 225,418.17 421,657.20 421,879.74
减：库存股 - - - -
其它综合收益 16,144.01 10,898.16 22,922.41 43,731.80
盈余公积金 52,241.48 51,756.66 49,028.48 48,205.68
未分配利润 262,500.81 194,009.41 139,711.55 158,581.35
归属于母公司所有者权
683,456.54 606,802.57 758,039.80 797,118.75
益合计
少数股东权益 12,494.46 17,672.09 10,620.02 11,734.63
所有者权益合计 695,951.00 624,474.66 768,659.82 808,853.37
负债和所有者权益总计 1,480,743.61 1,365,507.99 1,318,941.35 1,291,358.59
2、合并利润表
单位：万元
2019 年前
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
三季度
营业总收入 313,902.51 481,496.51 267,020.59 226,093.24
营业成本 202,768.06 288,471.84 203,019.73 153,759.65
税金及附加 1,498.21 2,120.77 1,612.93 2,419.42
销售费用 24,257.20 29,027.29 6,358.22 4,217.20
管理费用 28,527.01 38,088.23 40,692.52 39,074.26
研发费用 11,237.64 18,685.26 - -
财务费用 13,650.82 8,809.44 9,424.14 -7,882.60
资产减值损失 -15.27 11,828.86 4,619.26 3,619.44
信用减值损失 -114.89 - - -
加：其他收益 2,802.12 3,382.29 3,602.72 -
投资收益 51,199.40 -23,735.18 -5,094.00 11,653.36
公允价值变动净收益 -8,668.23 7,921.60 -698.76 1,021.88
资产处置收益 260.37 81.32 156.09 -
营业利润 77,427.06 72,114.84 -740.16 43,561.11
加：营业外收入 144.56 1,026.02 1,572.09 4,098.45
减：营业外支出 60.45 56.01 381.46 165.65
利润总额 77,511.17 73,084.85 450.47 47,493.92
减：所得税 11,853.01 13,866.42 -11,368.41 8,882.10
净利润 65,658.15 59,218.43 11,818.88 38,611.82
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减：少数股东损益 -1,470.10 -2,400.95 -1,314.16 -1,077.35
归属于母公司所有者的净
67,128.25 61,619.38 13,133.03 39,689.17
利润
加：其他综合收益 8,514.83 -11,614.67 -20,833.81 -18,101.59
综合收益总额 74,172.98 47,603.76 -9,014.93 20,510.23
3、合并现金流量表
单位：万元
2019 年前
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
三季度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 330,041.69 441,818.94 235,465.20 215,342.38
收到的税费返还 18,892.74 23,690.70 2,925.86 4,385.94
收到其他与经营活动有关的现金 15,395.38 26,854.32 13,584.35 13,785.44
经营活动现金流入小计 364,329.81 492,363.96 251,975.42 233,513.76
购买商品、接受劳务支付的现金 262,188.93 286,501.03 212,787.84 120,727.76
支付给职工以及为职工支付的现金 58,507.10 66,563.09 50,113.28 47,346.34
支付的各项税费 15,623.94 15,317.38 6,264.42 13,719.36
支付其他与经营活动有关的现金 43,155.34 57,195.53 23,521.57 17,113.08
经营活动现金流出小计 379,475.31 425,577.02 292,687.11 198,906.54
经营活动产生的现金流量净额 -15,145.50 66,786.94 -40,711.69 34,607.22
投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 93,010.92 80,464.10 159,778.00 185,481.35
取得投资收益收到的现金 3,266.00 6,067.39 3,026.17 12,205.44
处置固定资产、无形资产和其他长
2.44 108.14 137.05 89.04
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
2,717.21 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,644.88 109.49 -
投资活动现金流入小计 97,924.24 89,356.83 163,050.71 197,775.83
购建固定资产、无形资产和其他长
27,500.30 53,500.94 57,613.05 35,953.62
期资产支付的现金
投资支付的现金 126,102.35 89,932.85 220,454.36 189,123.86
取得子公司及其他营业单位支付的
8,191.22 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 353.35 5,643.13 -
投资活动现金流出小计 161,793.87 143,787.15 283,710.54 225,077.49
投资活动产生的现金流量净额 -63,869.64 -54,430.31 -120,659.84 -27,301.65
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,456.57 9,686.13 1.66 4,857.85
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其中：子公司吸收少数股东投资收
1,454.40 9,686.13 1.66 4,857.85
到的现金
取得借款收到的现金 413,168.32 391,667.04 303,138.91 113,186.31
收到其他与筹资活动有关的现金 - 28.47 160.00 -
发行债券收到的现金 - - 99,065.00
筹资活动现金流入小计 414,624.89 401,381.64 303,300.57 217,109.17
偿还债务支付的现金 272,808.08 412,517.00 198,902.84 86,103.20
分配股利、利润或偿付利息支付的
25,328.39 25,514.12 44,458.46 54,143.62
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 120,989.58 124,961.03 3,492.26 49,439.96
筹资活动现金流出小计 419,126.04 562,992.16 246,853.56 189,686.79
筹资活动产生的现金流量净额 -4,501.15 -161,610.52 56,447.01 27,422.38
汇率变动对现金的影响 824.81 1,942.83 -628.13 1,306.94
现金及现金等价物净增加额 -82,691.47 -147,311.06 -105,552.65 36,034.89
期初现金及现金等价物余额 211,790.87 359,101.93 454,524.04 418,489.16
期末现金及现金等价物余额 129,099.39 211,790.87 348,971.40 454,524.04
（二）母公司财务报表
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如
下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
货币资金 79,419.97 162,458.23 322,793.86 411,402.62
交易性金融资产 28,731.79 - - -
以公允价值计量且其变动
- 7,921.60 - 1,340.17
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 165,097.23 153,713.46 62,678.30 28,627.32
预付款项 66,231.64 56,267.98 48,353.98 34,275.47
其他应收款 99,616.87 61,252.63 77,964.76 45,866.49
存货 42,562.38 36,336.91 42,986.64 19,926.01
其他流动资产 - 21,612.46 27,205.84 68,400.00
流动资产合计 481,659.87 499,563.26 581,983.38 609,838.07
可供出售金融资产 - 47,391.15 60,820.72 77,141.91
其他权益工具投资 54,230.79
长期应收款 104,982.03 96,153.43 80,882.58 57,428.44
114
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长期股权投资 260,969.20 254,859.85 237,560.47 170,491.83
固定资产 57,615.08 60,351.38 17,717.25 19,161.21
在建工程 52,656.84 43,742.52 43,504.82 15,911.60
无形资产 9,504.26 9,863.74 10,359.18 10,610.38
开发支出 54.25 28.11 7.61 7.42
长期待摊费用 8,933.30 9,393.56 9,190.47 9,794.40
递延所得税资产 8,622.64 6,676.71 1,034.00 122.66
其他非流动资产 246.33 614.49 3,779.62 465.48
非流动资产合计 557,814.71 529,074.94 464,856.72 361,135.35
资产总计 1,039,474.59 1,028,638.20 1,046,840.10 970,973.42
短期借款 196,756.20 103,240.04 136,104.75 26,157.48
以公允价值计量且其变动
- - - 641.41
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 7,895.94 28,835.91 3,043.11 965.08
预收款项 562.54 668.96 - 1.24
应付职工薪酬 4,718.48 4,434.00 3,986.04 2,734.69
应交税费 1,657.88 5,258.28 1,172.00 1,907.70
其他应付款 18,662.66 138,359.43 15,289.70 14,141.78
一年内到期的非流动负债 99,997.79 - - -
流动负债合计 330,251.49 280,796.63 159,595.59 46,549.37
长期借款 54,528.00 54,528.00 -- --
应付债券 67,098.34 99,460.82 99,278.68 99,102.61
长期应付款 1,188.64 - - -
递延收益 414.72 466.43 1,025.36 690.16
递延所得税负债 2,262.09 1,899.48 3,052.41 5,434.09
非流动负债合计 125,491.80 156,354.72 103,356.46 105,226.86
负债合计 455,743.28 437,151.36 262,952.05 151,776.24
实收资本(或股本) 124,720.17 124,720.17 124,720.17 124,720.17
资本公积金 234,375.10 229,177.55 424,820.34 424,820.34
减：库存股 - - - -
其它综合收益 1,877.43 3,262.88 21,690.69 34,047.71
盈余公积金 51,797.38 51,756.66 49,028.48 48,205.68
未分配利润 170,961.22 182,569.59 163,628.37 187,403.29
所有者权益合计 583,731.31 591,486.85 783,888.04 819,197.19
负债和所有者权益总计 1,039,474.59 1,028,638.20 1,046,840.10 970,973.42
2、利润表
单位：万元
项目 2019 年前三 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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季度
营业总收入 138,986.55 217,235.63 126,066.50 102,486.39
营业成本 105,262.87 146,838.91 96,486.31 58,524.41
税金及附加 748.62 396.04 863.67 1,701.00
销售费用 765.15 588.63 415.12 146.68
管理费用 9,005.78 9,292.64 16,972.11 18,002.45
研发费用 4,276.86 5,249.49 -- --
财务费用 3,621.30 -1,678.50 -1,310.04 -18,750.87
资产减值损失 31.66 6,860.34 255.22 326.59
信用减值损失 -98.28 - - -
加：其他收益 2,266.12 861.57 2,446.19 -
投资收益 -5,737.83 -26,899.77 -4,658.81 13,067.50
公允价值变动净收益 -11,727.10 7,921.60 -698.76 1,021.88
资产处置收益 0.01 - 57.90 -
营业利润 40.54 31,571.47 9,530.64 56,625.50
加：营业外收入 - 0.40 2.25 3,368.23
减：营业外支出 1.01 1.41 185.17 92.73
利润总额 39.53 31,570.46 9,347.71 59,901.00
减：所得税 -457.57 4,288.66 1,119.79 8,674.43
净利润 497.11 27,281.80 8,227.92 51,226.57
加：其他综合收益 1,591.28 -18,427.81 -12,357.02 -24,796.46
综合收益总额 2,088.38 8,854.00 -4,129.10 26,430.10
3、现金流量表
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
前三季度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 142,540.87 135,659.97 61,797.44 96,791.71
收到的税费返还 10,044.15 11,900.21 2,924.43 2,862.57
收到其他与经营活动有关的现金 15,697.74 28,937.28 10,677.45 8,977.51
经营活动现金流入小计 168,282.76 176,497.46 75,399.32 108,631.79
购买商品、接受劳务支付的现金 154,236.37 130,019.84 136,047.40 86,564.38
支付给职工以及为职工支付的现
14,609.59 15,266.50 14,356.82 14,148.24
金
支付的各项税费 6,208.31 4,848.35 4,249.98 12,551.39
支付其他与经营活动有关的现金 23,005.83 26,456.06 8,568.20 20,250.74
经营活动现金流出小计 198,060.09 176,590.75 163,222.40 133,514.76
116
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经营活动产生的现金流量净额 -29,777.34 -93.29 -87,823.08 -24,882.97
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 67,294.67 69,735.50 156,423.56 205,539.75
取得投资收益收到的现金 2,974.11 2,607.82 3,027.20 13,353.25
处置固定资产、无形资产和其他
0.41 0.10 81.43 0.15
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 3,400.00 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,100.00 - -
投资活动现金流入小计 70,269.19 76,843.41 159,532.19 218,893.14
购建固定资产、无形资产和其他
14,184.07 32,273.05 30,639.67 16,985.45
长期资产支付的现金
投资支付的现金 203,186.58 201,777.33 205,490.59 192,588.77
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 45,228.17 12,722.59 1,314.48 -
投资活动现金流出小计 262,598.82 246,772.98 237,444.74 209,574.22
投资活动产生的现金流量净额 -192,329.64 -169,929.56 -77,912.56 9,318.92
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 255,636.34 214,920.02 192,433.73 65,833.04
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 160.00 -
发行债券收到的现金 - - - 99,065.00
筹资活动现金流入小计 255,636.34 214,920.02 192,593.73 164,898.04
偿还债务支付的现金 93,719.52 187,108.12 75,354.96 45,374.63
分配股利、利润或偿付利息支付
20,582.53 16,687.72 36,392.41 47,189.73
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,449.41 2,561.04 3,115.64 49,250.65
筹资活动现金流出小计 116,751.46 206,356.88 114,863.01 141,815.01
筹资活动产生的现金流量净额 138,884.88 8,563.13 77,730.73 23,083.04
汇率变动对现金的影响 183.83 1,124.09 -603.84 323.03
现金及现金等价物净增加额 -83,038.26 -160,335.63 -88,608.75 7,842.03
期初现金及现金等价物余额 162,458.23 322,793.86 411,402.62 403,560.59
期末现金及现金等价物余额 79,419.97 162,458.23 322,793.86 411,402.62
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
117
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截至2019年9月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
主要经营 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
成都深瑞畜产品有限公司 彭州 彭州 生产及销售 96.40% 设立或投资
山东瑞盛生物技术有限公司 临沂 临沂 生产及销售 100.00% 设立或投资
深圳市朋和物业管理有限公司 深圳 深圳 房地产 55.00% 设立或投资
深圳市坪山新区海普瑞药业有限
深圳 深圳 生产及销售 100.00% 设立或投资
公司
深圳市德康投资发展有限公司 深圳 深圳 投资 100.00% 设立或投资
深圳市返璞生物技术有限公司 深圳 深圳 贸易及研发 54.00% 设立或投资
海普瑞（香港）有限公司 香港 香港 进出口贸易 100.00% 设立或投资
海普瑞医药（香港）有限公司 香港 香港 投资 100.00% 设立或投资
海普瑞投资有限公司 香港 香港 投资 100.00% 设立或投资
Cytovance Cayman, Inc. 开曼群岛 开曼群岛 投资 100.00% 设立或投资
HepalinkEuropeAB 瑞典 瑞典 研发 100.00% 设立或投资
宇科（上海）医药科技有限公司 上海 上海 研发咨询 100.00% 设立或投资
HepalinkUSAINC. 美国 美国 进出口贸易 100.00% 设立或投资
非同一控制
SPLAcquisitionCorp. 美国 美国 生产及销售 100.00%
下企业合并
非同一控制
ScientificProteinLaboratoriesLLC 美国 美国 100.00%
下企业合并
非同一控制
MobrenLogisticsInc. 美国 美国 100.00%
下企业合并
非同一控制
MobrenTransportInc. 美国 美国 100.00%
下企业合并
非同一控制
Novahealth 美国 美国 100.00%
下企业合并
非同一控制
PharmaBridge 美国 美国 100.00%
下企业合并
非同一控制
SPLDistributionHoldingsLLC 美国 美国 100.00%
下企业合并
非同一控制
SPLDistributionLLC 美国 美国 100.00%
下企业合并
非同一控制
CytovanceBiologics,Inc 美国 美国 生产及销售 100.00%
下企业合并
深圳市北地奥科科技开发有限公 技术开发及 非同一控制
深圳 深圳 100.00%
司 销售 下企业合并
深圳枫海资本股权投资基金合伙
深圳 深圳 投资 99.03% 设立或投资
企业（有限合伙）
深圳昂瑞生物医药技术有限公司 深圳 深圳 研发 54.00% 设立或投资
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OncoventUSAInc. 美国 美国 研发 54.00% 设立或投资
深圳市瑞迪生物医药有限公司 深圳 深圳 研发 51.00% 设立或投资
ArimabUSAInc. 美国 美国 研发 51.00% 设立或投资
同一控制下
深圳市多普乐实业发展有限公司 深圳 深圳 投资 100.00%
企业合并
同一控制下
深圳市天道医药有限公司 深圳 深圳 生产与销售 100.00%
企业合并
同一控制下
Techdow(HongKong)Limited 香港 香港 进出口贸易 100.00%
企业合并
同一控制下
TechdowEuropeAB 瑞典 瑞典 进出口贸易 100.00%
企业合并
同一控制下
TechdowPharmaPolandSp.zo.o. 波兰 波兰 进出口贸易 100.00%
企业合并
同一控制下
TDPharmaN.B.V. 荷兰 荷兰 进出口贸易 100.00%
企业合并
同一控制下
TDPharmaB.V. 荷兰 荷兰 进出口贸易 100.00%
企业合并
同一控制下
TechdowPharmaEnglandLimited 英国 英国 进出口贸易 100.00%
企业合并
同一控制下
TechdowPharmaSpain,S.L. 西班牙 西班牙 进出口贸易 100.00%
企业合并
同一控制下
TechdowPharmaGermanyGmbH 德国 德国 进出口贸易 100.00%
企业合并
同一控制下
TechdowPharmaSwitzerlandGmbH 瑞士 瑞士 进出口贸易 100.00%
企业合并
同一控制下
TechdowPharmaItalyS.R.L. 意大利 意大利 进出口贸易 100.00%
企业合并
同一控制下
TechdowPharmaFranceSARL 法国 法国 进出口贸易 100.00%
企业合并
（二）报告期内财务报表合并范围的变化情况
2016 年，发行人新增子公司两家，分别为深圳昂瑞生物医药技术有限公司及
OncoVent USA，Inc。
2017 年，发行人财务报表合并范围未发生变化。
2018 年度，发行人减少二级子公司一家，为成都市海通药业有限公司。新增二级
子公司三家，分别为深圳市多普乐实业发展有限公司、深圳市瑞迪生物医药有限公司
119
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及 HighTide Therapeutics,Inc.。新增三级子公司一家，为 HighTide Therapeutics, Ltd.。
新增四级子公司一家，为 HighTideTherapeutics (HongKong) Limited。
2019 年前三季度，发行人不再将深圳君圣泰生物技术有限公司、上海君圣泰生物
技术有限公司、深圳君圣康生物技术有限公司、Hightide Biopharma Pty.LTD.、HighTide
Therapeutics,Inc、HighTide Therapeutics, Ltd.、HighTideTherapeutics (HongKong) Limited、
H3LifeScienceCorporation、HistarPTELtd.纳入合并范围。新增子公司五家，分别为 SPL
Distribution Holdings LLC、SPL Distribution LLC、海普瑞医药（香港）有限公司、海普
瑞投资有限公司及 Cytovance Cayman, Inc.。
三、最近三年及一期的主要财务指标
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（亿元） 148.07 136.55 131.89 129.14
总负债（亿元） 78.48 74.10 55.03 48.25
全部债务（亿元） 63.49 49.17 47.09 38.94
所有者权益（亿元） 69.60 62.45 76.87 80.89
营业总收入（亿元） 31.39 48.15 26.70 22.61
利润总额（亿元） 7.75 7.31 0.05 4.75
净利润（亿元） 6.57 5.92 1.18 3.86
归属于母公司所有者的扣除非经
2.22 4.21 0.41 2.90
常性损益后净利润（亿元）
归属于母公司所有者的净利润
6.71 6.16 1.31 3.97
（亿元）
经营活动产生现金流量净额（亿
-1.51 6.68 -4.07 3.46
元）
投资活动产生现金流量净额（亿
-6.39 -5.44 -12.07 -2.73
元）
筹资活动产生现金流量净额（亿
-0.45 -16.16 5.64 2.74
元）
流动比率（倍） 1.01 1.24 1.89 3.24
速动比率（倍） 0.63 0.90 1.62 2.96
资产负债率（%） 53.00 54.27 41.72 37.36
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
债务资本比率（%） 47.71 44.05 37.99 32.50
营业毛利率（%） 35.40 40.09 23.97 31.99
120
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平均总资产回报率（%） 7.26 5.45 0.03 3.79
加权平均净资产收益率（%） 13.87 9.14 1.69 4.84
扣除非经常性损益后加权平均净
4.42 6.34 0.53 3.53
资产收益率（%）
EBITDA（亿元） 11.55 11.58 3.07 7.24
EBITDA 全部债务比 18.20% 23.55% 6.51% 18.64%
EBITDA 利息倍数 6.15 5.75 2.21 9.04
应收账款周转率（次） 5.89 5.22 4.30 4.80
存货周转率（次） 2.08 2.42 2.82 2.66
利息保障倍数（倍） 5.12 4.62 1.02 6.91
上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值＋期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值＋期末存货账面价值）/2]
利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期
资本化利息支出）
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负
债
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务（2019 年前三季度进行了年化处理）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率= (营业收入-营业成本)/营业收入
平均总资产回报率=利润总额/平均总资产
四、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及 2019 年前三季度合并报表口径及母
公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未
来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并报表。
（一）资产结构分析
各期末，公司资产情况如下：
121
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单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 金额 金额 比例
流动资产 553,397.37 37.37% 560,001.74 41.01% 612,972.67 46.47% 670,266.05 51.90%
非流动资产 927,346.24 62.63% 805,506.25 58.99% 705,968.68 53.53% 621,092.55 48.10%
合计 1,480,743.61 100.00% 1,365,507.99 100.00% 1,318,941.35 100.00% 1,291,358.59 100.00%
报告期内，公司总资产分别为 1,291,358.59 万元、1,318,941.35 万元、1,365,507.99
万元和 1,480,743.61 万元，公司总资产规模呈上升趋势。近几年公司资产随着肝素钠
原料药及肝素制剂等业务规模的扩大而扩大，并积极进行了对外股权投资。公司在总
资产增长的同时，流动资产的占比不断减少，非流动资产的占比不断提升。
1、流动资产结构分析
单位：万元，%
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 134,302.50 24.27 212,174.54 37.89 349,555.90 57.03 454,838.89 67.86
交易性金融资产 35,080.92 6.34 - - - - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 7,921.60 1.41 - - 1,340.17 0.20
金融资产
应收票据及应收账款 113,060.44 20.43 108,501.19 19.38 89,133.61 14.54 56,053.35 8.36
预付款项 36,120.16 6.53 20,907.43 3.73 25,517.60 4.16 11,479.03 1.71
其他应收款 13,452.16 2.43 20,808.32 3.72 29,931.97 4.88 15,884.17 2.37
存货 206,696.08 37.35 152,997.79 27.32 85,727.14 13.99 58,483.06 8.73
其他流动资产 14,685.11 2.65 36,690.86 6.55 33,106.44 5.40 72,187.38 10.77
流动资产合计 553,397.37 100.00 560,001.74 100.00 612,972.67 100.00 670,266.05 100.00
公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款构成。2016-2018年末及2019年9月
末，货币资金、存货和应收票据及应收账款合计占流动资产的比重分别为84.95%、
85.55%、84.58%和82.05%。具体流动资产情况分析如下：
（1）货币资金
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司的货币资金分别为 454,838.89 万元、
349,555.90 万元、212,174.54 万元和 134,302.50 万元，占流动资产比例分别为 67.86%、
57.03%、37.89%和 24.27%。公司于 2010 年在 A 股市场上市，首次公开发行股票募集
122
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资金 571,747.80 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 9.49 亿
元。2017 年末货币资金较 2016 年末减少 10.53 亿元，减少幅度 23.15%，主要是因为：
一方面公司 2017 年购买商品、接受劳务支付的现金增加较多；另一方面公司当年新增
对 RVX、ORI Healthcare Fund,L.P.和 TPG V 等公司的股权投资，导致现金流出。2018
年末货币资金较 2017 年末减少 13.74 亿元，减少幅度 39.30%，主要是因为当期收购深
圳市多普乐实业发展有限公司股权支付现金 12.24 亿元。2019 年 9 月末货币资金较 2018
年末减少-7.79 亿元，减少幅度-36.70%，主要是因为当期原材料成本上升，导致采购支
出现金增加，同时支付多普乐的剩余收购款所致。
（2）应收票据及应收账款11
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人应收票据及应收账款账面价值分别为
56,053.35 万元、89,133.61 万元、108,501.19 万元和 113,060.44 万元，占流动资产比例
分别为 8.36%、14.54%、19.38%和 20.43%。2016 年-2018 年及 2019 年 9 月末，发行人
应收票据及应收账款明细如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 金额 金额 比例
应收票据 2,240.44 1.98 127.00 0.12 13,109.64 14.71 7,910.58 14.11
应收账款 110,820.00 98.02 108,374.19 99.88 76,023.97 85.29 48,142.77 85.89
合计 113,060.44 100.00 108,501.19 100.00 89,133.61 100.00 56,053.35 100.00
发行人应收票据及应收账款科目主要由应收账款构成。2017 年末公司应收账款较
上年末增长 57.91%，主要是母公司对当时尚属关联方的天道医药销售额增加，应收账
款未到期所致。2018 年末公司应收账款较上年末增长 42.55%，主要是由于报告期内肝
素钠原料药和依诺肝素钠制剂销售收入增加。
报告期内发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元；%
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
11 根据 2018 年 6 月 15 日，财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，原报表科
目“应收票据”和“应收账款”修订为“应收票据及应收账款”科目。
123
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
前五名应收账款 69,063.78 62.23 59,216.58 77.11 33,062.48 67.86
报告期内发行人应收账款坏账计提情况如下：
2016 年末至 2018 年末发行人应收账款坏账计提情况12
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
类别 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
单项金额重大并单独计提坏
2,647.53 794.26 1,853.27 - - - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
106,547.19 26.26 106,520.92 76,063.17 96.52 75,966.65 48,252.15 122.87 48,129.28
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
1,793.70 1,793.70 - 730.63 673.31 57.32 472.81 459.32 134,855.28
坏账准备的应收账款
合计 110,988.41 2,614.22 108,374.19 76,793.80 769.83 76,023.97 48,724.96 582.19 48,142.77
由于公司主要客户为国际大型医药企业，信誉良好，加之公司应收账款历史上实际
产生坏账的比例与当年计提的坏账金额基本相当，因此公司应收账款坏账准备计提充
分、合理。
最近三年，公司应收账款坏账准备计提与实际发生情况
单位：元
项目 2016 年/年末 2017 年/年末 2018 年/年末
应收账款账面余额 487,249,574.41 767,938,013.95 1,109,884,145.96
坏账准备计提金额 6,916,427.44 3,525,181.94 26,142,210.83
实际发生坏账金额 7,823,432.40 1,648,781.20 2,925,656.03
当年计提坏账准备占应收账款比例 1.42% 0.46% 2.36%
实际发生坏账占应收账款比例 1.61% 0.21% 0.26%
（3）预付账款
报告期内，发行人预付账款余额分别为 11,479.03 万元、25,517.60 万元、20,907.43
万元和 36,120.16 万元。发行人 2017 年预付款项余额为 25,517.60 万元，较 2016 年末
12按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项对应的坏账计提标准为：账龄在 1-2 年的应收账款计提坏账的比例
为 10%；账龄在 2-3 年的计提比例为 20%；账龄在 3 年以上的计提比例为 50%。公司在实际操作过程中，将账龄
在 3 年以上的应收账款全部进行单项测试，计提坏账准备。2016 至 2018 年，账龄在 3 年以上的应收账款实际计
提坏账的比例为 97.15%、92.15%和 100%。
124
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上涨了 122.30%。发行人 2017 年末预付款项余额大幅增长主要系当期发行人在面对肝
素粗品原料采购价格的持续上涨的不利局面情况下，公司进一步优化供应商管理体系
并积极调整粗品采购业务模式，在自产、国内采购、海外采购粗品模式的基础上，新增
了粗品供应商 OEM 业务模式，从肠源开始介入管理，将肝素质量和运营管控延伸到小
肠。在新的采购业务模式下，部分原料货款结算方式由货到付款变为预付款。由此导致
预付款项余额出现大幅上涨。发行人 2018 年预付款项余额为 20,907.43 万元，较 2017
年末下降了 18.07%，主要是公司打通肝素上下游产业，实现肝素全产业链一体化经营
后，议价能力增强所致。2019 年 3 季度末，公司预付账款较 2018 年底增加 72.76%，
主要是因为预付粗品采购款增加所致。
（4）存货
公司存货主要为肝素粗品等生产肝素钠原料药所需的原材料以及公司生产的肝素
钠原料药、肝素类制剂、胰酶等在产品或库存商品。2016 年末至 2018 年末及 2019 年
9 月末，发行人存货账面价值分别为 58,483.06 万元、85,727.14 万元、152,997.79 万元
和 206,696.08 万元，占流动资产的比例分别为 8.73%、13.99%、27.32%和 37.35%。随
着公司业务的不断发展，公司存货量呈上涨趋势。2016-2018 年末发行人存货明细情况
如下：
单位：万元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
原材料 41,657.72 39.47 41,618.25 21,037.99 387.26 20,650.73 11,143.65 96.48 11,047.17
在产品 30,859.94 522.67 30,337.27 22,347.42 713.33 21,634.09 14,254.88 333.98 13,920.90
库存商品 78,871.25 9,045.71 69,825.54 49,268.57 7,548.70 41,719.87 38,481.11 5,338.83 33,142.28
发出商品 5,927.46 - 5,927.46 871.29 - 871.29 372.71 - 372.71
委托加工物资 1,953.24 - 1,953.24 - - - - - -
服务合同形成已
1,236.27 - 1,236.27 851.15 - 851.15 - - -
完工未结算资产
周转材料 1,161.77 - 1,161.77 - - - - - -
在途物资 937.99 - 937.99 - - - - - -
合计 162,605.64 9,607.85 152,997.79 94,376.42 8,649.29 85,727.13 64,252.35 5,769.29 58,483.06
2017 年末公司存货账面价值较 2016 年末增加 2.72 亿元，增长幅度为 46.58%。主
要是因为 2017 年肝素粗品采购价格较高，导致年底在产品及库存商品的账面价值随之
125
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提高。2018 年末公司存货账面价值较 2017 年末增加 6.73 亿元，增长幅度为 78.47%。
主要是因为：①2018 年将多普乐纳入合并报表，其制剂业务发展较快，随着销售订单
的增加，原材料采购、生产规模及库存亦随之增加；②SPL 胰酶业务销售订单增加，相
应提高了备货规模。2019 年三季度末存货较 2018 年底增加 35.10%，主要是因为库存
数量增加以及因原材料涨价导致单位成本增加。
公司于每年年末依据存货可变现净值与成本孰低原则，逐项对存货进行资产减值
测试，各项存货的可变现净值根据近三个月的市场价格确定。对于季度末存货，根据对
未来市场发展的判断进行估算，日常经营过程中，公司主要通过以下方法对存货进行管
理：
①按月对各项存货库龄及客户订单执行情况等方面进行分析，对可能形成呆滞的
存货落实责任人，并汇报进展。
②严格审批无订单备料采购，并对备料采购原材料的使用情况进行跟踪。
③加强与客户的沟通，及时了解客户的产品需求变化。
④按照公司相关规定加强月度、季度、半年度、年度的盘点，确保存货账实相符，
对存在的盘点差异及时进行核查和处理。
公司上述存货减值测算的方法符合《企业会计准则第 1 号-存货》和《企业会计准
则第 8 号-资产减值》的要求，并充分考虑库存以及市场的情况，存货跌价准备计提是
充分的。
（5）其他流动资产
2016 年末至 2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人其他流动资产余额分别为 72,187.38
万元、33,106.44 万元、36,690.86 万元和 14,685.11 万元，占流动资产的比例分别为 10.77%、
5.40%、6.55%和 2.65%。发行人其他流动资产主要为购买的银行理财产品。由于发行人
A 股上市时超募资金较多，因此以前年度使用超募资金购买了较大规模的银行理财产
品。近年来，随着公司现金支出的增加，购买的理财产品相应减少，导致其他流动资产
科目金额不断降低。2016 年-2018 年，发行人其他流动资产明细如下：
单位：万元
项目性质 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
购买的理财产品 26,629.30 28,839.52 69,785.00
预付保险费、杂费等 1,623.48 1,271.28 1,416.29
126
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待抵扣增值税进项税 8,392.14 2,975.32 986.10
预缴企业所得税 45.94 20.32 -
合计 36,690.86 33,106.44 72,187.38
2、非流动资产分析
单位：万元，%
2019/09/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - 160,457.66 19.92 146,153.22 20.70 128,019.26 20.61
持有至到期投资 - - - - - - 12,000.00 1.93
长期应收款 1,223.89 0.12 776.14 0.10 252.93 0.04 - -
长期股权投资 112,371.45 11.45 46,729.15 5.80 62,144.04 8.80 8,522.78 1.37
其他权益工具投资 145,415.17 16.08 - - - - - -
其他非流动金融资
52,108.83 4.73 - - - - - -
产
固定资产 176,514.34 18.03 160,750.38 19.96 83,948.73 11.89 83,433.95 13.43
在建工程 66,689.50 8.70 74,377.56 9.23 76,979.79 10.90 38,884.19 6.26
无形资产 68,918.51 7.83 72,984.34 9.06 62,505.76 8.85 69,585.23 11.20
开发支出 223.38 0.00 1,537.63 0.19 1,264.45 0.18 1,046.89 0.17
商誉 238,755.01 26.27 231,676.32 28.76 220,570.49 31.24 234,167.53 37.70
长期待摊费用 20,503.05 2.34 21,285.75 2.64 21,602.79 3.06 22,336.73 3.60
递延所得税资产 29,395.30 2.95 20,897.13 2.59 14,073.14 1.99 19,575.25 3.15
其他非流动资产 15,227.81 1.50 14,034.19 1.74 16,473.35 2.33 3,520.74 0.57
非流动资产合计 927,346.24 100.00 805,506.25 100.00 705,968.68 100.00 621,092.55 100.00
发行人非流动资产主要由可供出售金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资、
固定资产、在建工程、无形资产、商誉构成。报告期内，上述七项资产占非流动资产的
比例分别为 90.58%、92.40%、92.73%和 87.20%。具体非流动资产情况分析如下：
（1）商誉
2016-2018 年末和 2019 年 9 月末，公司商誉余额分别为 234,167.53 万元、220,570.49
万元、231,676.32 万元和 238,755.01 万元，占非流动资产的比例分别为 37.70%、31.24%、
28.76%和 25.75%。公司商誉主要因收购 SPL 和赛湾形成，上述收购均不存在业绩承诺。
① 2014 年收购 SPL 时形成商誉 129,762.11 万元
项目 金额（万元）
合并成本
现金 138,641.30
或有对价的公允价值 3,943.53
汇率变动 19.33
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合并成本合计 142,604.16
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 12,213.21
汇率变动 628.85
商誉 129,762.11
根据本公司 2013 年 12 月 26 日与 SPL 原股东代表 American Capital, Ltd.签订股权
转让协议中的条款约定，SPL 及其子公司由于在交割前支付满足股权转让协议中约定
的款项而导致获得的税务抵扣，需要支付给 SPL 原股东代表。本公司于 2014 年 12 月
31 日计提或有应付税务优惠款 34,496,453.59 元，其他交易价款 4,938,895.78 元，合计
39,435,349.37 元。上述合并成本与购买日取得 SPL.及其子公司可辨认净资产公允价值
份额的差异形成了人民币 129,762.11 万元的商誉。
② 2015 年收购赛湾生物时形成商誉 81,493.95 万元
项目 金额(万元）
合并成本
现金 122,049.74
其他 -900.44
合并成本合计 121,149.29
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 41,451.23
汇率变动 -1,795.89
商誉 81,493.95
上述合并成本与购买日取得赛湾生物可辨认净资产公允价值份额的差异形成了人
民币 81,493.95 万元的商誉。
③ 报告期内商誉账面价值变动的原因
截至 2019 年 9 月末，公司商誉的账面价值为 23.88 亿元。公司报告期内商誉存在
汇率折算差异的原因是因为：SPL 和赛湾生物均由发行人美国子公司 Hepalink USA Inc.
收购，商誉的价值以美元形式体现在 Hepalink USA Inc.的财务报表上，在公司进行合并
财务报表的编制过程中，Hepalink USA Inc.账面上的商誉从美元折算为人民币时存在汇
率折算差异，因此发行人报告期内商誉的账面价值存在变动。
④ 商誉的减值测试
报告期每年末，发行人均会对商誉进行减值测试，并聘请美国 KPMG LLC 对 SPL
和赛湾生物分别出具商誉减值评估报告。截至 2018 年 12 月 31 日，公司的商誉无需计
提减值。
公司商誉减值测试计算过程如下：
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I.对 SPL 合并商誉减值测试
公司采取了收益法和市场法两种评估方法分别对 SPL 合并商誉进行了评估。
I-1 收益法评估
公司将 SPL 整体视为商誉分配的资产组和资产组合，采用现金流量预测方法计算。
现金流的可回收金额是依据公司管理层批准的五年期预算，超过该五年期的现金流采
用 3%的预估增长率做出推算，该增长率不超过各产品的长期平均增长率。
减值测试中采用的其他关键假设包括：预测收入、销售增长率，净利润如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收入（百万美元） 154.1 121.6 127.6 199.5 195.7 256.8 244.1 286.0 309.5
销售收入增长率 n/a -21.1% 4.9% 56.4% -1.9% 31.2% -4.9% 17.2% 8.2%
净利润（百万美元） n/a n/a n/a n/a 23.5 28.9 28.5 27.2 29.3
SPL 未来销售收入和净利润大幅增加主要原因如下：
首先，公司努力推进全球肝素钠原料药销售价格的谈判，对于 SPL 所在的美国主
要市场，基于公司和 SPL 管理团队的高效协同和与主要客户的商务谈判，SPL 肝素钠
原料药平均价格 2018 年继续保持上涨，销售单价的上涨直接导致了肝素钠原料药销售
额的增加。与此同时，鉴于 SPL 与美国大量的肝素原材料供应商长期保持稳定的合作
关系，目前供应和产能均能满足预测中的销售数量，整体成本预计基本保持稳定。2019
年之后公司预计肝素原料药业务保持稳定上涨的趋势。
其次，公司积极开发全球胰酶原料药市场，SPL 正努力和现有客户一起在推进以胰
酶原料药为主要原料的新药批准，很可能在 2019 年取得突破进展。目前，SPL 已确定
成为 Curemark 和 Abbvie 产品的主要原料药供应商。针对 Curemark 产品，相关新药上
市处于 FDA 最终批准前期，Curemark 为储备 FDA 批准后市场对新药的大量需求，2018
年已确定向 SPL 采购胰酶原料药并在当年实现较大量的销售，公司预计随着 Curemark
未来年度的批准上市，胰酶原料药的销售量将从 2019 年 80,800 个单位增长至 2023 年
的 284,700 个单位。在 2019 年及以后年度给 SPL 带来逐年增加的销售收入。与此同时，
公司还正在注册成为 Abbvie 新的胰酶原料药供应商，如果未来 Abbvie 供应商注册成
功完成，同样能够在未来给 SPL 带来长期稳定的收入和利润贡献。由于 SPL 以往年度
的胰酶业务处于亏损状态。在对 Curemark 和 Abbvie 的销售开展后预计在 2019 年及以
后年度能够给 SPL 的胰酶业务带来较高的毛利，所以上述业务的拓展预计将直接改善
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SPL 胰酶销售情况和整体利润率情况。
最后，公司已将主要的产能增加情况考虑在肝素钠原料药和胰酶原料药销售成本
中，由于 SPL 作为原料药供应商，潜在客户相对集中，销售工作较为简单，所以 SPL
预计管理和销售费用未来保持每年 3%左右的小幅上涨，可以满足 SPL 日常管理和销
售需要。
综上所述，根据上述现金流预测折现现值的收益法评估，SPL 公司价值在 3.89 亿
美元。
I-2 市场法评估
公司使用未来一年的 EBITDA 倍数来评估 SPL 市场价值。针对 EBITDA 相关的倍
数，公司参考了多家上市公司 EBITDA 与市值的倍数，主要如下：
上市公司名称 EBITDA 倍数
Meridian Bioscience, Inc. 9.0x
Cambrex Corporation 8.8x
Novartis AG 13.0x
SPL 8.8x
由上表可知，对比上市公司 EBITDA 计算倍数在 8.8x-13.0x 之间，本次对于 SPL
市值 EBITDA 计算倍数为 8.8x，较为谨慎。
根据市场法评估，SPL 公司价值为 4.35 亿美元。
I-3 SPL 商誉减值测试结论
公司将收益法和市场法的评估价值以 1:1 的权重评估 SPL 的公司价值，扣除负债
后的权益公允价值为 3.76 亿美元。
SPL 商誉整体分配到资产组组合后的账面价值为 2.94 亿美元。
截至 2018 年 12 月 31 日，SPL 权益公允价值远高于 SPL 商誉整体分配到资产组组
合后的账面价值，SPL 合并商誉不需要计提减值。
II. 对赛湾生物合并商誉减值测试
公司同样采用了收益法和市场法两种评估方法分别对赛湾生物的商誉进行了评估。
II-1 收益法评估
公司将赛湾生物整体视为商誉分配的资产组和资产组合，采用现金流量预测方法
计算。现金流的可回收金额是依据公司管理层批准的五年期预算，超过该五年期的现金
流采用 3%的预估增长率做出推算，该增长率不超过各产品的长期平均增长率。
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减值测试中采用的其他关键假设包括：预测收入、销售增长率，净利润如下：（单
位：百万美元）
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收入（百万美元） 40.56 49.00 46.94 74.23 101.12 123.16 136.42 144.92 153.86
销售收入增长率 n/a 20.8% -4.2% 58.1% 36.2% 21.8% 10.8% 6.2% 6.2%
净利润（百万美元） n/a n/a n/a n/a 12.25 16.04 20.31 23.56 27.01
公司 2015 年 10 月 5 日完成对赛湾生物收购，历史数据选用 2015 年开始至今比
较。预测中超过该五年期的现金流采用 3%的预增长率做出推算。
赛湾生物未来销售收入和净利润大幅增加主要原因如下：
首先，赛湾生物新建设 1,000 升微生物发酵罐已于 2018 年开始商业运营，和 2,000
升哺乳动物发酵罐计划于 2019 年上半年完工投产，赛湾生物所在的 CDMO 行业客户
需求旺盛，订单充足，上述新产能的投产将极大的增加赛湾生物的服务能力，预期将大
幅提升 2019 年的销售收入，并在之后年度保持小幅稳定的增长。
其次，与同行业相比，由于研发和临床阶段订单比例偏高，产能匹配度不高，赛湾
生物以往年度采取了价格竞争的营销策略，导致销售定价偏低。随着上述提及赛湾生物
的产能提升，自 2018 年起开始逐步提高销售价格，恢复和同行业近似的价格。目前客
户对新的价格策略接受度普遍较高，公司预计提高销售价格将直接提升赛湾生物的销
售收入金额和盈利水平。
最后，赛湾生物主要销售成本包括材料成本、人员工资、设备折旧和房租。自 2017
年三季度起，公司首先在赛湾推行了有效的减员增效措施，同时，对生产安排计划和流
程进行了梳理和改善，降低固定成本的同时很大程度上提升了各项业务的服务和生产
能力；同时，赛湾生物已有的生产和办公场地能够满足未来几年预测的需求，除去必要
的新设备投入和旧设备的维护、新产线人员的增加，赛湾生物的制造成本上升幅度预计
将远低于销售价格的上升幅度。2019 年开始净利润率逐渐提升到正常水平。
根据上述现金流预测折现现值的收益法评估，赛湾生物公司价值在 2.26 亿美元。
II-2 市场法评估
公司使用过去一年（LTM）未来一年（CY 2019）的收入倍数和 EBITDA 倍数来评
估赛湾生物市场价值。针对相关的倍数，公司参考了多家上市公司收入与市值的倍数和
EBITDA 与市值倍数，主要如下：
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公司名称 收入倍数 EBITDA 收入倍数 EBITDA
倍数 倍数
LTM LTM CY 2019 CY 2019
Charles River Laboratories International, Inc. 3.3x 14.3x 2.8x 11.8x
Syneos Health, Inc. 1.7x 14.0x 1.5x 10.6x
PRA Health Sciences, Inc. 2.9x 17.6x 2.3x 13.8x
赛湾生物 3.0x n/a 2.3x 11.0x
由上表可知，赛湾生物选取了较适中的收入倍数和 EBITDA 倍数来计算市值。
根据市场法评估，赛湾生物公司价值为 2.47 亿美元。
II-3 赛湾生物商誉减值测算结论
公司将收益法和市场法的评估价值以 1:1 的权重评估赛湾生物的公司价值，扣除负
债后的权益公允价值为 2.43 亿美元。
赛湾生物商誉整体分配到资产组组合后的账面价值为 2.21 亿美元。
截至 2018 年 12 月 31 日，赛湾生物权益公允价值高于赛湾生物商誉整体分配到资
产组组合后的账面价值，赛湾生物商誉不需要计提减值。
（2）可供出售金融资产
公司可供出售金融资产分为按公允价值计量和按成本法计量两部分。报告期内，公
司可供出售金融资产各期末金额分别为 128,019.26 万元、146,153.22 万元、160,457.66
万元和 0 元，主要由公司所投资的新药研发企业股权及有限合伙企业份额构成。 截至
2018 年 12 月末，可供出售金融资产账面价值为 16.05 亿元，其中按公允价值计量 3.89
亿元，按成本法计量 12.16 亿元。 2019 年 9 月末，由于执行新金融工具准则，可供出
售金融资产余额转至其他权益工具投资科目披露。
2018 年 12 月末按公允价值计量的可供出售金融资产情况（单位：万元）
截至 2018 年 12
名称 持股比例 公允价值确定依据
月末金额
TPG Biotechnology Partners IV,L.P. 20% 8,571.18 TPG 提供的财务报告
TPG Biotechnology Partners V,L.P. 68.52%13 18,110.90 TPG 提供的财务报告
Prometic Life Sciences Inc. 4.07% 3,756.03 加拿大上市公司股票价格
Quest Pharma Tech Inc. 14.94% 1,259.53 加拿大上市公司股票价格
Aridis Pharmaceuticals,lnc. 30.20% 6,686.18 美国纳斯达克公司股票价格
CDH China HF Holdings Company Limited 1.49% 472.95 CDH 股东权益报告
13 因为公司并未向该基金委派董事，且公司仅为 LP，对基金没有控制权，因此未并表该基金。
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合计 38,856.77
2018 年 12 月末按成本法计量的可供出售金融资产情况（单位：万元）
名称 持股比例 截至 2018 年 12 月末金额
合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 4.81% 1,866.79
Cantex Pharmaceuticals, Inc 16.10% 20,589.60
Rapid Micro Biosystem 0.15% 5,030.29
上海泰沂创业投资合伙企业（有限合伙） 49.58% 11,900.00
深圳市同步齿科医疗股份有限公司 14.62% 4,500.00
ORI Healthcare Fund, L.P. 26.00% 19,352.14
北京枫海资本管理中心（有限合伙） 25.00% 48.74
上海泰有投资管理中心（有限合伙） 10.00% 100.00
Kymab Group Limited 10.08% 24,882.57
Curemark LLC 2.62% 29,760.76
上海兰卫医学检验所股份有限公司 1.01% 3,570.00
合计 121,600.89
2017 年，RVX 从可供出售金融资产转入长期股权投资并按权益法核算，主要是因
为：2017 年 6 月 20 日公司以自有资金 2,400,000 加元认购 RVX 增发的 1,333,333 股普
通股，，完成认购后公司合计占 RVX 当时增发后股本的 12.74%；公司于 2017 年 10 月
13 日与 RVX 签署股权认购协议，并于 2017 年 12 月 5 日以自有资金 8,700 万加元认
购了 RVX 新发行的 60,416,667 股普通股，认购后，海普瑞持有 RVX 普通股 75,020,000
股，占 RVX 已发行普通股的 43.56%。截至 2017 年 12 月 5 日，公司持股比例为 43.56%，
已超过 20%，并向 RVX 委派了一名董事，具备了参与公司财务及经营决策的能力，对
RVX 具有重大影响，符合《企业会计准则》中对长期股权投资权益法核算的规定。
海普瑞对RVX的股权投资2017年之前归属于以公允价值计量的可供出售金融资产，
其账面价值由RVX在多伦多交易所上市的股票价格确定，每年的波动计入其他综合收
益；2017年海普瑞对RVX增值之后，该笔投资变更为权益法核算长期股权投资，其账
面价值由RVX的净资产确定，每年的波动计入投资收益。由于RVX系新药研发企业，
其主要药物品种尚在临床期内，因此RVX近几年来无收入，净利润始终为负，净资产
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亦为负数。在此背景下，海普瑞对RVX的股权投资在财务报表上体现为投资亏损。
（3）其他权益工具投资
2019年9月末，由于执行新金融工具准则，可供出售金融资产余额转至其他权益
工具投资科目披露。2019年9月末，其他权益工具投资账面余额为14.54亿元，以公
允价值核算。
截至 2019 年 9 月末
项目
公允价值账面价值
TPGBiotechnologyPartnersIV,L.P. 7,451.88
TPGBiotechnologyPartnersV,L.P. 29,813.48
CDHAvatar,L.P. 419.14
QuestPharmaTechInc. 1,602.72
AridisPharmaceuticals,lnc 4,181.50
合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 1,918.01
CantexPharmaceuticals,Inc 21,892.57
上海泰沂创业投资合伙企业（有限合伙） 11,990.85
ORIHealthcareFund,L.P. 22,218.27
北京枫海资本管理中心（有限合伙） 142.91
上海泰有投资管理中心（有限合伙） 93.75
RapidMicroBiosystems,Inc 5,466.47
CuremarkLLC 38,223.62
合计 145,415.17
（4）长期股权投资
2016-2018 年末和 2019 年 9 月末，公司长期股权投资余额分别为 8,522.78 万元、
62,144.04 万元、46,729.15 万元和 112,371.45 万元。2019 年前三季度长期股权投资余
额大幅增加，主要是由于报告期内丧失对君圣泰的控制，对剩余股权由成本法转为权益
法核算，并按照丧失控制权日公允价值调整剩余股权价值所致。截至 2018 年 12 月末，
公司长期股权投资明细如下：
序号 公司名称 所属地区 持股比例
1 OncoQuest Inc. 加拿大 39.16%
2 Resverlogix Corp 加拿大 38.86%
3 深圳市亚太健康管理有限公司 中国 27.43%
①OncoQuest Inc 是一家位于加拿大的新药研发企业，其目前研发进度最快的抗体
品种为 Oregovomab，该抗体品种针对原发晚期卵巢癌的 IIb 临床试验结果显示出较好
的疗效，，计划在完成抗体生产后，申请开展国际多中心 III 期临床试验。
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2015 年 11 月 14 日，美国海普瑞支付 900 万美元，认购 OncoQuest Inc.（以下简称
“OncoQuest”） 的 2,406,417 股 A 类优先股，并取得股权证书。2016 年 3 月 5 日，公司
对美国海普瑞 100 万美元的增资，并由美国海普瑞完成第二笔投资款 100 万美元的支
付，按股权认购协议约定认购 OncoQuest 新发行的 267,380 股 A 类优先股，并取得了
股权证书。2016 年 5 月 18 日，Quest Pharma 已将有关 IGE 两个新药的孤儿药适应症申
请所有权转让给 OncoQuest；公司完成对美国海普瑞 300 万美元的增资，并由美国海
普瑞完成第三笔投资款 300 万美元的支付，按股权认购协议约定认购 OncoQuest 新
发行的 802,139 股 A 类优先股，并取得了股权证书。截至 2016 年 5 月 18 日，美国海
普瑞已完成增资购买 OncoQuest 41%的 A 类优先股股权，Quest Pharma 持有其股权比
例将下降为 59%。2017 年 7 月 31 日、12 月 15 日和 12 月 19 日 Oncoquest 分三次
定向增发，共增发 603,000.00 股普通股，募集资金 6,030,000.00 美元，至 2017 年第三
次增发完成，Hepalink USA INC.对 Oncoquest lnc 的持股比例由 2016 年末的 41%下降
至 38.29%。2018 年 12 月 31 日，本公司对 Oncoquest 的持股比例增加至 39.16%。
截至 2019 年 1 月 31 日，OncoQuest 经过审计的总资产为 374.51 万美元，净资产
为 343.40 万美元，2018 年 1 月 31 日至 2019 年 1 月 31 日实现收入 0 美元，净利润-
609.84 万美元。2016 年至 2018 年度，公司因持有 Oncoquest lnc 股权而造成的投资收
益分别为-446.81 万元、-1,292.71 万元和-1,795.58 万元。
②Resverlogix Corp 是一家位于加拿大的开发治疗心脑血管疾病药物的新药研发公
司，其致力于开发选择性抑制溴域和额外末端结构域蛋白质的小分子药物，目前研发进
度最快的新药品种为 RVX-208，2019 年 9 月 30 日 RVX 公布了 RVX-208III 期临床试验
顶线数据，显示 RVX-208 未达到主要终点，但除卒中外，其他指标均显示较好结果，
次要终点和探索性终点（糖尿病肾病、阿兹海默症）显示较好结果，前期已经跟 FDA
沟通，未来将确定下一步试验方案。公司拥有 RVX-208 在大中华区域的独家市场许可
权和全球生产供应的优先权。后续将根据临床试验结果和中国最新药政监管法规的要
求完成在中国的药政申报工作。
2015 年 4 月 24 日本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资的
议案》，同意公司使用自有资金 35,430,900 加元参与认购 Resver logix Corp.增发的
13,270,000.00 股股票，占增发后总股本的 12.69%，获配的股票自 RVX 本次发行结束
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要
之日起三年不出售不转让。2017 年 6 月 20 日公司以自有资金 2,400,000 加元认购 RVX
增发的 1,333,333 股普通股，占 RVX 当时增发后股本的 12.74%。经公司董事会批准，
公司于 2017 年 10 月 13 日与 RVX 签署股权认购协议，并于 2017 年 12 月 5 日以自
有资金 8,700 万加元认购了 RVX 新发行的 60,416,667 股普通股，所投资资金主要用
于 RVX 偿还债务、产品研发和运营等，认购后，海普瑞持有 RVX 普通股 75,020,000
股，占 RVX 已发行普通股的 43.56%。考虑到本公司对 RVX 具有重大影响，公司将其
转入长期股权投资核算。截至 2018 年 12 月 31 日，该项长期股权投资折合人民币金额
为 315,063,789.06 元，持股比例为 38.86%。
2018 年 12 月 31 日，Resverlogix Corp.未经审计的总资产为 1,317.10 万美元，净资
产为-15,802.38 万美元。2018 年 1 月至 2018 年 12 月，RVX 实现收入 0 美元、净利润-
11,124.23 万美元。2016 年至 2018 年度，公司因持有 RVX 股权而造成的投资收益分别
为 0 万元、-630 万元和-29,659.13 万元。
③2015 年 7 月 26 日，本公司之子公司深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限
合伙）投资深圳市摩氏健业投资中心（有限合伙）两年期的可转换债券，于 2017 年 7
月 26 日到期，计入其他非流动资产核算。于 2018 年 7 月 27 日签署转股协议，转股后
本公司持有深圳市亚太健康管理有限公司股权比例为 27.43%。本公司对深圳市亚太健
康管理有限公司具有重大影响，公司将其转为长期股权投资核算。
（5）固定资产
2016-2018年末和2019年9月末，公司固定资产账面价值分别为83,433.95万元、
83,948.73万元、160,750.38万元和176,514.34万元，占非流动资产比重分别为13.43%、
11.89%、19.96%和19.03%。2018年末，公司固定资产余额增长较大，主要系当期将
多普乐纳入合并财务报表范围所致。公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。
截至2018年12月末，公司不存在暂时闲置的固定资产，不存在通过经营租赁租
出的固定资产，通过融资租赁租入的固定资产原值3,733.17万元，累计折旧2,220.25
万元，账面价值1,512.92万元。公司之子公司成都深瑞畜产品有限公司的房屋及建筑
物产权证尚在办理中，对应的资产原值合计1.18亿元。
（6）无形资产
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2016-2018年末和2019年9月末，公司无形资产账面价值分别为69,585.23万元、
62,505.76万元、72,984.34万元和68,918.51万元，占非流动资产的比重分别为11.20%、
8.85%、9.06%和7.43%。公司无形资产主要为土地使用权、品牌和客户资源。
2016 年末至 2018 年末公司无形资产明细
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
土地使用权 12,856.42 13,033.34 13,511.85
专利权 145.10 150.97 64.53
非专利技术 13,944.47 1,163.27 1,252.89
软件使用权 956.15 1,056.12 807.59
商标使用权 44.41 577.61 685.52
品牌 10,280.28 10,619.63 12,157.73
客户资源 34757.50 35,904.83 41,105.11
合计 72,984.34 62,505.76 69,585.23
2015年，本公司聘请了KPMG LLP对非同一控制下合并购买日2015年10月5日
赛湾生物的可辨认有形资产和无形资产进行了公允价值评估。在上述购买日合并对
价分摊评估过程中，KPMG LLP对“无形资产-品牌”采用了权利金节省法（Relief-
from-Royalty Method），对品牌权利带来未来的收入预测进行折现；对“无形资产-
客户资源”采用了超额收益法（Multi-Period Excess Earnings Method），对现有客户
资源带来未来的净现金流入预测进行折现。瑞华会计师事务所对评估中所使用的假
设、评估方法和评估过程进行了复核，认为本次评估中使用的折现率、评估假设和
评估方法（权利金节省法和超额收益法）合理。瑞华会计师事务所同时对收购日至
2015年末执行了审计工作，未发现赛湾生物实际经营情况与上述评估方法中所采用
的假设和估计存在重大不一致。报告期内，收购赛湾生物所形成的无形资产“品牌”
及“客户资源”按直线法平均摊销。
（7）在建工程
2016-2018年末和2019年9月末，公司在建工程账面价值分别为38,884.19万元、
76,979.79万元、74,377.56万元和66,689.50 万元，占非流动资产比重分别为6.26%、
10.90%、9.23%和7.19%。2017年末，公司在建工程余额较2016年末上涨97.97%，主
要系当期坪山医药园工程、SPL 及赛湾生物生产线及设备扩建工程投入增加所致。
2018年末，公司在建工程余额较2017年末下降3.38%，与上期基本持平。截至2018年
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12月末，公司重大在建工程明细如下：
单位：万元
计划总 预计完工 资金来
项目名称 开工日期 规划产能 已投资额
投资额 时间 源
肝素 API21 万亿单位/
坪山医药生态 自有
130,929.82 2015.11 年；依诺 API2.4 万公 60,921.65 2022 年
园工程 资金
斤/年
SPL 主要为 Abbvie 公
SPL 及
司胰酶生产线，产能 自有资
Cytovance 生产
46,073.34 2014 年 8.5 万千克/年；赛湾 42,193.97 2019 年 金及银
线、设备改扩
生物主要为 1000 升和 行借款
建工程
2000 升的生物反应罐
天道依诺制剂 自有
16,511.24 2016.09 2.4 亿支依诺肝素制剂 4,216.97 2019 年
扩产项目 资金
（二）负债构成分析
各期末，公司负债情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 547,863.76 69.81% 450,447.35 60.79% 325,076.76 59.07% 206,596.58 42.82%
非流动负债 236,928.86 30.19% 290,585.98 39.21% 225,204.77 40.93% 275,908.65 57.18%
合计 784,792.62 100.00% 741,033.33 100.00% 550,281.53 100.00% 482,505.22 100.00%
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司总负债分别为 482,505.22 万元、550,281.53
万元、741,033.33 万元和 784,792.62 万元。总体上公司负债规模呈波动上涨趋势，主要
系随着公司业务扩张，以及投资建设的推进，对资金的需求增加所致。在负债结构上，
报告期内随着公司短期借款规模的增加，流动负债的占比不断提升。
报告期内公司负债构成情况明细
单位：万元，%
2019/09/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 318,944.77 38.25 198,149.10 26.74 136,104.75 24.73 46,274.78 9.59
以公允价值计量且其变动计入
- - - - - - 641.41 0.13
当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 38,124.43 3.65 33,497.46 4.52 14,269.17 2.59 7,294.73 1.51
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预收款项 7,038.59 0.89 9,780.67 1.32 5,083.36 0.92 3,991.89 0.83
应付职工薪酬 10,905.16 1.05 12,811.96 1.73 8,116.55 1.47 5,952.46 1.23
应交税费 7,374.98 0.62 8,220.11 1.11 1,842.90 0.33 2,325.78 0.48
其他应付款 22,243.36 4.55 136,135.14 18.37 7,002.24 1.27 7,166.61 1.49
一年内到期的非流动负债 139,956.68 16.41 48,500.98 6.55 152,495.12 27.71 132,751.01 27.51
其他流动负债 3,275.79 0.43 3,351.92 0.45 162.68 0.03 197.91 0.04
流动负债合计 547,863.76 65.85 450,447.35 60.79 325,076.76 59.07 206,596.58 42.82
长期借款 108,924.21 17.24 145,483.39 19.63 82,657.63 15.02 110,432.18 22.89
应付债券 67,098.34 9.15 99,460.82 13.42 99,278.68 18.04 99,102.61 20.54
长期应付款 2,044.45 0.28 778.84 0.11 993.59 0.18 804.51 0.17
长期应付职工薪酬 7,075.99 0.92 6,713.92 0.91 6,791.50 1.23 5,774.02 1.20
预计负债 1,016.19 0.13 969.67 0.13 898.87 0.16 2,338.23 0.48
递延收益 2,133.38 0.30 3,125.40 0.42 2,967.49 0.54 2,729.09 0.57
递延所得税负债 48,636.30 6.12 34,053.95 4.60 31,617.01 5.75 54,728.01 11.34
非流动负债合计 236,928.86 34.15 290,585.98 39.21 225,204.77 40.93 275,908.65 57.18
负债合计 784,792.62 100.00 741,033.33 100.00 550,281.53 100.00 482,505.22 100.00
1、长期借款
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司长期借款余额分别为 110,432.18 万元、
82,657.63 万元、145,483.39 万元和 108,924.21 万元。长期借款规模在 2017 年末较 2016
年末出现较大幅度的下降，主要是因为发行人在 2016 年发行了“16 海普瑞”公司债券，
替代了部分长期借款。长期借款在 2018 年末较 2017 年末增加了 6.28 亿，增幅 76.01%，
主要是因为公司合并多普乐所致。2019 年 9 月末，长期借款较 2018 年末减少了 3.66
亿，减幅 25.13%，主要是由于偿还到期债务所致。
近三年公司长期借款明细
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
质押借款 54,528.00 - -
保证及抵押借款 139,154.50 234,700.94 242,215.39
减：一年内到期的长期借款 48,199.11 152,043.31 131,783.21
合计 145,483.39 82,657.63 110,432.18
2、应付债券
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应付债券余额分别为 99,102.61 万元、
99,278.68 万元、99,460.82 万元和 67,098.34 万元。公司于 2016 年 11 月 8 日发行了总
规模为 10 亿元的“16 海普瑞”公募公司债，发行利率 3.19%，期限为 3+2 年期，该笔
公司债券于 2019 年 11 月被投资人回售 9,941,035 张，剩余托管数量为 58,965 张。此
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外，公司于 2019 年 4 月 22 日发行了总规模 7 亿元的“19 海普瑞”私募公司债，发行
利率 5.50%，期限为 3+2 年期。公司于 2019 年 10 月 29 日发行了总规模 4.3 亿元的“19
海普 01”公募公司债，票面利率 6.5%，债券期限 1+1+1 年期。
3、一年内到期的非流动负债
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为
132,751.01 万元、152,495.12 万元、48,500.98 万元和 139,956.68 万元。公司一年内到期
的非流动负债主要由一年内到期的长期应付款和一年内到期的长期借款构成。2018 年
末，公司一年内到期的非流动负债余额减幅较大，主要系当期公司到期的长期借款已及
时偿付所致。2019 年 9 月末，一年内到期的非流动负债政府较大，主要是公司将“16
海普瑞”公司债重分类至该科目所致。
近三年公司一年内到期的非流动负债情况
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
一年内到期的长期借款 48,199.11 152,043.31 131,783.21
一年内到期的长期应付款 301.87 451.80 967.80
合计 48,500.98 152,495.12 132,751.01
4、短期借款
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人短期借款分别为 46,274.78 万元、136,104.75
万元、198,149.10 万元和 318,944.77 万元，公司短期借款规模波动增加，主要是因为公
司近年来主营业务扩张，对经营性资金的需求随之增加。
近三年公司短期借款情况
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
信用借款 93,740.04 128,104.75 38,974.78
票据贴现 9,500.00 8,000.00 7,300.00
保证借款 76,638.06 - -
质押借款 18,271.00 - -
合计 198,149.10 136,104.75 46,274.78
5、递延所得税负债
2016-2018年末及2019年9月末，公司递延所得税负债余额分别为54,728.01万元、
31,617.01万元、34,053.95万元和48,636.30万元。发行人2017年末递延所得税负债规模较
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上年末出现较大幅度下降，主要是因为2017年12月，美国总统签署并生效了减税法案，
该法案将美国联邦公司所得税率从35%降至21%，使公司的美国子公司Hepalink USA
Inc.及其子公司在未来适用的所得税税率发生变化。据此，Hepalink USA Inc.及其子公
司使用新的联邦公司所得税税率21%计算确认2017年12月31日递延所得税负债，导致
2017年末递延所得税负债大幅下降。发行人2019年9月末递延所得税负债规模较2018年
末增加42.82%，主要是因为公司在2019年上半年丧失对君圣泰的控制权，对其由成本
法转权益法核算而确认了较大金额的一次性投资收益，对该投资收益确认了递延所得
税负债。
（三）现金流量分析
2016-2018 年及 2019 年前三季度，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2019 年前三季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,145.50 66,786.94 -40,711.69 34,607.22
投资活动产生的现金流量净额 -63,869.64 -54,430.31 -120,659.84 -27,301.65
筹资活动产生的现金流量净额 -4,501.15 -161,610.52 56,447.01 27,422.38
现金及现金等价物净增加额 -82,691.47 -147,311.06 -105,552.65 36,034.89
1、经营活动产生的现金流
2016-2018 年度及 2019 年前三季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
34,607.22 万元、-40,711.69 万元、66,786.94 万元和-15,145.50 万元。2018 年度公司经
营活动产生的现金流量净额为 66,786.94 万元，较 2017 年度上升了-264.05%， “销售
商品、提供劳务收到的现金”同比大幅增长 20.64 亿元，增幅 87.64%。主要是由于公司
保持和增加对长期合作大客户的供应量，对主要客户销售额明显增长，超额完成销售计
划所致。“购买商品、接受劳务支付的现金”同比增加 7.37 亿元，增幅 34.64%，主要系
公司肝素粗品采购价格上涨，以及采购量增加所致。2019 年前三季度，公司经营活动
现金流呈现净流出，主要是因为原材料采购成本上涨较快，销售端尚未提价所致。
在肝素供应链方面，为应对肝素粗品原料采购价格持续上涨的不利局面，公司进一
步优化供应商管理体系并积极调整肝素粗品的采购业务模式，在自产、国内采购和海外
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采购的模式基础上，新增了粗品供应商 OEM 业务模式，从肠源开始介入管理，将肝素
质量和运营管控延伸到小肠，从而降低中间贸易商对肝素粗品价格的影响。而在新的采
购业务模式下，部分原料货款结算方式由货到付款变为预付款，从而增加了当期采购原
材料的现金支出。
2、投资活动产生的现金流
2016-2018 年度及 2019 年前三季度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-
27,301.65 万元、-120,659.84 万元、-54,430.31 万元和-63,869.64 万元。在报告期内，公
司投资活动产生的现金流呈持续净流出状态，主要系投资支付的现金较多所致。2016
年发行人投资支付现金主要为购买理财产品，支付 TPG 投资款 0.89 亿元，支付 ORI
Healthcare 投资款 0.78 亿元；2017 年发行人投资支付现金主要为购买银行理财，支付
RVX 投资款 4.59 亿元，支付 Kymab group 投资款 2.37 亿元；2018 年度发行人投资支
付现金主要为购买银行理财和支付坪山产业园工程款；2019 年前三季度，发行人投资
支付的现金主要为支付多普乐股权并购款。
3、筹资活动产生的现金流
2016-2018年度及2019年前三季度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
27,422.38万元、56,447.01万元、-161,610.52万元和-4,501.15万元。2018年，公司筹资活
动产生的现金流为由正转负，主要系公司2018年购买同一控制下的子公司支付的其他
与筹资活动有关的现金大幅增加所致。2019年，公司筹资活动产生的现金流持续为负，
主要由于支付多普乐股权并购款所致。
（四）有息债务情况
1、截至2019年9月末发行人有息负债情况
2019年9月30日
项目
金额（万元） 占比（%）
短期借款 318,944.77 50.07%
一年内到期的非流动负债 139,956.68 21.97%
长期借款 108,924.21 17.10%
应付债券 67,098.34 10.53%
长期应付款 2,044.45 0.32%
合计 636,968.45 100.00%
142
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2、截至2019年9月末发行人有息负债的期限结构
单位：万元
项目 短期借款 长期借款 应付债券 长期应付款 合计
一年以内 318,944.77 39,684.25 99,997.79 274.64 458,901.45
1-2 年 21,717.08 - 1,023.81 22,740.89
2-3 年 - - 67,098.34 1,020.64 68,118.98
3-4 年 - 32,679.14 - - 32,679.14
4-5 年 - 54,528.00 - - 54,528.00
合计 318,944.77 148,608.47 167,096.13 2,319.09 636,968.45
公司有息负债主要集中于 1 年以内，金额为 40.00 亿元。
截至 2019 年 9 月末，公司主要在建项目为坪山产业园项目，该项目未来资本支出
计划如下：
单位：万元
序号 项目（群） 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 基建项目群 28,163.84 11,139.87 1,041.90 624.38
2 肝素类 API 生产线建设 14,341.08 1,239.07 - -
3 坪山检测中心 927.75 - - -
4 南山制剂 5,907.68 - - -
合计 49,340.36 12,378.94 1,041.90 624.38
除坪山产业园项目外，发行人在未来没有其他重大在建工程支出及其他资本支出
的计划。
结合公司有息负债期限结构及坪山产业园支出预算，公司未来需要支出较大规模
资金，但考虑到以下三点因素，公司不存在集中偿付债务的风险：①公司绝大部分短期
借款及长期借款到期后，均可以通过借新还旧的方式保持持续融资，存量带息负债基本
可以保持延续；②公司2018年度实现利润总额7.31亿元，经营活动产生的现金流量净额
6.68亿元，体现了公司良好的盈利能力和现金获取能力，可以保障存量债务的本息兑付；
③截至2019年9月末，公司尚未使用的银行授信额度为35.00亿人民币、1.13亿美元，未
使用的银行授信为公司到期债务按时偿付提供了一定程度的保障。
3、抵押、信用、担保融资情况
截至2019年9月30日，除公司全资子公司SPL在BMO HARRIS BANK总额为0.46亿
143
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美元的贷款为抵押贷款之外，公司的有息债务均为信用借款14。SPL及其子公司于2018
年度与BMO HARRIS BANK签署借款协议，以其拥有的所有资产作为抵押物。
4、公司已发行债券及债务融资工具
截至目前，公司已发行的债券及债务融资工具如下：
债券简称 起息日期 期限（年） 发行规模 票面利率
16 海普瑞 2016.11.08 3+2 10 亿元 3.19%
19 海普瑞 2019.4.22 3+2 7 亿元 5.5%
19 海普 01 2019.10.29 1+1+1 4.3 亿元 6.5%
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
指标 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率（倍） 1.01 1.24 1.89 3.24
速动比率（倍） 0.63 0.90 1.62 2.96
资产负债率（%） 53.00 54.27 41.72 37.36
指标 2019 年前三季度 2018 年末 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） 5.12 4.62 1.02 6.91
利息保障倍数在 2018 年之前呈现下降趋势，随着公司经营业绩的扭转，2018 年
度出现较大幅度好转。就资产负债率而言，由于公司 2018 年完成了对多普乐的同一
控制下企业合并，支付的现金对价与多普乐账面价值的差额冲减了合并报表的资本公
积，因此导致公司净资产减少，资产负债率上升。截至最近一期末，公司资产负债率
为 53.00%，尚处于合理范围。公司将根据业务发展情况和自身财务状况采取较为灵活
的筹资方法，积极调整资产负债结构，保持公司业务经营健康稳健，在积极运用资本
市场助力企业发展的同时将总体资产负债率控制在比较合理的水平。
报告期内，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，主要是由于主营业务及对外投
资的资金需求，公司近年来短期融资规模不断增加。公司资产负债率近三年不断增
14公司美国子公司的借款合同为保证借款合同，但考虑到保证人为本公司，因此，从合并报表角度看，均为信用借
款。
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长，这与公司发展战略息息相关，公司于 2016 年发行公司债券募集资金用于业务运
营。
2、资信状况
（1）主要贷款银行的授信情况
主要贷款银行的授信情况参见“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”
之“三、偿债应急保障方案”。
（2）债务履约记录
2016-2018年及2019年前三季度，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同
约定，未发生过违约现象。根据出具日为2019年10月14日的《企业信用报告》，发行人
截至2019年10月14日，不存在已结清或未结清关注、不良和违约类贷款、类贷款、贸易
融资、保理、票据贴现、银行承兑汇票、信用证、保函等业务。
（3）近三年债务融资工具偿还情况
公司于 2016 年 11 月 8 日发行了“16 海普瑞”公司债券，该债券期限为 3+2 年期。
公司于 2019 年 11 月已回售“16 海普瑞”9,941,035 张，回售金额为人民币 1,025,815,401.65
元（含利息），剩余托管数量为 58,965 张。
（六）盈利能力分析
公司各期盈利能力情况如下：
单位：万元；%
2019 年前三季度 2018 年 2017 年 2016 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
营业收入 313,902.51 100.00 481,496.51 100.00 267,020.59 100.00 226,093.24 100.00
营业成本 202,768.06 64.60 288,471.84 59.91 203,019.73 76.03 153,759.65 68.01
销售费用 24,257.20 7.73 29,027.29 6.03 6,358.22 2.38 4,217.20 1.87
管理费用 28,527.01 9.09 38,088.23 7.91 40,692.52 15.24 39,074.26 17.28
研发费用 11,237.64 3.58 18,685.26 3.88 - - - -
财务费用 13,650.82 4.35 8,809.44 1.83 9,424.14 3.53 -7,882.60 -3.49
145
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投资收益 51,199.40 16.13 -23,735.18 -4.93 -5,094.00 -1.91 11,653.36 5.15
其他收益 2,802.12 0.89 3,382.29 0.70 3,602.72 1.35 - -
营业利润 77,427.06 24.67 72,114.84 14.98 -740.16 -0.28 43,561.11 19.27
利润总额 77,511.17 24.69 73,084.85 15.18 450.47 0.17 47,493.92 21.01
净利润 65,658.15 20.92 59,218.43 12.30 11,818.88 4.43 38,611.82 17.08
近三年公司营业收入基本保持稳定，但由于自 2016 年下半年以来，肝素粗品的
采购成本持续上升，故公司营业成本不断增加，加之期间费用有所增加，最终 2017
年营业利润有所下滑。
2018 年，随着公司主要产品肝素钠原料药售价的提高，以及国内供应链体系改革
的基本完成，公司的收入水平和盈利能力显著提升，2018 年度实现净利润 5.92 亿
元。
1、营业收入及毛利率分析
按照产品种类划分，发行人营业收入和毛利率的产品构成情况如下：
单位：万元，%
2019 年前三季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
肝素钠 169,002.60 53.84 35.15
276,808.17 57.49 40.42 203,622.96 76.26 29.91 174,334.45 77.11 39.51
原料药15
制剂 72,088.21 22.97 46.19 102,994.72 21.39 55.81 7,002.85 2.62 46.13 4,550.01 2.01 26.20
胰酶 14,898.07 4.75 25.89 26,269.95 5.46 40.77 4,835.95 1.81 -81.80 5,113.97 2.26 -34.70
CDMO 48,254.37 15.37 24.76 52,479.42 10.90 17.69 32,559.90 12.19 13.48 34,549.61 15.28 10.63
其他 9,659.25 3.08 27.07 22,944.25 4.76 15.95 18,998.92 7.12 -3.05 7,545.20 3.34 4.71
合计 313,902.50 100.00 34.80 481,496.51 100.00 40.09 267,020.59 100.00 23.97 226,093.24 100.00 31.99
整体而言，发行人报告期内营业收入稳中有升，特别是 2018 年度营业收入出现了
较大幅度增长，公司业务类型更加多元。报告期内综合毛利率呈现先降后升的趋势，主
要原因为：一、肝素钠原料药业务因为粗品价格上涨，导致 2017 年毛利率出现较明显
下降，在公司调高原料药售价之后，该业务毛利率在 2018 年有所回升；二、胰酶业务
因单价和产能利用率较低，在 2017 年以前均无法为公司创造利润，2018 年以来，随着
下游新药有望获批，以及即将注册成为 Abbvie 的主要供应商，胰酶业务的单价和产销
15 含低分子肝素原料药
146
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率均出现大幅上涨，进而提高了该业务的毛利率水平。
有关各项业务的具体分析，参见本募集说明书第五节第七小节的“（二）发行人主
营业务情况”之“2、主营业务分析”。
2、期间费用情况分析
2016-2018 年及 2019 年前三季度，发行人的主要费用情况如下表所示：
单位：万元；%
2019 年前三季度 2018 年 2017 年 2016 年
项目 金额 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 24,257.20 7.73 29,027.29 6.03 6,358.22 2.38 4,217.20 1.87
管理费用 28,527.01 9.09 38,088.23 7.91 40,692.52 15.24 39,074.26 17.28
研发费用 11,237.64 3.58 18,685.26 3.88 -- -- -- --
财务费用 13,650.82 4.35 8,809.44 1.83 9,424.14 3.53 -7,882.60 -3.49
合计 77,672.67 23.23 94,610.22 19.65 56,474.88 21.15 35,408.86 15.66
发行人报告期内期间费用金额不断增加，一方面是因为随着公司近年来规模的扩
张，人员工资、销售渠道、研发费用、中介机构费用等管理、销售费用随之上涨；另一
方面系公司自2015年开始增加了银行借款和其他带息负债的规模，利息支出有所增加，
与此同时货币资金投资支出较多，存款规模下降，利息收入减少。
（1）销售费用
2016-2018 年及 2019 年前三季度，公司的销售费用发生额分别为 4,217.20 万元、
6,358.22 万元、29,027.29 万元和 24,257.20 万元，公司销售费用主要为职工薪酬、业务
费、参展费、广告费和销售机构经费等。2017 年公司销售费用增加较多，主要是因为
子公司成都海通市场推广费用增加所致。2018 年和 2019 年前三季度公司销售费用增加
较多，主要是因为天道医药及其欧洲子公司的市场推广费增加所致。
（2） 管理费用
2016-2018 年及 2019 年前三季度，公司管理费用分别为 39,074.26 万元、40,692.52
万元、38,088.23 万元和 28,527.01 万元。本公司管理费用主要包括职工薪酬、研究开发
费、办公费、中介机构费用、资产摊销费用和保险费等。
147
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（3） 研发费用
研发费用是根据财政部于 2018 年 6 月下发的《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》规定，单独反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出的
会计科目。2018 年及 2019 年前三季度，公司研发费用分别为 18,685.26 万元和 11,237.64
万元，主要为发行人新药的研发费用。
（4） 财务费用
2016-2018 年及 2019 年前三季度，公司财务费用分别为-7,882.60 万元、9,424.14 万
元、8,809.44 万元和 13,650.82 万元。2016 年至 2018 年公司财务费用波动增长。财务
费用增长主要是因为公司自 2015 年开始增加了银行借款和其他带息负债的规模，利息
支出有所增加；与此同时，货币资金投资支出较多，存款规模下降，利息收入减少。2019
年前三季度财务费用大幅增加，主要是因为 2019 年前三季度利息支出同比增加，加之
人民币兑美元贬值幅度不如去年同期，导致汇兑收益同比减少。
报告期内发行人财务费用情况
单位：万元
项目 2019 年前三季度 2018 年 2017 年 2016 年
利息支出 18,796.69 19,953.41 13,736.40 7,979.75
减：利息收入 3,993.06 6,945.60 13,783.49 13,225.27
汇兑损益 -2,770.85 -6,991.48 6,363.13 -5,328.25
其他 1,618.05 2,793.11 3,108.11 2,691.17
合计 13,650.82 8,809.44 9,424.14 -7,882.60
2016-2018 年度及 2019 年前三季度，发行人汇兑损益金额分别为-5,328.25 万元、
6,363.13 万元、-6,991.48 万元和-2,770.85 万元。公司汇兑损益主要系公司本部与美国子
公司之间以美元计价的内部往来款以及公司对美国及欧洲的外币业务回款，随着人民
币汇率波动而产生。
2016-2018 年及 2019 年前三季度美元兑人民币汇率走势情况
148
7
8
6
7
6.4
6.6
6.8
7.2
7.4
7.6
7.8
8.2
5.8
6.2
6.4
6.6
6.8
7.2
2016-01-04 2016-01-04
收益大幅增加。
2016-02-24 2016-02-24
2016-04-11 2016-04-11
2016-05-26 2016-05-26
2016-07-13 2016-07-13
2016-08-26 2016-08-26
2016-10-20 2016-10-20
2016-12-05 2016-12-05
2017-01-19
2017-01-19
2017-03-13
2017-03-13
2017-04-28
2017-06-16 2017-04-28
2017-08-01 2017-06-16
2017-09-14 2017-08-01
2017-11-06 2017-09-14
149
2017-12-20 2017-11-06
2018-02-05 2017-12-20
2018-03-28 2018-02-05
2018-05-17 2018-03-28
2018-07-03 2018-05-17
2018-08-16 2018-07-03
2018-10-09 2018-08-16
2018-11-22 2018-10-09
2019-01-09 2018-11-22
2019-03-01 2019-01-09
2019-04-17 2019-03-01
2019-06-05
2019-04-17
2019-07-22
2019-06-05
2019-09-04
2019-07-22
2019-09-04
2016-2018 年及 2019 年前三季度欧元兑人民币汇率走势情况
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以美元计价的内部往来款规模较大，受到美元贬值影响，产生较大的汇兑损失；2018 年
2017 年度人民币相对于美元不断升值，对欧元不断贬值，由于本部与美国子公司之间
度，人民币兑美元重新回到贬值，兑欧元整体亦呈现贬值态势，因此公司在此期间汇兑
2016 年，人民币相对于美元和欧元均呈现贬值态势，因此本部与美国子公司之间
以美元计价的内部往来款和美元结算的业务回款，给公司带来了较为可观的汇兑收益；
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报告期内，公司扣除汇兑损益的影响后净利润分别为 33,283.60 万元、18,180.00 万
元、 52,226.95 万元以及 62,887.30 万元，相较于扣除汇兑损益前的净利润变动比例分
别为-13.80%、53.82%、-11.81%和-4.22%。报告期内，汇兑损益对发行人净利润的影响
较大。为减少汇兑损益对公司净利润的影响，公司采取的应对措施如下：
① 海普瑞本部与美国子公司内部往来款造成的汇兑损益。
截至 2019 年 9 月末，经外汇管理局批准，海普瑞本部已经累计将约 1.50 亿美元拆
借给美国子公司使用。该笔资金拆借在海普瑞本部层面体现为美元其他应收款，在海普
瑞美国子公司层面体现为美元其他应付款。因为公司记账本位币为人民币，而美国子公
司记账本位币为美元，因此随着人民币美元汇率的波动，该笔资金拆借将在合并报表中
体现为汇兑损益和外币报表折算差额。海普瑞本部若是汇兑收益，则合并报表其他综合
收益科目将对应产生外币报表折算损失；海普瑞本部若是汇兑损失，则合并报表其他综
合收益科目将对应产生外币报表折算收益。因此，该笔资金拆借在原币（美元）和现金
流层面实际上不存在风险，公司没有进行套期保值的计划。
② 美国子公司美元贷款造成的汇率波动风险。
公司通过人民币美元货币掉期以及远期外汇等金融衍生产品，对汇率及利率风险
进行了套期保值。最近三年，公司进行的套期保值操作情况如下：
2017 年公司进行的套期保值操作汇总
生效 名义本金 即期 支付 收到 平仓 2017 年投资
名称 折合人民币
期间 （美元） 汇率 利率 利率 日期 收益
花旗银行人民币美 2016-7-11 至 美元 3 个月
59,542,500 6.6869 398,154,743.25 4.65% 2017-2-27 7,318,063.59
元掉期 2017-3-14 Libor+2.0%
汇丰银行人民币美 2016-11-25 至 美元 3 个月
86,000,000 6.8970 593,142,000.00 3.50% 2017-6-23 -3,197,376.00
元掉期 2017-9-1 Libor+1.5%
汇丰银行人民币美 2016-12-21 至 美元 3 个月
29,000,000 6.9500 201,550,000.00 4.06% 2017-6-26 -4,208,445.00
元掉期 2017-9-21 Libor+2.15%
光大银行人民币美 2015-05-20 至
2,000,000 6.9384 13,876,800.00 -- -- 2017-01-24 -1,103,200.00
元远期 2017-06-30
光大银行人民币美 2015-05-25 至
1,700,000 6.9384 11,795,280.00 -- -- 2017-01-24 -939,080.00
元远期 2017-06-30
光大银行人民币美 2015-05-25 至
6,100,000 6.9384 42,324,240.00 -- -- 2017-01-24 -3,342,190.00
元远期 2017-06-30
光大银行人民币美 2015-07-06 至
700,000 6.9384 4,856,880.00 -- -- 2017-01-27 -354,480.00
元远期 2017-06-30
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2018 年公司进行的套期保值操作汇总
生效 名义本金 即期 支付 收到 平仓 2018 年投资
名称 折合美元
期间 （欧元） 汇率 利率 利率 日期 收益
宁波银行美元元欧 2018-06-07 至
15,000,000 1.1995 17,992,500.00 1.1644 -- 2018-07-19 -3,533,500.50
元远期 2018-07-19
② 对美国及欧洲地区的外币业务回款造成的汇兑损益。
海普瑞本部及天道医药存在欧元和美元的业务回款，其自身亦背负了欧元和美元
的贷款，需要定期支付外币本金和利息，因此形成了自然对冲。对于外汇净敞口的增加，
公司将进行一定程度的套期保值操作。
3、盈利能力的可持续性分析
报告期内，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润分别为2.90亿
元、0.41亿元、4.21亿元和2.22亿元。2017年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后净利润出现较大幅度下滑，主要原因如下：
①公司主要产品肝素钠原料药 2017 年毛利率下降幅度较大。2017 年肝素钠原料药
业务毛利率由 2016 年的 39.51%下降为 29.91%，下降 9.6 个百分点。该产品毛利率下
降，主要是因为 2017 年度原材料肝素粗品成本上涨，由 2016 年的 0.91 万元/亿单位上
涨为 1.44 万元/亿单位，上涨幅度超过 50%，导致公司肝素钠原料药生产成本上升，毛
利率下降；
②肝素钠原料药 2017 年销售数量减少。近年来公司对供应链体系进行改革，引入
肝素粗品采购 OEM 模式，以降低对肝素粗品生产企业的依赖，2017 年正处于新旧模
式转换期，故当年粗品采购量不足，导致公司肝素钠原料药的销售数量较 2016 年度下
降了 5.23%；
③管理费用和销售费用增加。近年来，公司实施“攀新高、走新路”的战略，积极推
动肝素产业链及资源整合，同时积极开展投资和技术合作，有效推进新产品和新领域的
业务布局。随着新业务领域的布局，公司新增了专业技术、管理和销售人才，并增加了
支付给相关专业服务机构的支出。因此，公司管理费用和销售费用中的职工薪酬和研究
开发费呈上涨趋势。2017 年度，公司管理费用中研究开发费和职工薪酬合计较 2016 年
度上涨了 17.21%，销售费用中职工薪酬和中介机构费用合计较 2016 年度上涨了 89.03%；
④财务费用增加。近年来随着公司业务扩张，对外投资的增加，发行人有息债务也
151
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呈上涨趋势。2017 年末，公司有息债务规模为 47.15 亿元，相较于 2016 年末增长了
21.10%。随着公司有息债务的增加，公司的利息支出随之而增长。2017 年度，公司利
息支出为 1.37 亿元，相较于 2016 年度增长了 72.13%。此外，2017 年度人民币升值，
公司持有的美元外币净资产（主要为公司本部与子公司美国海普瑞的内部往来款）相应
出现了较大程度的汇兑损失，进一步增加了公司的财务费用。
综上所述，发行人2017年度因肝素钠原料药毛利率下降，销量下滑，管理费用、销
售费用和财务费用的增加等因素，导致当年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润出现了较大幅度下滑。
截至目前，公司已经通过以下措施改善盈利能力：
（1）2017年底和2018年初，公司已经先后与肝素钠原料药业务的主要客户达成了
产品提价协议，各类型肝素钠原料药售价均有明显的提升，2018年度公司营业收入与去
年同期相比大幅上涨80.32%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上涨
926.83%。
（2）公司肝素粗品供应链改革基本完成，实现了自产、国内采购、海外采购、OEM
相结合的供应链体系，高质量肝素粗品的供应得到了有效保证。
上述两项措施能够有效地保证肝素钠原料药业务在未来持续盈利。
（3）2018年7月，公司已经完成对多普乐实业/天道医药的收购以及成都海通的剥
离，新增了依诺肝素制剂业务。天道医药的依诺肝素制剂作为首个通过欧盟批准的依诺
仿制药制剂，面临着良好的市场机遇和发展空间，同时天道医药已经在国内率先申报依
诺肝素制剂的一致性评价，依诺肝素制剂业务将成为公司新的利润增长点。
（4）公司的全资孙公司SPL的胰酶业务过往年度由于客户需求规模较小，始终未
能贡献利润。由于下游客户Curemark治疗儿童自闭症的胰酶制剂III期补充临床试验已
完成，并正在做新客户Abbvie的供应商注册，一旦获得美国FDA的批准，胰酶业务将成
为公司新的利润增长点。
（5）公司在现有业务之外，过去几年通过投资和技术合作积极推进创新药业务的
布局，部分投资公司的产品已经进入临床II期和III期，公司计划通过国际多中心临床的
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方式将相关品种引入中国同步进行III期临床试验，从而实现相关品种未来在中国的上
市销售，为公司中长期发展建立品种储备。
4、投资收益分析
2016-2018年以及2019年前三季度，公司投资收益分别为11,653.36万元、-5,094.00
万元、-23,735.18万元和51,199.40万元。报告期内，公司投资收益具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年三季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -7,489.39 -32,380.26 -1,922.71 -446.81
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
- -353.35 -582.67 -
益的金融资产取得的投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 57,386.53 2,876.61 - -
持有至到期投资在持有期间的投资收益 - - 600.00 -
处置持有至到期投资取得的投资收益 - 2,248.11
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,703.29 - 23.80 40.60
处置可供出售金融资产取得的投资收益 -137.43 2,227.63 - 8,241.59
理财产品收益 145.59 1,391.72 2,572.84 3,817.98
其他 -409.20 - 54.31 -
可供出售金融资产转换为长期股权投资计
量后，将原计入其他综合收益的累计公允 - - -5,839.57 -
价值变动转入
项目合作取得的投资收益 - 254.34
合计 51,199.40 -23,735.18 -5,094.00 11,653.36
发行人 2016 年投资收益主要为出售部分 Prometic Life Sciences Inc.股权收益及银
行理财产品收益。2017 年公司投资亏损主要系当期将持有的 RVX 股权由可供出售金融
资产转换为长期股权投资计量后，将原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入所
致。2018 年度公司投资亏损主要系以权益法核算的 RVX 公司股权投资亏损所致，RVX
2018 年 1-12 月净利润为-11,124.23 万美元，与之对应的权益法核算长期股权投资收益
为-2.97 亿元人民币。2019 年前三季度，公司投资收益较大，主要是因为在此期间丧失
对君圣泰的控制权，对其由成本法转权益法核算而确认了较大金额的一次性投资收益。
RVX 是一家位于加拿大的上市公司，主要从事治疗心脑血管疾病药物的新药研发。
RVX 目前最有可能通过 FDA 认证的新药为 RVX-208，这是一种主要用于降低心脑血
管患者 MACE（Major Adverse Cardiovascular Events 主要心血管不良事件）发病率的预
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防药物。该药物致力于调节引起疾病的基因，针对的疾病包括高危心脑血管疾病、糖尿
病、慢性肾脏疾病、老年痴呆症和法布里病等。发行人拥有 RVX-208 在大中华区的独
家市场许可权和全球生产供应的优先权，后续将根据中国最新的药政监管法规的要求
完成在中国的药政申报工作。
由于目前 RVX 的主要药物品种尚在临床期内，因此 RVX 近几年来无收入，净利
润始终为负，净资产亦为负数，这是新药研发类公司在药品获批之前的惯例。考虑到
RVX 公司研发的新药具有较大的市场前景和不断增加的成功概率，海普瑞近年来不断
加大对 RVX 公司的投资：2015 年 4 月 24 日海普瑞第三届董事会第十次会议审议通
过了《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金 35,430,900 加元参与认购
Resverlogix Corp.增发的 13,270,000.00 股股票，占增发后总股本的 12.69%；2017 年 6
月 20 日海普瑞以自有资金 2,400,000 加元认购 RVX 增发的 1,333,333 股普通股，占
RVX 当时增发后股本的 12.74%；2017 年 10 月 13 日海普瑞与 RVX 签署股权认购协
议，并于 2017 年 12 月 5 日以自有资金 8,700 万加元认购了 RVX 新发行的 60,416,667
股普通股，所投资资金主要用于 RVX 偿还债务、产品研发和运营等，认购后，海普瑞
持有 RVX 普通股 75,020,000 股，占 RVX 已发行普通股的 43.56%。公司对 RVX 的公
司治理、运营重大决策的参与程度没有随着持股比例变化，本公司对 RVX 具有重大影
响，公司将其转入长期股权投资核算。截至 2018 年 12 月 31 日，该项长期股权投资折
合人民币金额为 315,063,789.06 元，持股比例为 38.86%。
项目 投资成本(加元） 股数（股） 均价（加元/股）
第一次投资 35,430,900 13,270,000 2.67
第二次投资 2,400,000 1,333,333 1.80
第三次投资 87,000,000 60,416,667 1.44
合计 124,830,900 75,020,000.00 1.66
（七）营运能力分析
项目 2019 年前三季度 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款周转率（次） 5.89 5.22 4.30 4.80
存货周转率（次） 2.08 2.42 2.82 2.66
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.80、4.30、5.22和5.89。2016年至2018年，
公司应收账款周转率呈波动上升趋势，整体保持在较高水平。发行人的客户集中度较
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高，与大客户签订长期大额供应合同，按交货批次与客户结算货款，由于下游客户多为
常年合作关系，使得绝大多数应收账款都能按时收回。2018年度随着公司收入水平的回
升，公司应收账款周转率开始提高。整体上看，公司应收账款回款及时、稳定。
报告期内，公司存货周转率分别为2.66、2.82、2.42和2.08，整体较为平稳，反应了
公司较好的存货周转水平。
五、发行人对外担保和抵质押情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司无对外16担保。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司抵质押情况参见本募集说明书“最近三年及 2019 年
上半年末发行人的受限资产情况”。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构
在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为 2019 年 9 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 8.7 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关
费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 8.7 亿元计入 2019 年 9 月 30 日的合并资产负债表；
4、本期债券募集资金净额全部用于补充流动资金；
5、模拟数为假设总额 8.7 亿元的本期债券在 2019 年 9 月 30 日完成发行并且清算
结束；
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
发行公司债券后发行人资产负债结构的变化表
16 “对外”指对合并财务报表范围外公司
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单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 模拟变动额 模拟数
流动资产合计 553,397.37 87,000.00 640,397.37
非流动资产合计 927,346.24 927,346.24
资产总计 1,480,743.61 87,000.00 1,567,743.61
流动负债合计 547,863.76 547,863.76
非流动负债合计 236,928.86 87,000.00 323,928.86
负债合计 784,792.62 87,000.00 871,792.62
资产负债率（%） 53.00% 55.61%
流动比率 1.01 1.17
非流动负债占总负债的比重（%） 30.19% 37.16%
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第六节 募集资金运用
一、本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并经公司 2018 年第三次临时股东
大会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）。本次
公司债券采取分期发行的方式，其中首期发行规模人民币 4.3 亿元，本次发行不超过人
民币 8.7 亿元。
二、本次募集资金的运用计划
（一）本期债券募集资金投向
公司本期募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，主要用于肝素钠原
料药业务及肝素制剂业务的原材料采购、人员工资支付、设备更新维护及相关税费支出
等。本次债券 10%的募集资金将用于国内销售的依诺肝素制剂原材料的采购，生产出
来的依诺肝素制剂将在国内销售并用于疾病防疫。
公司生产的依诺肝素制剂与当前新型冠状病毒肺炎疫情的关系如下：
1、 世界卫生组织（WHO）治疗方案正式推荐用于并发症的预防。在 WHO 于 2020
年 1 月 28 日发布的《针对疑似新型冠状病毒感染造成严重急性呼吸道感染的临床处置
指南》第五章第四节“并发症的预防”中，为减少静脉栓塞的发生概率，WHO 正式推
荐低分子肝素或肝素皮下注射作为预防手段。发行人生产的依诺肝素制剂即为一种优
质的低分子肝素制剂，对症使用，可以有效降低静脉栓塞这一并发症的发生。
2. 新增适应症。目前发行人正在与深圳市第三人民医院合作，就“普洛静”（依
诺肝素钠）治疗新型冠状病毒感染进行研究，主要机理为低分子肝素通过和肺上皮细胞
表面硫酸肝素竞争性结合病毒，减少新型冠状病毒感染。
发行人承诺本次债券募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性
支出，不得用于项目投资、股权投资或收购资产，亦不得转借他人。未经有权机构批准，
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本次债券募集资金用途不得变更。
（二）运用募集资金补充公司流动资金的合理性
发行人作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，在未来一段时间内仍将
继续执行“攀新高”、“走新路”的发展战略。在“攀新高”战略的指引下，公司将进
一步优化肝素产业链，公司上游肝素粗品、中游肝素原料药和下游肝素制剂的生产规模
都将进一步巩固。2016-2018 年，公司购买商品、接受劳务支付的现金为： 12.07 亿元、
21.28 亿元和 28.65 亿元，年均增长率为 55.45% ；支付给职工以及为职工支付的现金
分别为： 4.73 亿元、5.01 亿元和 6.66 亿元，年均增长率为 19.33%；支付其他与经营
活动有关的现金分别为 1.71 亿元、2.35 亿元和 5.72 亿元，年均增幅为 90.30%；经营活
动现金流出小计分别为 19.89 亿元、29.27 亿元和 42.56 亿元，年均增长率为 46.28%。
在“走新路”战略的指引下，公司自主研发及新业务领域的日常运营资金需求亦将进一
步提升。
公司现正处于业务扩张期，融资资金主要用于肝素、循环系统疾病和肿瘤治疗等领
域。本次债券的发行将为公司肝素产业链的整合以及向创新药研发企业的转型提供有
力支持。
本期债券募集资金拟用于补充公司肝素钠原料药业务及肝素制剂业务的原材料采
购、人员工资支付、设备更新维护及相关税费支出等日常生产经营所需流动资金，且不
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易及其他非生产性
支出。根据公司财务状况和资金使用需求，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费
用的原则，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于锁定并择期降低公司债务融资成本
目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，与此同时货币政策的变化会增加公
司资金来源的不确定性。公司通过发行具有票面利率选择权的固定利率公司债券，一方
面可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险；另一方面，在市场利率下
降时，公司可以调整债券的票面利率，降低融资成本有利于公司的长期稳定发展。
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（二）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行的五年期（3+2 年期）公司债券，使公司获得长期稳定的经营资金，减轻
短期偿债压力，有助于公司持续稳定的发展。
四、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排
公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本次公司债券募集
资金与偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付；
专项账户相关信息如下：
开户银行：招商银行股份有限公司深圳分行营业部
银行账号：755905017610805
五、前次公司债券募集资金使用情况
16 海普瑞于 2016 年 11 月 8 日发行，募集资金 10 亿元，所募资金全部用于补充流
动资金。具体使用情况如下：偿还银行贷款 4.34 亿元，采购原材料 4.59 亿元，支付工
资福利 0.41 亿元，缴纳税款 0.26 亿元，支付财务费用 0.12 亿元，支付其他生产经营费
用 0.19 亿元。16 海普瑞募集资金按照约定用途使用，不存在改变公开发行公司债券所
募资金用途的情况。
19 海普瑞于 2019 年 4 月 19 日发行，募集资金 7 亿元，所募集资金用于补充流动
资金和支付购买多普乐股权的现金对价。具体使用情况如下：支付多普乐股权对价款
4.00 亿元，偿还银行贷款 1.33 亿元，采购原材料 1.38 亿元。19 海普瑞募集资金按照约
定用途使用，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
19 海普 01 于 2019 年 10 月 29 日发行，募集资金 4.3 亿元，所募集资金全部用来
偿还存量债务。19 海普 01 募集资金按照约定用途使用，不存在改变发行公司债券所募
集资金用途的情况。
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第七节 备查文件
一、备查文件内容
（一）深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计
的财务报告及 2019 年三季度的财务报表；
（二）五矿证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行公司债券
的核查意见；
（三）北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行公司
债券的法律意见书；
（四）深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年公司债券信用评级报告；
（五）深圳市海普瑞药业集团股份有限公司公司债券受托管理协议；
（六）深圳市海普瑞药业集团股份有限公司公司债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书及上
述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及募集说明书摘要。
二、备查文件查阅地址
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及
上述备查文件：
发行人：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号
联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号
法定代表人：李锂
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联系人：步海华
联系电话：0755-26980311
主承销商：五矿证券有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元
联系地址：北京市西城区广安门外大街 168 号朗琴国际大厦 A 座 1208
法定代表人：黄海洲
联系人：田洲
电话：15210846231
传真：010-53308955
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）；
投资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（本页无正文，为《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者
公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书摘要》之签章页）
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
年 月 日
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