海普瑞：关于深圳市多普乐实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明的鉴证报告（2019年度）2020-04-29
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于深圳市多普乐实业发展有限公司
业绩承诺实现情况说明的鉴证报告
2019年度
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
目 录
页 次
一、 关于深圳市多普乐实业发展有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告 1-2
二、 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于深圳市多普乐实业发展有限公司
2019年度业绩承诺实现情况的说明 3-6
关于深圳市多普乐实业发展有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告
安永华明（2020）专字第61532872_H02号
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在按照中国注册会计师审计准则审计了深圳市海普瑞药业集团股份
有限公司（以下简称“贵公司”）2019 年度财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日合并
及公司资产负债表、2019 年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及
相关财务报表附注的基础上，对后附的贵公司《关于深圳市多普乐实业发展有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“专项说明”）执行了有限保证的鉴
证业务。
按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的有关规
定编制专项说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对后附的专项说明发表鉴证意见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和实施鉴证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信专项说明所载资料与我们
审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不
一致的情况获取合理保证。在执行鉴证业务的过程中，我们实施了包括核对、询问、抽
查会计记录等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们的工作为发表意见提供了合理
的基础。
根据我们的工作程序，我们没有发现后附的由贵公司编制的专项说明所载资料与我
们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在
不一致的情况。
本鉴证报告仅供贵公司 2019 年年度报告披露之目的，不得用于任何其他目的。
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关于深圳市多普乐实业发展有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告（续）
安永华明（2020）专字第61532872_H02号
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 谢 枫
（项目合伙人）
中国注册会计师： 张永坤
中国 北京 2020年4月27日
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于深圳市多普乐实业发展有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2018
年度完成收购深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”），根据深圳证券
交易所相关规定，现将 2019 年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、收购资产基本情况
公司第四届董事会第十一次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了购买资
产及关联交易方案，公司以现金方式购买多普乐全体股东李锂、李坦、单宇、深圳市乐
仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“金田土”）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司（以下简称“飞来
石”）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水滴石穿”）、
新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方道智”）、廊坊开发区
鑫化嘉业投资咨询有限公司（以下简称“鑫化嘉业”）、INNO GOLD INVESTMENTS
LIMITED（以下简称“INNO”）、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED（以
下简称“LINKFUL”）、GS Direct Pharma Limited（以下简称“GS PHARMA”）持
有的多普乐的 100%股权。
多普乐 100%股权的交易价格以沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“沃
克森”）出具的以 2017 年 3 月 31 日为基准日的沃克森评报字[2017]第 0973 号《资产
评估报告》确认的评估价值人民币 242,202.26 万元为依据，确定为人民币 240,000.00
万元。
二、业绩承诺情况
2018 年 2 月 11 日，本公司与交易对方李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞
来石、水滴石穿签署了《业绩补偿协议》。主要内容如下：
1、业绩承诺补偿责任方
本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、
水滴石穿和飞来石。
2、业绩承诺及补偿方式
补偿责任方承诺：承诺多普乐 2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的
净利润分别不低于人民币 19,060.00 万元、28,680.00 万元和 34,080.00 万元。
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关于深圳市多普乐实业发展有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明（续）
二、业绩承诺情况（续）
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中
所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
3、业绩承诺补偿的计算及实施
在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的
会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，
并出具专项核查意见。
在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至
当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向上市公司进行
补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，即人
民币 185,472.00 万元。每年补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－
累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各自
因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例
承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。
三、2019 年度业绩承诺完成情况
多普乐已完成 2018 年度业绩承诺。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2019 年度深圳市多普乐实业发展有限公司审计报告（安永华明（2020）审字第
61532872_H02 号），多普乐 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为人民币 16,794.45 万元，相当于 2019 年度承诺净利润人民币 28,680.00
万元的 58.56%。2019 年度补偿责任方需承担的补偿金额为人民币 25,239.87 万元。
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关于深圳市多普乐实业发展有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明（续）
四、业绩承诺差异情况说明
2019 年度，多普乐的欧盟营销团队按计划执行市场拓展任务，根据区域市场和渠
道的特点有针对性地制定营销路径。依诺肝素钠制剂在英国、波兰、意大利、奥地利、
法国等区域的市场份额均有不同程度的提升。2019 年度多普乐依诺肝素钠制剂业务收
入同比增长 25.35%。
根据国家统计局发布的信息，2019 年度，全国生猪出栏 5.44 亿头，比上年减少 1.49
亿头，同比下降 21.6%，全国生猪存栏 3.10 亿头，比上年减少 1.17 亿头，同比下降
27.5%。同时，在非洲猪瘟疫情影响下，猪小肠、肝素粗品采购价格有较大幅度上涨，
导致多普乐报告期内肝素肝素原料药采购成本上升。受原材料成本上升和售价较低的医
院渠道销售占比较高的影响，依诺肝素钠制剂毛利率有所下降，导致多普乐未能完成
2019 年度业绩承诺。
2020 年度，多普乐将继续积极推进欧盟市场营销策略，扩展销售区域，通过品牌
和口碑提高医院端销售价格并提高零售端销售比例。
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关于深圳市多普乐实业发展有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明（续）
五、业绩补偿安排
根据补偿协议，公司将在指定媒体披露业绩承诺实现情况鉴证报告后 5 个工作日内
书面通知业绩补偿责任方，业绩补偿责任方应在接到书面通知后 10 个工作日内将应补
偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。业绩承诺补偿责任方应承担的补偿金额如
下：
序号 股东名称 补偿金额 承担补偿金额比例
人民币（万元） %
1 李锂* 7,688.34 30.46
2 李坦* 6,633.89 26.28
3 乐仁科技 4,643.27 18.40
4 金田土 4,010.71 15.89
5 飞来石 1,051.67 4.17
6 单宇 754.79 2.99
7 水滴石穿 457.20 1.81
合计 . 25,239.87 100.00
后续公司将对业绩补偿责任方履行补偿义务的有关进展情况进行及时披露。
特此说明！
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
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