深圳市海普瑞药业集团股份有限公司商誉减值测试报告
公司代码：002399 公司简称：海普瑞
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2019 年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
资产组名称 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果
截止评估基准日
（2019 年 12 月 31
日），公司拟进行商
誉减值测试涉及的
原料药资产组合并
口径不含商誉的资
产组账面价值 11.44
亿元，商誉账面价值
14.79 亿元，两项合
原料药资产组 KPM G LLP 可收回金额 计，包含商誉的资产
组账面价值为 26.23
亿元。采用预计未来
现金净流量折现法
评估出该资产组可
收回金额为 32.79 亿
元。可收回金额高于
包含商誉的资产组
账面价值，商誉不减
值。
截止评估基准日
（2019 年 12 月 31
日），公司拟进行商
誉减值测试涉及的
CDM O 资产组并口
径不含商誉的资产
组账面价值 8.27 亿
CDM O 资产组 KPM G LLP 可收回金额
元，商誉账面价值
8.76 亿元，两项合
计，包含商誉的资产
组账面价值为 17.03
亿元。采用公允价值
减处置成本法评估
出该资产组可收回
1
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金额为 19.92 亿元。
可收回金额高于包
含商誉的资产组账
面价值，商誉不减
值。
三、是否存在减值迹象
是否存在减值迹
资产组名称 备注 是否计提减值 备注 减值依据 备注
象
原料药资产组 不存在减值迹象 否 未减值不适用
CDM O 资产组 不存在减值迹象 否 未减值不适用
四、商誉分摊情况
单位：元
资产组或资产组组 资产组或资产组组 资产组或资产组组
资产组名称 商誉分摊方法 分摊商誉原值
合的构成 合的确定方法 合的账面金额
原料药资产组主要
由收购的 SPL 及其
子公司构成。SPL
包括净营运资本（流 的主营业务为原料
动资产-流动负债（剔 药的生产和销售，
除一年内到期的非 在被收购后，业务、 相关资产组唯一，不
原料药资产组 流动负债））、固定资 人员、技术、资金 1,144,039,954.93 需要在不同资产组 1,479,402,514.88
产、在建工程、无形 方面相对独立， 产 之间进行分摊
资产、长期待摊费用 生的现金流入独立
和商誉 于其他资产或资产
组，因此将 SPL 整
体作为一个资产组
进行减值测试。
CDM O 资产组主要
由收购的赛湾生物
构成。赛湾生物的
包括净营运资本（流 主营业务为 CDMO
动资产-流动负债（剔 业务，在被收购后，
除一年内到期的非 业务、人员、技术、 相关资产组唯一，不
CDM O 资产组 流动负债））、固定资 资金方面相对独 827,161,801.00 需要在不同资产组 875,505,281.91
产、在建工程、无形 立， 产生的现金流 之间进行分摊
资产、长期待摊费用 入独立于其他资产
和商誉 或资产组，因此将
赛湾生物整体作为
一个资产组进行减
值测试。
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（1）原料药资产组
2
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原料药资产组主要由收购的SPL及其子公司构成，与购买日所确定的资产组组合一致。原料药资
产组账面金额为人民币2,623,442,469.81元。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值与
公允价值减处置成本的较高者确定。其中资产组组合的预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5
年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。该期间内收入的增长率分别是32%、16%、12%、9%、
7%。EBITDA利润率分别是22%、19%、23%、26%、31%。现金流量预测所用的税前折现率是19%（2018
年：18%）。用于推断5年以后的原料药资产组现金流量的增长率是3%（2018年：3%）。该增长率等
于该原料药资产组所在行业的平均增长率。对于公允价值减处置成本，管理层根据数间可比上市公司
的EV（企业价值）除以 EBITDA的比率7.5x-8.0x（2018年：6.0x-8.8x），乘以原料药资产组的 EBITDA
及控制权溢价5%（2018年：5%）计算。可比上市公司乃经考虑诸如业务类似度、公司规模、盈利及
财务风险等因素而予以选择。本集团聘请了KPMG LLP对上述资产组可收回金额于2019年12月31日的
商誉进行了减值测试评估。
（2）CDMO资产组
CDMO资产组主要由收购的Cytovance构成，与购买日所确定的资产组组合一致。CDMO资产组账
面金额为人民币1,702,667,082.91元。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值与公允价
值减处置成本的较高者确定。其中资产组组合的预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5年期的
财务预算基础上的现金流量预测来确定。该期间内收入的增长率分别是29%、15%、7%、6%、6%。
EBITDA利润率分别是25%、28%、29%、29%、29%。现金流量预测所用的税前折现率是15%（2018
年：15%）。用于推断5年以后的CDMO资产组现金流量的增长率是3%（2018年：3%）。该增长率等
于该CDMO资产组所在行业的平均增长率。对于公允价值减处置成本，管理层根据数间可比上市公司
的EV（企业价值）除以 EBITDA的比率11.0x-12.0x（2018年：11.0x）乘以CDMO资产组的 EBITDA；
以及根据数间可比上市公司的 EV（企业价值）除以收入的比率2.3x-2.5x（2018年：2.3x-3.0x），乘
以CDMO资产组的收入，两者计算的企业价值各占50%权重，以及控制权溢价10%（2018年：10%）
计算。可比上市公司乃经考虑诸如业务类似度、公司规模、盈利及财务风险等因素而予以选择。本集
团聘请了KPMG LLP对上述资产组可收回金额于2019年12月31日的商誉进行了减值测试评估。
预算EBITDA — 确定基础是在预算年度前一年实现的EBITDA率基础上，根据预计未来市场及成本变
化适当调节。
折现率 — 采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。
分配至上述资产组或资产组组合的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
资产组或资产组组 包含商誉的资产组
归属于母公司股东 归属于少数股东的 全部商誉账面价值
资产组名称 合内其他资产账面 或资产组组合账面
的商誉账面价值 商誉账面价值
价值 价值
原料药资产组 1,479,402,514.88 1,479,402,514.88 1,144,039,954.93 2,623,442,469.81
CDM O 资产组 875,505,281.91 875,505,281.91 827,161,801.00 1,702,667,082.91
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
公允价值减去处置
资产组名称 公允价值层次 公允价值获取方式 公允价值 处置费用
费用后的净额
原料药资产组 第二层级 重要可观察输入值 3,209,052,000.00 53,019,120.00 3,156,032,880.00
3
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CDM O 资产组 第二层级 重要可观察输入值 2,032,167,060.00 40,441,031.40 1,991,726,028.60
前述信息是否与以前期间不一致
□ 是 √ 否
其他说明
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
预测期营 稳定期营 预计未来
资产组名 预测期利 预测期净 稳定期利 稳定期净
预测期间 业收入增 稳定期间 业收入增 折现率 现金净流
称 润率 利润 润率 利润
长率 长率 量的现值
原料药资 2020 年至 10.75%~2 2.19 亿元 3,278,814,
7%~32% 永续年度 3% 19.92% 5.40 亿元 19%
产组 2024 年 0.88% ~5.56 亿元 000.00
CDM O 资 2020 年至 9.78%~15. 0.79 亿元 永续年度 1,871,714,
6%~29% 3% 15.66% 1.81 亿元 15%
产组 2024 年 21% ~1.71 亿元 460.00
是
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致
是
预测期利润率是否与以前期间不一致
是
预测期净利润是否与以前期间不一致
否
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致
是
稳定期利润率是否与以前期间不一致
是
稳定期净利润是否与以前期间不一致
是
折现率是否与以前期间不一致
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
包含商誉的资产 归属于母公司股
整体商誉减值准 以前年度已计提 本年度商誉减值
资产组名称 组或资产组组合 可收回金额 东的商誉减值准
备 的商誉减值准备 损失
账面价值 备
原料药资产组 2,623,442,469.81 3,278,814,000.00
CDM O 资产组 1,702,667,082.91 1,991,726,028.60
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
标的名称 对应资产组 商誉原值 已计提商誉减 本年商誉减值 是否存在业绩 是否完成业绩 备注
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值准备 损失金额 承诺 承诺
七、年度业绩曾下滑 50%以上的标的情况
单位：元
已计提商誉减 本年商誉减值 首次下滑 50% 下滑趋势是否
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
值准备 损失金额 以上的年度 扭转
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
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