深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制
度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对第四届董事会第三十三次会议审议的相关议案进行审阅，现对
相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

    独立董事对公司2019年度利润分配预案进行了事先认可并发表如下独立意见：

    公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及《公司未
来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的持续稳定发展，
不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提出的2019年度利润分配预案。

    二、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

    2019年度公司高级管理人员的薪酬符合高级管理人员的薪酬制度的规定以及
公司所处行业和地区的薪酬水平，考核和发放程序符合相关法规、《公司章程》等

规定和要求。

    三、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用
违规的情形。

    四、关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，我
们认真审阅了董事会编制的公司《2019年度内部控制自我评价报告》内容，全面检
查了内部控制各项管理制度的建立与执行情况，并与管理层和相关管理部门交流后，


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认为：
    公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管

部门的要求及公司现行管理和发展的要求。相关制度得到了有效的执行，保障了公
司经营活动的有序开展。公司《2019年度内部自我控制评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。

    五、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和投资者负责
的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联方与公司资金
往来情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：

    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经
营性资金往来,已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审
批程度，且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往来
和资金占用事项，也不存在以前期间发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占
用资金等情况。

    2、截至本报告期末，公司为合并范围内子公司和孙公司提供的相关担保事项
均履行了必要的审批程序，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东、实际控制人其他关联
方也未强制公司为他人提供担保。

    3、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内部
控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效防
范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。

    六、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更和调整，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，符合相



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关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响；
本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在

损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形；因此，公司独立董事一
致同意公司本次会计政策变更。

    七、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

    公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——企
业会计准则会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定。本次进行更正
的会计差错对公司2018年度的总资产、净资产和净利润的影响不构成重大会计差错，
更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。本次前期会
计差错更正不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会关于本

次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的
有关规定，因此一致同意本次前期会计差错更正事项。

    八、关于为全资孙公司提供担保的独立意见

    本次向全资孙公司提供担保事项已履行了董事会的审批程序，并将提交股东大
会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司业务经营需要，不
存在损害股东利益的情形。同意全资子公司多普乐为全资孙公司天道医药的采购提
供不可超过1,500万美元的连带责任保证担保。




                                            独立董事：陈俊发、王肇辉、吕川
                                                    二〇二〇年四月二十七日




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