深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 2019年12月31日 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 目录 页次 一、 关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司募集资金存放 与实际使用情况的鉴证报告 1-2 二、 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于2019年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3-6 三、 附表1:募集资金使用情况对照表 7-13 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》的相关规定,深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准,本公司于中国境 内首次公开发行A股,并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2010 年5月通过深圳证券交易所发行A股4010万股,面值为每股人民币1元,发行价格为每 股 人 民 币 148 元 , 共 募 集 资 金 人 民 币 593,480.00 万 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 21,799.58万元后, 实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。 根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公 司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》,发行权益性证券过程中发生的广 告费、路演费、上市酒会费等费用,应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演 推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算,2011年03月13日已从自有资金划转 至募集资金专户存储,故发行费用为人民币21,732.20万元,公司重新确认的实际募 集资金净额为人民币571,747.80万元。 经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字【2010】第01020002号《验资报 告》,上述募集资金人民币571,680.42万元已于2010年4月29日汇入本公司在招商银 行股份有限公司深圳新时代支行开立的755905017610501募集资金专户。截至2019年 12月31日止,该专户的余额为人民币5,055.97元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,公司根据《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》 (以下简称“募集资金使用管理办法”)。募集资金的实际管理和使用遵从《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定和要求。 2010年5月18日、2010年9月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公 司以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行(以下简称“招商银行”)签订了《募 集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》,2011年7月29日公 司与保荐机构和招商银行签订《募集资金三方监管补充协议》,招商银行专户账户: 755905017610501。 2012年4月22日,经董事会批准,公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司和 中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行(以下简称“光大银行”)签订了《募 集资金三方监管协议》,在光大银行新开设一个募集资金专户;光大银行专户账户: 78200188000122548。 3 二、募集资金存放和管理情况(续) 2012年8月16日,经董事会的批准,公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司 和上海银行股份有限公司深圳分行(以下简称“上海银行”)签订了《募集资金三方 监管协议》,在上海银行开设一个募集资金专户,上海银行专户账户: 0039290303001889558。 2015年9月9日,经董事会的批准,公司与独立财务顾问华英证券有限责任公司和 中国银行股份有限公司深圳中心区支行(以下简称“中国银行”)签订了《募集资金 三方监管协议》,在中国银行新开设一个募集资金专户,中国银行专户账户: 769265869723。 2015年10月10日,经董事会批准,公司与独立财务顾问华英证券有限责任公司和 宁波银行深圳后海支行(以下简称“宁波银行”)签订了《募集资金三方监管协议》, 在宁波银行新开设一个募集资金专户,宁波银行专户账户:73090122000032545。 2016年11月18日,经董事会批准,公司与独立财务顾问华英证券有限责任公司和 平安银行深圳分行(以下简称“平安银行”)签订了《募集资金三方监管协议》,在 平安银行新开设一个募集资金专户,平安银行专户账户:15000018257425。 2017年04月26日,经董事会批准,公司与独立财务顾问海际证券有限责任公司和 中国建设银行深圳华侨城支行(以下简称“建设银行”)签订了《募集资金三方监管 协议》,在建设银行新开设一个募集资金专户,建设银行专户账户: 44250100000700000863。 上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议(范本)》一致, 实际履行情况良好。 截至2019年12月31日,公司累计使用募集资金共计人民币675,754.70万元,尚 未使用的募集资金余额为人民币12,765.28万元,期末募集资金账户余额为人民币 12,765.28万元,与2019年12月31日的募集资金账户的银行对账单金额相符。公司募 集资金使用、结余明细如下所示: 4 二、募集资金存放和管理情况(续) 项目 金额(万元) 募集资金净额 571,680.42 加:A 股发行过程中的路演推介费用转出 67.38 减:累计使用募集资金 675,754.70 其中:以前年度已使用金额 584,916.65 本年度使用金额: 90,838.05 —募投项目使用金额 - —用超募资金永久性补充流动资金 90,838.05 —用超募资金偿还银行借款 - —用超募资金对外投资 - —用超募资金购买土地 - 加:累计募集资金利息(扣手续费等) 116,772.18 尚未使用的募集资金余额 12,765.28 截至2019年12月31日,公司募集资金在专户中的存储情况如下: 单位:人民币元 专户银行 银行账号 账户类别 募集资金存储余额 招商银行股份有限公司 深圳新时代支行 755905017610501 活期存款 5,055.97 中国光大银行股份有限公 司深圳分行财富支行 78200188000122548 活期存款 129,046.71 上海银行股份有限公司 深圳分行 0039290303001889558 活期存款 7,222.47 中国银行深圳福华支行 769265869723 活期存款 - 宁波银行深圳后海支行* 73090122000032545 活期存款 - 平安银行深圳卓越城支行* 15000018257425 活期存款 - 44250100000700000863 活期存款 1,520.94 中国建设银行 -0001 深圳华侨城支行 三年定期 44250100000700000863 127,510,000.00 存款 合计 127,652,846.09 * 该银行账户于2019年度注销。 5 三、截至2019年12月31日募集资金的使用情况 根据《募集资金使用管理办法》的规定,截至2019年12月31日,公司募集资金的 存放与使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司未发生变更募集资金项目的资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金使用管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了相关信 息,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 6 附件1 募集资金使用情况对照表 (单位:人民币万元) 募集资金使用情况表 募集资金总额 571,747.80 本年度投入募集资金总额 90,838.05 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 675,754.70 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否已 项目达 项目可 末投资 是否 变更项 截至期末累 到预定 行性是 承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资总 本年度投 进度 本年度实 达到 目(含 计投入金额 可使用 否发生 资金投向 诺投资总额 额(1) 入金额 (%)(3) 现的效益 预计 部分变 (2) 状态日 重大变 = 效益 更) 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 年产 5 万亿单位兼符 合美国 FDA 和欧盟 否 29,312.30 29,312.30 - 31,582.96 107.75% 是 否 CEP 标准的肝素纳原 料药生产建设项目 2013 年 年产 5 万亿单位兼符 11 月 17,835.94 合美国 FDA 和欧盟 29 日 CEP 标准的肝素纳原 否 57,164.77 57,164.77 - 39,946.61 69.88% 是 否 料药生产建设项目-项 目流动资金 承诺投资项目小计 - 86,477.07 86,477.07 - 71,529.57 - - 17,835.94 - - 7 附件1 募集资金使用情况对照表 (单位:人民币万元) 募集资金使用情况表 募集资金总额 571,747.80 本年度投入募集资金总额 90,838.05 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 675,754.70 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否已 项目达 项目可 末投资 是否 变更项 截至期末累 到预定 行性是 承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资总 本年度投 进度 本年度实 达到 目(含 计投入金额 可使用 否发生 资金投向 诺投资总额 额(1) 入金额 (%)(3) 现的效益 预计 部分变 (2) 状态日 重大变 = 效益 更) 期 化 (2)/(1) 超募资金投向 受让成都市海通药业 否 720.00 720.00 - 720.00 100.00% - 有限公司 36%的股权 不适 完成 是 对成都市海通药业有 用 否 1,700.00 1,700.00 - 1,700.00 100.00% - 限公司进行增资 成立深圳君圣泰生物 不适 否 2,000.00 2,000.00 - 2,000.00 100.00% 完成 -484.10 否 技术有限公司 用 受让成都深瑞畜产品 不适 否 1,800.00 1,800.00 - 1,800.00 100.00% 完成 -111.68 否 有限公司 15%的股权 用 受让成都深瑞畜产品 不适 否 3,286.66 3,286.66 - 3,286.66 100.00% 完成 -203.91 否 有限公司 24%的股权 用 成都深瑞畜产品有限 不适 公司增资后持股比例 否 8,000.00 8,000.00 - 8,000.00 100.00% 完成 -496.34 否 用 增加至 96.4% 8 附件1 募集资金使用情况对照表 (单位:人民币万元) 募集资金使用情况表 募集资金总额 571,747.80 本年度投入募集资金总额 90,838.05 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 675,754.70 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否已 项目达 项目可 末投资 是否 变更项 截至期末累 到预定 行性是 承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资总 本年度投 进度 本年度实 达到 目(含 计投入金额 可使用 否发生 资金投向 诺投资总额 额(1) 入金额 (%)(3) 现的效益 预计 部分变 (2) 状态日 重大变 = 效益 更) 期 化 (2)/(1) Hepalink USA Inc.增 不适 否 70,349.83 70,349.83 - 70,349.83 100.00% 完成 19,235.00 否 资 用 成立深圳昂瑞生物医 不适 否 3,382.05 3,382.05 - 3,382.05 100.00% 完成 -146.73 否 药技术有限公司 用 收购深圳市多普乐实 不适 否 120,000.00 120,000.00 - 119,999.99 100.00% 完成 8,708.08 否 业发展有限公司股权 用 归还银行贷款(如 - 33,000.00 33,000.00 - 33,000.00 100.00% 完成 - - - 有) 补充流动资金(如 - 353,675.56 353,675.56 90,838.05 349,231.60 98.74% 未完成 - - - 有) 购买土地 - 10,755.00 10,755.00 - 10,755.00 - - - - - 超募资金投向小计 - 608,669.10 608,669.10 90,838.05 604,225.13 - - 26,500.32 - - 合计 - 695,146.17 695,146.17 90,838.05 675,754.70 - - 44,336.26 - - 9 附件1 募集资金使用情况对照表 (单位:人民币万元) 公司承诺募集资金投资项目为年产 5 万亿单位兼符合美国 FDA 和欧盟 CEP 药政标准的肝素钠原料药生产建设项目,该 项目原计划达到可使用状态的时间为 2012 年 7 月 1 日,根据公司第二届董事会第十一次会议决议和 2012 年第一次临时 未达到计划进度或 股东大会批准,项目达到可使用状态的时间推迟到 2012 年 12 月 31 日。同时,根据公司第二届董事会第二十一次会议 预计收益的情况和原 决议和 2012 年第三次临时股东大会的批准,项目达到可使用状态的时间推迟到 2013 年 11 月 30 日。2013 年 11 月 29 因(分具体项目) 日,年产 5 万亿单位兼符合美国 FDA 和欧盟 CEP 药政标准的肝素钠原料药生产建设项目完成工程建设、设备调试等前 期工作,达到了正常生产所需的条件,正式投产。 项目可行性发生重大 无。 变化的情况说明 适用 1、根据 2010 年 5 月 18 日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议,公司使用超额募集资金归还银行贷款 8,000.00 万元人民币,并补充永久性公司流动资金 40,000.00 万元人民币。 2、根据 2010 年 9 月 13 日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议,公司使用超额募集资金补充永久性公司流动 资金 48,900.00 万元人民币。 3、根据 2011 年 7 月 29 日公司第二届董事会第五次会议的相关决议,公司使用超额募集资金 720.00 万元人民币受让 子公司成都市海通药业有限公司 36%的股权,根据 2011 年 8 月 17 日公司第二届董事会第六次会议的相关决议,公司使 用超额募集资金 1,700.00 万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资,2011 年 10 月 20 日,成都市海 超 募 资金 的金 额、 用 通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续,注册资本由人民币 2,000.00 万元增加至人民币 4,000.00 途及使用进展情况 万元,其中公司出资人民币 3,400.00 万元,占成都海通 85%的股权比例。 根据 2018 年 9 月 7 日公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》,同意将公司持有 “成都海通”85%的股权转让给盘谷晨宸,转让价格为 3,400.00 万元人民币。2018 年 7 月完成股权转让。 4、根据 2011 年 8 月 17 日公司第二届董事会第六次会议的相关决议,公司使用超额募集资金 2,000 万元人民币与刘利 平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业,2011 年 11 月 15 日,深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监 督管理局办理完成了工商登记注册手续,取得了法人营业执照。 5、根据 2012 年 5 月 30 日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议,公司使用超额募集资金 1,800 万元人民币受让 控股子公司成都深瑞畜产品有限公司 15%的股权,2012 年 9 月 10 日,成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记 手续,公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由 55%变更为 70%。根据 2012 年 12 月 27 日公司第二届董事会第二十 二次会议的相关决议,公司分别以超额募集资金人民币 2,567.70 万元和人民币 718.96 万元受让自然人周蓉、卢文兴 10 附件1 募集资金使用情况对照表 (单位:人民币万元) 持有的成都深瑞畜产品有限公司 18.75%和 5.25%的股权,同时,公司拟使用超额募集资金人民币 8,000 万元向成都深 瑞增资,将成都深瑞注册资本增加至人民币 20,000 万元,本次股权转让交易及增资于 2013 年 3 月 13 日完成,公司持 有成都深瑞 96.40%的股权。2013 年 3 月 28 日公司发布公告:成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事 宜及工商变更登记手续,并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 6、根据 2012 年 12 月 27 日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议,公司使用超募资金 10,755 万元人民币竞得 位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为 50,721.33 平方米、154,111.36 平方米的工业用地。2012 年 12 月 27 日,公司使用超募资金支付保证金 2,200 万元。2013 年 1 月保证金 2,200.00 万元退回,同时,公司支付坪山工 业用地土地出让金 10,755.00 万元。 7、根据 2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十九次会议的相关决议,公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00 万美元对美国海普瑞增资。2014 年 4 月 10 日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告: 2014 年 4 月 8 日,公司完成对美国海普瑞的增资 9,990 万美元,公司对美国海普瑞投入的资本达到 9,990.01 万美 超 募 资金 的金 额、 用 元,美国海普瑞已向公司签发关于公司增资 9,990 万美元的股权证书。根据 2015 年 10 月 10 日公司第三届董事会第十 途及使用进展情况 七次会议的相关决议,公司拟使用首次公开发行股票的超募资金 1,300.00 万美元对美国海普瑞增资。2015 年 11 月 14 日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告:公司完成对美国海普瑞的增资 900.00 万美元,美国海普瑞拟利用增 资款认购 OncoQuest 的 A 类优先股。2016 年 3 月 5 日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告:公司完成对美国 海普瑞的增资 100.00 万美元。2016 年 5 月 18 日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告:公司完成对美国海普 瑞的增资 300.00 万美元。 8、根据 2015 年 2 月 16 日公司第三届董事会第七次会议的相关决议,公司使用节余募集资金约 24,484.87 万元人民币 (含利息收入,因受利息收入波动影响,具体金额以转出时实际金额为准)补充公司日常经营所需的流动资金。2015 年 3 月,公司根据董事会决议将节余募集资金 24,493.55 万元(含利息收入)永久补充公司日常经营所需流动资金。 9、根据 2015 年 10 月 10 日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于对外投资的议案》,同意公司以超募 资金 500 万美元与 OncoQuest 成立新的合资公司(深圳昂瑞生物医药技术有限公司),2016 年 10 月 31 日公司向深圳 昂瑞生物医药技术有限公司支付注册资本 500 万美元,折合人民币 3,382.05 万元 。 10、2017 年 8 月 14 日,公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的 议案》,同意使用部分超募资金 60,000.00 万元人民币永久性补充流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日,已使用超募资 金 60,000.00 万元人民币永久性补充流动资金。 11 附件1 募集资金使用情况对照表 (单位:人民币万元) 11、根据 2017 年 7 月 4 日公司第四届董事会第三次会议的相关决议,公司拟使用闲置募集资金不超过 8 亿元人民币购 买银行发行的保本型理财产品,决议有效期为一年。截至 2019 年 12 月 31 日,该决议已过有效期,公司实际未使用该 额度内的闲置募集资金购买银行保本理财产品。 12、2018 年 1 月 16 日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》,同意 公司将使用部分超募资金 25,000 万元人民币归还银行借款。截至 2019 年 12 月 31 日,已使用超募资金 25,000.00 万 元人民币归还银行借款。 13、2018 年 2 月 11 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限 公司 100%股权的议案》,同意公司使用超募资金 120,000.00 万元购买多普乐股权。截至 2019 年 12 月 31 日,公司已 超 募 资金 的金 额、 用 使用超募资金 119,999.99 万元支付多普乐收购款项。 途及使用进展情况 14、2018 年 4 月 24 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》,同意公司使用部分超募资金 55,000 万元人民币永久性补充流动资金,截至 2019 年 12 月 31 日,公司已使用 55,000 万元人民币永久性补充流动资金。 15、2018 年 12 月 11 日公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》,同意公司使用部分超募资金 60,000 万元人民币永久性补充流动资金,截至 2019 年 12 月 31 日,公司已使用超 募资金 60,000 万元人民币永久性补充流动资金。 16、2019 年 8 月 27 日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》,同意公司使用剩余超募资金 65,282.01 万元及相应利息收入永久性补充流动资金,截至 2019 年 12 月 31 日,公 司已使用超募资金 60,838.05 万元人民币永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 12 附件1 募集资金使用情况对照表 (单位:人民币万元) 募集资金节余的原因是该项目流动资金主要用于肝素粗品采购,而肝素粗品采购价格较首次公开发行编制募投项目可行 项目实施出现募集资 性研究报告时所参考的肝素粗品价格大幅下降,导致流动资金使用金额少于计划使用金额,同时募集资金产生部分利息 金结余的金额及原因 收入,共节余资金约 24,484.87 万元(含利息收入,因受利息收入波动影响,具体金额以转出时实际金额为准)。 2015 年 2 月 16 日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2015 尚未使用的募集资金 年 3 月,公司根据董事会决议将节余募集资金 24,493.55 万元(含利息收入)永久补充公司日常经营所需流动资金,其 用途及去向 余尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 13