中天国富证券有限公司关于 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”)作为 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“海普瑞”或“公司”)的独立财务 顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对公司2019年 度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准,向社会公开 发行人民币普通股(A股)4010万股,共募集资金人民币593,480.00万元,扣除发 行费用人民币21,799.58万元后,实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上 述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证,并由其出具中审国际验字【2010】 第01020002号《验资报告》。 根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市 公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》,发行权益性证券过程中发 生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应计入当期损益。公司对原计入资本 公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算,对于此项,公司于 2011年3月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储,故发行费用为人民币 21,732.20万元,公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至2019年12月31日,公司累计使用募集资金共计675,754.70万元,尚未使 用的募集资金余额为12,765.28万元,期末募集资金账户余额为12,765.28万元,与 2019年12月31日的募集资金账户的银行对账单金额相符。公司募集资金使用、结 1 余明细如下所示: 单位:万元 项 目 金 额 募集资金净额 571,680.42 加:A 股发行过程中的路演推介费用转出 67.38 减:累计使用募集资金 675,754.70 其中:以前年度已使用金额 584,916.65 本年度使用金额: 90,838.05 —募投项目使用金额 - —用超募资金永久性补充流动资金 90,838.05 —用超募资金偿还银行借款 - —用超募资金对外投资 - —用超募资金购买土地 - 加:累计募集资金利息(扣手续费等) 116,772.18 尚未使用的募集资金余额 12,765.28 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和运用,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资 金管理的通知》相关要求,制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公 司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通 知》,规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操 作。 2012年8月16日,经董事会的批准,公司与保荐机构中国中投证券有限责任 公司和上海银行股份有限公司深圳分行(以下简称“上海银行”)签订了《募集 资金三方监管协议》,在上海银行开设一个募集资金专户,上海银行专户账户: 0039290303001889558。 2015年9月9日,经董事会的批准,公司与独立财务顾问华英证券有限责任公 司和中国银行股份有限公司深圳中心区支行(以下简称“中国银行”)签订了《募 集资金三方监管协议》,在中国银行新开设一个募集资金专户,中国银行专户账 2 户:769265869723。 2015年10月10日,经董事会批准,公司与独立财务顾问华英证券有限责任公 司和宁波银行深圳后海支行(以下简称“宁波银行”)签订了《募集资金三方监 管 协 议 》, 在 宁 波 银 行 新 开 设 一 个 募 集 资 金 专 户 , 宁 波 银 行 专 户 账 户 : 73090122000032545。 2016年11月18日,经董事会批准,公司与独立财务顾问华英证券有限责任公 司和平安银行深圳分行(以下简称“平安银行”)签订了《募集资金三方监管协 议》,在平安银行新开设一个募集资金专户,平安银行专户账户:15000018257425。 2017年04月26日,经董事会批准,公司与独立财务顾问海际证券有限责任公 司(后更名为“中天国富证券”)和中国建设银行深圳华侨城支行(以下简称“建 设银行”)签订了《募集资金三方监管协议》,在建设银行新开设一个募集资金专 户,建设银行专户账户:44250100000700000863。 上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议(范本)》一 致,实际履行情况良好。 (二)募集资金专户存储情况 截至2019年12月31日,公司募集资金在专户中的存储情况如下: 单位:万元 专户银行 银行账号 账户类别 余额 招商银行股份有限公司 755905017610501 活期存款 0.51 深圳新时代支行 中国光大银行股份有限公司 78200188000122548 活期存款 12.90 深圳分行财富支行 上海银行股份有限公司 0039290303001889558 活期存款 0.72 深圳分行 中国银行深圳福华支行 769265869723 活期存款 - 宁波银行深圳后海支行 73090122000032545 活期存款 - 平安银行深圳卓越城支行 15000018257425 活期存款 - 44250100000700000863- 中国建设银行 活期存款 0.15 0001 深圳华侨城支行 44250100000700000863 三年定期存款 12,751.00 合计 12,765.28 注:以上宁波银行深圳后海支行、平安银行深圳卓越城支行银行账户已于2019年度注销。 3 三、本年度募集资金的实际使用情况 单位:万元 募集资金使用情况表 募集资金总额 571,747.80 本年度投入募集资金总额 90,838.05 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 675,754.70 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 项目达 项目可 是否已 截至期末 是否 截至期末累 到预定 行性是 承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承 调整后投资总 本年度投 投资进度 本年度实现 达到 计投入金额 可使用 否发生 资金投向 目(含部 诺投资总额 额(1) 入金额 (%)(3)= 的效益 预计 (2) 状态日 重大变 分变更) (2)/(1) 效益 期 化 承诺投资项目 年产 5 万亿单位兼符 合美国 FDA 和欧盟 否 29,312.30 29,312.30 - 31,582.96 107.75% 是 否 CEP 标准的肝素纳原 料药生产建设项目 2013 年 年产 5 万亿单位兼符 11 月 29 17,835.94 合美国 FDA 和欧盟 日 CEP 标准的肝素纳原 否 57,164.77 57,164.77 - 39,946.61 69.88% 是 否 料药生产建设项目-项 目流动资金 承诺投资项目小计 - 86,477.07 86,477.07 - 71,529.57 - - 17,835.94 - - 超募资金投向 受让成都市海通药业 否 720.00 720.00 - 720.00 100.00% - 有限公司 36%的股权 不适 完成 是 对成都市海通药业有 用 否 1,700.00 1,700.00 - 1,700.00 100.00% - 限公司进行增资 4 成立深圳君圣泰生物 不适 否 2,000.00 2,000.00 - 2,000.00 100.00% 完成 -484.10 否 技术有限公司 用 受让成都深瑞畜产品 不适 否 1,800.00 1,800.00 - 1,800.00 100.00% 完成 -111.68 否 有限公司 15%的股权 用 受让成都深瑞畜产品 不适 否 3,286.66 3,286.66 - 3,286.66 100.00% 完成 -203.91 否 有限公司 24%的股权 用 成都深瑞畜产品有限 不适 公司增资后持股比例 否 8,000.00 8,000.00 - 8,000.00 100.00% 完成 -496.34 否 用 增加至 96.4% 不适 Hepalink USA Inc.增资 否 70,349.83 70,349.83 - 70,349.83 100.00% 完成 19,235.00 否 用 成立深圳昂瑞生物医 不适 否 3,382.05 3,382.05 - 3,382.05 100.00% 完成 -146.73 否 药技术有限公司 用 收购深圳市多普乐实 不适 否 120,000.00 120,000.00 - 119,999.99 100.00% 完成 8,708.08 否 业发展有限公司股权 用 归还银行贷款(如 - 33,000.00 33,000.00 - 33,000.00 100.00% 完成 - - - 有) 补充流动资金(如 - 353,675.56 353,675.56 90,838.05 349,231.60 99.00% 未完成 - - - 有) 购买土地 - 10,755.00 10,755.00 - 10,755.00 - - - - - 超募资金投向小计 - 608,669.10 608,669.10 90,838.05 604,225.13 - - 26,500.32 - - 合计 - 695,146.17 695,146.17 90,838.05 675,754.70 - - 44,336.26 - - 公司承诺募集资金投资项目为年产 5 万亿单位兼符合美国 FDA 和欧盟 CEP 药政标准的肝素钠原料药生产建设项目,该项目 原计划达到可使用状态的时间为 2012 年 7 月 1 日,根据公司第二届董事会第十一次会议决议和 2012 年第一次临时股东大会 未达到计划进度或 批准,项目达到可使用状态的时间推迟到 2012 年 12 月 31 日。同时,根据公司第二届董事会第二十一次会议决议和 2012 年 预计收益的情况和原 第三次临时股东大会的批准,项目达到可使用状态的时间推迟到 2013 年 11 月 30 日。2013 年 11 月 29 日,年产 5 万亿单位 因(分具体项目) 兼符合美国 FDA 和欧盟 CEP 药政标准的肝素钠原料药生产建设项目完成工程建设、设备调试等前期工作,达到了正常生产 所需的条件,正式投产。 5 项目可行性发生重大 无。 变化的情况说明 适用 1、根据 2010 年 5 月 18 日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议,公司使用超额募集资金归还银行贷款 8,000.00 万元人 民币,并补充永久性公司流动资金 40,000.00 万元人民币。 2、根据 2010 年 9 月 13 日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议,公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金 48,900.00 万元人民币。 3、根据 2011 年 7 月 29 日公司第二届董事会第五次会议的相关决议,公司使用超额募集资金 720.00 万元人民币受让子公司 成都市海通药业有限公司 36%的股权,根据 2011 年 8 月 17 日公司第二届董事会第六次会议的相关决议,公司使用超额募集 资金 1,700.00 万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资,2011 年 10 月 20 日,成都市海通药业有限公司办 理完成有关增资事项及工商变更登记手续,注册资本由人民币 2,000.00 万元增加至人民币 4,000.00 万元,其中公司出资人民 币 3,400.00 万元,占成都海通 85%的股权比例。 根据 2018 年 9 月 7 日公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》,同意将公司持有“成都 海通”85%的股权转让给盘谷晨宸,转让价格为 3,400.00 万元人民币。2018 年 7 月完成股权转让。 超募资金的金额、用 4、根据 2011 年 8 月 17 日公司第二届董事会第六次会议的相关决议,公司使用超额募集资金 2,000 万元人民币与刘利平博士 途及使用进展情况 共同投资在深圳设立药品研究与开发企业,2011 年 11 月 15 日,深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理 完成了工商登记注册手续,取得了法人营业执照。 5、根据 2012 年 5 月 30 日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议,公司使用超额募集资金 1,800 万元人民币受让控股子 公司成都深瑞畜产品有限公司 15%的股权,2012 年 9 月 10 日,成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续,公司 对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由 55%变更为 70%。根据 2012 年 12 月 27 日公司第二届董事会第二十二次会议的相关 决议,公司分别以超额募集资金人民币 2,567.70 万元和人民币 718.96 万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品有 限公司 18.75%和 5.25%的股权,同时,公司拟使用超额募集资金人民币 8,000 万元向成都深瑞增资,将成都深瑞注册资本增 加至人民币 20,000 万元,本次股权转让交易及增资于 2013 年 3 月 13 日完成,公司持有成都深瑞 96.40%的股权。2013 年 3 月 28 日公司发布公告:成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续,并取得成都市彭州工 商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 6、根据 2012 年 12 月 27 日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议,公司使用超募资金 10,755 万元人民币竞得位于深 圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为 50,721.33 平方米、154,111.36 平方米的工业用地。2012 年 12 月 27 日,公司使 用超募资金支付保证金 2,200 万元。2013 年 1 月保证金 2,200.00 万元退回,同时,公司支付坪山工业用地土地出让金 10,755.00 万元。 6 7、根据 2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十九次会议的相关决议,公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00 万美元对美国海普瑞增资。2014 年 4 月 10 日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告:2014 年 4 月 8 日, 公司完成对美国海普瑞的增资 9,990 万美元,公司对美国海普瑞投入的资本达到 9,990.01 万美元,美国海普瑞已向公司签发 关于公司增资 9,990 万美元的股权证书。根据 2015 年 10 月 10 日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议,公司拟使用首 次公开发行股票的超募资金 1,300.00 万美元对美国海普瑞增资。2015 年 11 月 14 日公司发布《关于对外投资的进展公告》的 公告:公司完成对美国海普瑞的增资 900.00 万美元,美国海普瑞拟利用增资款认购 OncoQuest 的 A 类优先股。2016 年 3 月 5 日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告:公司完成对美国海普瑞的增资 100.00 万美元。2016 年 5 月 18 日公司发布 《关于对外投资的进展公告》的公告:公司完成对美国海普瑞的增资 300.00 万美元。 8、根据 2015 年 2 月 16 日公司第三届董事会第七次会议的相关决议,公司使用节余募集资金约 24,484.87 万元人民币(含利 息收入,因受利息收入波动影响,具体金额以转出时实际金额为准)补充公司日常经营所需的流动资金。2015 年 3 月,公司 根据董事会决议将节余募集资金 24,493.55 万元(含利息收入)永久补充公司日常经营所需流动资金。 9、根据 2015 年 10 月 10 日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于对外投资的议案》,同意公司以超募资金 500 万美元与 OncoQuest 成立新的合资公司(深圳昂瑞生物医药技术有限公司),2016 年 10 月 31 日公司向深圳昂瑞生物医 药技术有限公司支付注册资本 500 万美元,折合人民币 3,382.05 万元 。 10、2017 年 8 月 14 日,公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》,同意使用部分超募资金 60,000.00 万元人民币永久性补充流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日,已使用超募资金 60,000.00 万元人民币永久性补充流动资金。 11、根据 2017 年 7 月 4 日公司第四届董事会第三次会议的相关决议,公司拟使用闲置募集资金不超过 8 亿元人民币购买银行 发行的保本型理财产品,决议有效期为一年。截至 2019 年 12 月 31 日,该决议已过有效期,公司实际未使用该额度内的闲置 募集资金购买银行保本理财产品。 12、2018 年 1 月 16 日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》,同意公司 将使用部分超募资金 25,000 万元人民币归还银行借款。截至 2019 年 12 月 31 日,已使用超募资金 25,000.00 万元人民币归还 银行借款。 13、2018 年 2 月 11 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司 100%股权的议案》,同意公司使用超募资金 120,000.00 万元购买多普乐股权。截至 2019 年 12 月 31 日,公司已使用超募资 金 119,999.99 万元支付多普乐收购款项。 14、2018 年 4 月 24 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分超募资金 55,000 万元人民币永久性补充流动资金,截至 2019 年 12 月 31 日,公司已使用 55,000 万元人民 币永久性补充流动资金。 7 15、2018 年 12 月 11 日公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分超募资金 60,000 万元人民币永久性补充流动资金,截至 2019 年 12 月 31 日,公司已使用超募资金 60,000 万元人民币永久性补充流动资金。 16、2019 年 8 月 27 日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》,同意公司使用剩余超募资金 65,282.01 万元及相应利息收入永久性补充流动资金,截至 2019 年 12 月 31 日,公司已使 用超募资金 60,838.05 万元人民币永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 募集资金节余的原因是该项目流动资金主要用于肝素粗品采购,而肝素粗品采购价格较首次公开发行编制募投项目可行性研 项目实施出现募集资 究报告时所参考的肝素粗品价格大幅下降,导致流动资金使用金额少于计划使用金额,同时募集资金产生部分利息收入,共 金结余的金额及原因 节余资金约 24,484.87 万元(含利息收入,因受利息收入波动影响,具体金额以转出时实际金额为准)。 2015 年 2 月 16 日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2015 年 3 尚未使用的募集资金 月,公司根据董事会决议将节余募集资金 24,493.55 万元(含利息收入)永久补充公司日常经营所需流动资金,其余尚未使用 用途及去向 的募集资金存放于募集资金专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 8 四、变更募集资金项目的资金使用情况 公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用不存在违规 情形。 六、独立财务顾问意见 根据公司募集资金的使用情况,经核查,中天国富证券认为:海普瑞2019年 度募集资金的存放和使用情况符合相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定,不存在变相改变募集资金用途的情况,不存在违规使用募集资金 的情形。 9 (本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份 有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页) 项目主办人: 章敬富 王毅东 中天国富证券有限公司 2020 年 4 月 27 日 10