海普瑞：股东大会议事规则（2020年6月）2020-06-17
股东大会议事规则
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
股东大会议事规则
（草案，H 股发行后适用；经 2019 年 12 月 2 日公司第四届董事会第二十六次会议
审议同意并经 2019 年 12 月 18 日 2019 年第四次临时股东大会审议批准；2020 年 6
月 16 日公司第四届董事会第三十五次会议根据 2019 年第四次临时股东大会授权修
订）
第一章 总则
第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依
法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合
法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《到境外上市公司章程必
备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修
改的意见的函》（证监海函[1995]1 号，以下简称“证监海函”）、《国务院关于调
整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易
所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律、法规规定和《深圳市
海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中
所确定的地点。
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或
者其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
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股东大会议事规则
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会性质和职权
第五条 股东大会是公司的权利机构，依据《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第六条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法
人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份的3%以上的股东的
提案；
（十三）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上
市规则或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的到报对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
第三章 股东大会的召集
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当自事实发生之日起 2 个月内
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召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者少于《公司章程》所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东大会。公司
在上述期限内不能召开股东大会的，应当根据公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所的规定进行报告，说明原因并公告。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以
上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形
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股东大会议事规则
式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到书面请求后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 提
内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后 5 日内发
出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有在
该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案
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股东大会议事规则
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公
司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 个工作
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第二十条 股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东大会通知
第二十一条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20 个工作
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日（且不少于 10
个工作日）前以公告方式通知各股东。
临时股东大会不得决议通知未载明的事项。
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第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；；
（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或者补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分告知董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开前20个工作日至25个工作日、
临时股东大会会议召开前15日至20日（且不少于10个工作日）的期间内，在国务
院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要
求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港
联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许
的其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付
邮件的方式送出。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日告知股东并说明原因。
第六章 出席股东大会股东身份确认和登记
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
规则《公司章程》以及本规则行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
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（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹
如该人士是公司的个人股东一样。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、证券帐户卡（如适用）；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示委托人证券帐户卡（如适用）、股东授
权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明、证券帐户卡（如适用）；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委
托人证券帐户卡（如适用）。
股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所系统或者互联网
投票系统确认。
第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
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指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第三十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或者出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
（五）委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十三条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使其或者其代理
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或者其代理人承担相应的法律后
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果。
第三十四条 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表
决权。公司召开股东大会采用其他法律法规允许的方式投票的，按照相关的业务
规则确认股东身份。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会的召开
第三十七条 股东大会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘书统一负
责，组织公司相关部门完成。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多
的股东参加会议。
第三十八条 股东大会的文件准备在召集人领导下，由董事会秘书统一负
责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东或者其代表人及
董事、监事、高级管理人员。
第三十九条 股东大会采用网络投票或者其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰
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股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
会议主持人可以要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格或者未履行规定手续者；
（二）在会场上发生违反法律、法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序
经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第四十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以
列席会议。
第四十二条 股东大会由董事会召集，由董事长担任会议主持人主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推选一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推选一名监事担任会
议主持人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因
任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多
的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推选一
人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
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股东大会议事规则
第四十四条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应给予每个议题合
理的讨论时间。
第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 主持人或者其指派的人员应就各项议题作必要的说明或者发
放必要文件。
第四十七条 股东或者股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人作出解释
和说明。
第四十八条 董事、监事和高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司或者股东的共同利
益；
（三）其他重要事由。
第四十九条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向公司登记，
也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求
发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后即席或者到指定发言席发言。有
多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发
言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。股东在规定的发言期间内不得被中途
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股东大会议事规则
打断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或者其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发
言。
与会的董事、监事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第九章 股东大会表决
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上
市规则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
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股东大会议事规则
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及由股东大会一特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效。
第五十四条 股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作细则如下：
（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，实行累积投票制；
（二）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等
于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（三）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监
事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（四）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或者低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者
监事所投的票数累积不得超过其持有的有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者
监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或者
不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 除非有关股东大会程序和行政事宜的提案可以由会议主持人决
定以举手方式表决外，股东大会以投票方式进行表决。
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股东大会议事规则
第五十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第六十条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则规定任何股东须就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有
关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第六十二条 因违反法律、法规、规范性文件、部门规章、公司股票上市地
证券交易所的上市规则、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退
场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数。
第六十三条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或者代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或
者代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十五条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结构有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
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股东大会议事规则
第十章 类别股东表决的特别程序
第六十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及《公司章程》的规定，享有权利和承担义
务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第六十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十条至第七十四条分别召集的
股东会议上通过，方可进行。
第六十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或减少该类别股份的数目，增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
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股东大会议事规则
（十二） 修改或者废除本节所规定的条款。
第六十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及本规则第六十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别
股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指《公司章程》第二百六十九条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十条 类别股东会的决议，应当经根据第七十条由出席类别股东会议的
有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第七十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开年度股东大会会议召
开 20 个工作日前、临时股东大会会议召开 15 日（且不少于 10 个工作日）前通
知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，
公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十二条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的 20%的；
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股东大会议事规则
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监
督管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第十一章 股东大会决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举
实行累积投票制的，从其规定。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
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股东大会议事规则
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策调整或变更；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或《公司
章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第七十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第七十九条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规
和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，
不得使用引起歧义的表述。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。
第十二章 股东大会会议记录
第八十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
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股东大会议事规则
第八十二条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人应当在会议
记录上签名。
第八十四条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
送出。
第十三章 休会与散会
第八十六条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
股东大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第八十七条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主
持人方可宣布散会。
第十四章 股东大会决议公告
第八十八条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会
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股东大会议事规则
和深圳证券交易所的规定、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港
上市规则》进行信息披露，及时公告。
第八十九条 股东大会决议公告按照法律法规、中国证监会及公司股票上市
地证券交易所的上市规则的有关规定编制并披露，应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章
程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司表决权
总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第九十条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第十五章 股东大会决议执行
第九十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司相关部门组织有关人员具体实施惩办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议通过后立即就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
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股东大会议事规则
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第九十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十六章 附则
第九十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规
定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《必备条款》、证监海函、《香港上市规则》
和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《必备条款》、证监海函、《香港上市规则》和
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《必备条款》、证监海函、《香港上市规则》和《公司章
程》执行。
第九十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第九十八条 本规则自公司股东大会审议通过，并待公司公开发行的境外上
市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，公
司原《股东大会议事规则》自动失效。
第九十九条 本规则由公司董事会负责解释。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
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