董事会议事规则



                深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                            董事会议事规则
（草案，H 股发行后适用；经 2019 年 12 月 2 日公司第四届董事会第二十六次会议

审议同意并经 2019 年 12 月 18 日 2019 年第四次临时股东大会审议批准；2020 年 6

月 16 日公司第四届董事会第三十五次会议根据 2019 年第四次临时股东大会授权修

                                    订）



                               第一章       总则


    第一条   为健全和规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号，以下简称“证监海函”）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易
所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律、法规规定和《深圳市海
普瑞药业集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
    第二条   董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第三条   董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
负责保管董事会资料。


                              第二章       董事会职权


    第四条   公司董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
会成员中包括 3 名独立董事。
    第五条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定使对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或者《公司章程》授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项
必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
    第六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。


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    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
    第七条   董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序，董事会审批上述事项的
权限如下：
    （一)单项金额在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产值
30%以下的投资事项，包括股权投资（不包括风险投资）、经营性投资、委托理
财和委托贷款等；金额在人民币 5000 万元以下的除证券投资以外的风险投资；
但涉及运用发行证券募集资金进行投资且根据中国证监会部门规章、深圳证券交
易所规范性文件的规定应取得股东大会批准的，需经股东大会批准；
    （二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下
的资产抵押、质押事项；
    （三)除《公司章程》第六十八条规定的须提交股东大会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项；
    （四)单项金额在公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产值 10%以
下，融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
    （五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及公司股票上市地证
券交易所的上市规则规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产事
项；
    （六）处理损失在 8000 万元以上、单项金额在公司最近一个会计年度合并
报表净资产值 10%以下的固定资产及长期股权投资处理；
    (七) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。公司与
关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易
事项，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币
3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
    应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体
独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决
议。


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    第八条     董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第九条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文
件（包括但不限于签署公司发行的证券）；
    （四）董事会授予的其他职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
    第十条     董事会授予董事长的审批权限：
    （一）批准公司涉及主营业务的对外投资、收购出售资产金额占最近一期经
审计净资产 5%以内的事项；
    （二）批准公司主营业务以外的投资（不含对证券、金融衍生品种等的投资
和其他风险投资）及资产处置单项金额在 8000 万元以内、连续十二个月累计金
额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的事项；
    （三）决定公司资产抵押、借款金额及申请银行授信额度单项金额不高于人
民币 10000 万元（含 10000 万元），且连续十二个月内累计金额不超过 4 亿元（不
含 4 亿元）的事项。
    （四）授权董事长决定处理损失在 200 万元以上、8000 万元以下的固定资
产及长期股权投资处理；
    （五）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以下的关联交
易事项。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以以下且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项。
    董事长做出上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资
决策程序开展，并在时候及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项履
行信息披露事务，超过上述标准的事项应当提交公司董事会或股东大会审批，并
应及时披露。


                           第三章     董事会会议的种类



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    第十一条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十二条     董事会每年至少召开四次会议，约每季度召开一次。
    第十三条     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十四条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第十五条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。


                             第四章   董事会的召集


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    第十六条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十七条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提
前十四日和前三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是经全体董事一致同意
时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
    第十八条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料。
    第十九条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                             第五章   董事会的召开


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    第二十条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但《公司章程》
另有规定的情形除外。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十一条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）代理事项；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）授权的有效期限；
    （六）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第二十二条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十三条     董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他


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方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第二十四条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十五条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    在适当情况下，董事可以提出合理要求寻求独立专业意见，费用由公司支付。
董事会应议决另外为董事提供独立的专业意见，以协助他们履行其对公司的责
任。


                           第六章   董事会的表决和决议


       第二十六条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。当反对票和赞成票相等时，董事长
有权多投一票。


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    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十七条     与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为的重大利益
冲突，有关事项应以举行董事会现场会议（而非书面决议）方式处理。在交易中
本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应出席有关的董事会会议。
       第二十八条     董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十九条     如董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的或存在
公司股票上市地上市规则规定应当回避的情形，相关董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
       第三十条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
       第三十一条     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案


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（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第三十二条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第三十三条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十四条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
       第三十五条   董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（包括
董事所提出的任何疑虑或表达的反对意见）、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    董事会会议结束后，董事会秘书应当于合理的时间内先后将会议记录的初稿
及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最终定稿则作为记录之用。
       第三十六条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
       第三十七条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，


                                      10
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可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十八条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十九条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。任何董事可在向公司发
出合理通知后在合理的时间查阅会议纪要。
    董事会会议档案的保存期限 15 年。


                                    第七章    附则


    第四十条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《必备条款》、证监海函、《香港上市规则》和
《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《必备条款》、证监海函、《香港上市规则》和
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《必备条款》、证监海函、《香港上市规则》和《公司章
程》执行。
    第四十一条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第四十二条     本规则自公司股东大会审议通过，并待公司公开发行的境外上
市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，公
司原《董事会议事规则》自动失效。
    第四十三条     本规则由董事会负责解释。


                                             深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                                            董事会


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