证券代码： 002399 证券简称：海普瑞 公告编号： 2020-048
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“上市公司”、“公
司”）于 2020 年 6 月 15 日收到贵所下发的《关于对深圳市海普瑞药业集团股份有
限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 181 号）（以下简
称“问询函”）。公司收到问询函后，认真组织相关人员对相关情况进行落实，现回
复说明如下：
问题 1、年报显示，2019 年你公司实现营业收入 46.25 亿元，同比下降 3.95%，
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 10.59 亿元，同比上升
79.11%，扣非后净利润为 4.46 亿元，同比上升 6.56%，经营活动现金流量净额为
-2.28 亿元，同比下降 135.76%。
（1）请结合行业环境、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、费
用等因素详细分析净利润上升而经营性现金流大幅下降的原因和合理性。
回复：
一、2019 年净利润上升的原因
2019 年，尽管肝素系列原料药的营业收入下降，同时 CDMO 业务和依诺肝素
钠制剂的营业收入上升，使得营业收入较上年同期无较大变化，扣非后净利润保
持小幅增长。但由于公司投资收益的大幅增加，导致净利润较 2018 年大幅上升。
1、投资收益同比增加
报告期内，公司不再将 HighTideTherapeutics, Inc.（以下简称“开曼君圣泰”）
纳入合并报表范围，对其核算方法由成本法转为权益法，因此确认一次性投资收
益 5.74 亿元，同时公司对 Resverlogix Corp.（以下简称“RVX”）等公司按照权益
法核算确认的投资收益同比增加 3.23 亿元，以及其他投资变动同比减少 0.67 亿元，
报告期内投资收益同比增加 8.30 亿元。
2、营业收入和毛利同比减少
报告期内，由于非洲猪瘟疫情的影响肝素粗品采购价格有较大幅度上涨，导
致公司肝素业务的成本同比上升；公司为了应对肝素粗品价格的上涨，积极与下
游客户重新协商原料药销售价格，同期适当控制了肝素系列原料药1销量，导致肝
素系列原料药的收入和毛利下降。同时，公司的 CDMO 业务和依诺肝素钠制剂业
务发展良好，营业收入保持快速增长，带来毛利的上升。上述因素共同导致公司
营业收入公司的总收入同比减少 1.90 亿元，毛利同比减少 1.97 亿元。
3、财务费用同比增加
报告期内因外币资产升值幅度小于去年同期，汇兑收益同比减少和有息负债
的增加，公司利息费用同比增加。上述因素导致 2019 年财务费用同比增加 1.13 亿
元。
二、2019 年经营性现金流大幅下降的原因
单位：亿元
项目 2019 年 2018 年 同比变动 变动比例
销售商品、提供劳务收到的现金 46.10 45.47 0.63 1.39%
购买商品、接受劳务支付的现金 37.61 29.14 8.47 29.07%
支付给职工以及为职工支付的现金 7.93 6.66 1.27 19.07%
支付的各项税费 2.27 1.53 0.74 48.37%
1、销售商品、提供劳务收到的现金增加额低于购买商品、接受劳务支付的现
金增加额
如上表所示，2019 年公司销售商品、提供劳务收到的现金为 46.10 亿元，占
当期营业收入的比例为 99.7%，比 2018 年增加 0.63 亿元。同期，公司购买商品、
接受劳务支付的现金同比增加 8.47 亿元，主要原因是受非洲猪瘟的影响原材料肝
素粗品的采购价格上涨，公司支付的原材料款大幅增加，导致经营性活动现金流
出增加。
（2）职工薪酬和税费的增加导致经营活动现金流出增加
1
含肝素钠原料药和依诺肝素钠原料药
2019 年，公司继续加强在欧洲依诺肝素钠制剂市场的拓展，新聘部分销售和
管理人员，职工薪酬因此同比增加，且公司在 2019 年支付了上年度的奖金和所得
税费用，导致了经营活动现金流出增加。
以上因素共同导致了公司 2019 年经营性活动产生的现金流量净额较上年同期
大幅下降。
综上所述，2019 年公司净利润上升的主要原因是由于投资收益的增加，但投
资收益不带来经营性现金流的增加，而同期由于购买商品、接受劳务支付和职工
薪酬和税务的增加导致经营活动产生现金流量大幅下降。因此，公司认为相关的
变动是合理的。
（2）结合季度财务指标变化、业务开展情况说明第一、第四季度净利润较高
而第二季度净利润较低的原因，你公司销售是否具有季节性，是否存在跨期确认
收入、跨期结转成本费用等情形。
回复：
2019 年季度财务指标明细如下：
单位：亿元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 10.23 11.06 10.10 14.86
归属于上市公司股东的净利润 5.07 0.39 1.25 3.88
归属于上市公司股东的扣除非经
0.11 0.55 1.56 2.24
常性损益的净利润
如上表列示，2019 年归属于上市公司股东的净利润（“净利润”）出现了季度
间的波动情况，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润是逐季度增
长。相关季度净利润波动原因说明如下：
受非洲猪瘟疫情的影响，肝素粗品采购价格有较大幅度的上涨，导致公司肝
素业务成本持续上升，而公司在与主要客户调整定价模式谈判中，减少了肝素系
列原料药销量，共同导致相关产品的收入和毛利同时下降。随着与客户谈判后的
原料药销售价格的调整、制剂业务的发展和 CDMO 业务的快速发展，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润较逐季度稳定提高。其中，第一季度净利
润较高的原因是 2019 年 3 月公司不再将君圣泰纳入合并报表范围，对其核算方式
由成本法转为权益法，确认了一次性投资收益 5.74 亿元，导致公司净利润达到 5.07
亿元，但扣除非经常性损益的净利润为 0.11 亿元。第四季度单季度净利润年内最
高的主要原因有五个方面：（1）公司的 CDMO 业务快速增长：伴随生物产能和
运营能力的提升，订单交付速度加快以及成本优化，自三季度以来的 CDMO 的收
入和毛利有较大幅度的提高；（2）公司的肝素系列原料药销售价格上涨，毛利率
提升：经公司定价模式的调整，自三季度以来公司的肝素系列原料药销售价格上
涨，第四季度的平均销售价格较上半年的平均价格增长了 20.76%，毛利率提升了
1.55%；（3）公司的制剂业务的增长：随着销售区域的拓展和处方溢出效应的逐
步体现，2019 年内各季度环比制剂的销售量和平均销售单价持续增加，销售收入
和毛利随之增加；（4）金融资产的公允价值增加：截止 2019 年 12 月 31 日，经
第三方公司评估的金融资产因股价上涨以及投后估值增加等原因，其公允价值较
第二季度增加 2.41 亿元；（5）对联营企业 RVX 的投资收益增加。RVX 自 2019
年第三季度起，其账面上以公允价值计量的金融负债因股价下降以及研发进度的
影响有较大幅度的下降，RVX 扭亏为盈，公司对其确认的投资损失变为投资收益，
投资收益增加。
综上，公司每个季度的营业收入均超过 10 亿元，主要产品肝素系列原料药和
依诺肝素制剂的销售是依据订单需求发货的，产品不存在季节周期性，但会因为
交付能力和市场区域拓展等因素而出现波动。结合单季度净利润波动原因的分析
和季度的扣非后净利润的变化趋势，可以看出销售不具有季节性，不存在跨期确
认收入和跨期结转成本费用。
问题 2、本报告期你公司非经常性损益项目合计金额 6.13 亿元，你公司于 2020
年 4 月 20 日披露《关于参股子公司拟交易资产并实现资产境外上市的公告》，称
本次交易将对公司 2020 年的盈利产生正面影响，并预计将超过公司经审计最近一
个会计年度净利润的 50%，请你公司补充披露本次交易的具体情况，包括但不限
于标的公司 OncoQuest 主要业务、股权架构、实际控制人情况、你公司投资时间、
投资成本、拟交易资产的账面价值、评估值、交易需履行的审批程序、目前的进
展、对 2020 年净利润的具体影响、涉及的会计处理等，并说明你公司是否对非经
常性损益存在重大依赖。
回复：
OncoQuest 是一家临床开发阶段的生物研发公司，总部位于加拿大，主要业务
集中于开发和商业化肿瘤免疫治疗的抗体。本次交易前 OncoQuest 持有一系列作
用于 CA-125\MUC1\PSA 和 Her2/neu 靶点的 IgG 和 IgE 抗体的全球权利，其中：
三 个 IgG 的单克隆抗体，包括用于原发性晚期卵巢癌治疗的先导抗体品种
Oregovomab；三个 IgE 的单克隆抗体，包括用于胰腺癌治疗的抗体品种 AR20.5。
2015 年 10 月 10 日召开公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对
外投资的议案》，同意全资子公司 Hepalink USA Inc.( 以下简称“美国海普瑞”）
以 1,300 万美元认购 OncoQuest 的 A 类优先股，截至 2019 年 12 月 31 日，优先股
已全部转为普通股。本次交易前 OncoQuest 全面摊薄基础上的股权结构如下图：
Quest PharmaTech Inc.（以下简称“Quest”，证券代码 QPT）为 OncoQuest
的控股股东，是一家加拿大创业板上市的制药公司。Quest 的股权比较分散，无实
际控制人。
OncoQuest 的董事会成员席位共 5 人，美国海普瑞委派 2 名董事，公司参与
OncoQuest 的财务和经营政策决策，对其有重大影响，认定为联营企业，采用长期
股权投资-权益法进行核算。2019 年 12 月 31 日，该项长期股权投资折合人民币金
额为 0.56 亿元。
2020 年 4 月，OncoQuest 决定向一家韩国上市公司 Dual Industrial Co., Ltd（以
下简称“Dual”，证券代码 078590）出售其拥有的与免疫治疗在研药品相关的全
部权益，包括但不限于药品的专利权、临床试验申办者权益及重大合同等，但不
包括 OncoQuest 持有的深圳昂瑞生物医药技术有限公司（以下简称“深圳昂瑞”）股
权，同时 OncoQuest 已授予深圳昂瑞的大中华区域独家产品开发及商业化权益不
受影响，OncoQuest 保留参与与该项授权相关活动的权利。公司股东大会、Dual
股东大会和韩国证券交易所均已批准交易，Dual 已根据约定方式向 OncoQuest 支
付首期转让对价 12,500 万美元，目前双方正在根据资产交割相关协议的约定（详
见公司第 2020-024 号公告内容）办理相关资产权益的转让工作。
根据 Gaul Accounting Corporation 出具的评估报告，本次交易资产的评估值为
3 亿美元。Dual 通过向 OncoQuest 发行等值的普通股及可转债作为购买资产对价，
由于 OncoQuest 对相关研发投入全部采用费用化处理，临床资产无账面价值。该
交易对公司 2020 年度净利润的具体影响金额及会计处理因涉及跨境交易，相关税
费的影响较大，尚待专业机构、OncoQuest 的审计师以及公司年审会计师在交易完
成后最终确认。
立足肝素主业的发展，积极开展创新药品种的临床开发和商业化，符合公司
既定的发展战略。参股公司进行对外融资，客观上使得公司投资的创新药品种获
得更加充足的资金支持，不会给上市公司带来额外的资金负担，有利于公司创新
药业务的发展。此外，公司已采取措施积极应对肝素粗品市场波动和疫情的影响，
2020 年一季度归属母公司股东扣除非经常性损益同比增长 2,539.57%，公司肝素业
务、CDMO 业务和创新药业务整体发展态势良好，对非经常性损益不存在重大依
赖。
问题 3、会计师出具的 2019 年关联方资金占用专项审计报告显示，报告期内
你公司存在对联营企业的其他应收款 7,900 万元，性质为非经营性资金往来，期初
余额 7,900 万元，期末余额 7,900 万元。请详细说明上述非经营性往来形成时间、
形成原因、原约定的还款日期、未及时还款的原因、目前的还款计划、是否构成
资金占用或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况，并说明是
否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表专业意见。
回复：
2018 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十四会议审议批准，控股子公司深圳
君圣泰生物技术有限公司（以下简称“深圳君圣泰”）的股权架构进行调整，海
普瑞与 HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited（以下简称“香港君圣泰”）签
署股权转让协议，将公司所持有的深圳君圣泰的股权以人民币 7,900 万元转让给
香港君圣泰；同时海普瑞以人民币 7,900 万元向香港君圣泰的股东 HighTide
Therapeutics, Inc.（以下简称“开曼君圣泰”）进行增资。调整完成后，公司通过
开曼君圣泰间接持有深圳君圣泰的股权比例不变。由于公司从香港君圣泰收回投
资款 7,900 万元以及向开曼君圣泰支付投资款 7,900 万元涉及跨境收汇款，需要取
得外汇、商务以及发改等监管部门的备案和核准。截止目前，相关交易已取得深
圳市商务局批复及备案，尚需完成向深圳市发展与改革委员会备案。
因汇款所需审批备案程序尚未完成，导致公司对香港君圣泰存在其他应收款
余额 7,900 万元，同时公司对开曼君圣泰存在其他应付款余额 7,900 万元，整体上
君圣泰对公司不存在资金占用或对外提供财务资助以及存在损害上市公司利益的
情形。待相关交易完成审批后，公司和君圣泰之间将就相关交易完成付款。
会计师核查意见：
我们针对公司编制的截至 2019 年 12 月 31 日止年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）中所载的应收联营公司香港君
圣泰的其他应收款账面余额执行了如下程序：
１、查阅海普瑞与香港君圣泰签署的股权转让协议，深圳君圣泰的公司章程
及股东协议，海普瑞对开曼君圣泰的增资协议，开曼君圣泰的公司章程及股东协
议，及相关董事会决议和股东会决议等相关支持性文件；
2、复核深圳君圣泰搭建海外架构前后海普瑞在深圳君圣泰的股权比例变化，
并结合对相关人员的访谈等综合了解相关交易的商业背景和商业目的，未及时回
款的原因及未来的还款计划；
3、对于 2018 年海普瑞将深圳君圣泰转让给香港君圣泰以及海普瑞对开曼君
圣泰增资的事项，复核海普瑞、香港君圣泰和开曼君圣泰的会计处理是否符合企
业会计准则的要求，并复核海普瑞、香港君圣泰和开曼君圣泰之间截至 2019 年 12
月 31 日应收应付款项数据金额的一致性。
基于我们为海普瑞 2019 年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们没有发现上述公司回复内容与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报
表中所批露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
问题 4、报告期内，你公司境外收入为 42.12 亿元，占你公司营业收入比重为
91.09%。请你公司补充披露海外收入主要的区域分布情况、是否发生重大变化、
是否涉及相关外汇风险、本次疫情是否对你公司出口业务产生重大不利影响。请
年审会计师就年度审计过程中对公司海外收入确认的审计方法和范围，具体的核
查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见。
回复：
海外收入主要的区域分布情况如下：
单位：亿元
地区 2019 年 2018 年 同比变动 变动比例
欧洲地区 26.40 29.38 -2.98 -10.14%
美国地区 10.21 7.99 2.22 27.78%
其他地区 5.51 6.15 -0.64 -10.41%
合计 42.12 43.52 -1.40 -3.22%
如上表所示，公司的海外收入主要分布在欧洲地区和美国地区。欧洲地区收
入同比下降主要是由于肝素钠原料药的销售量下降以及欧洲制剂销售量上升综合
影响所致，美国地区收入同比增长主要是由于 CDMO 业务的快速增长所致，海外
收入的区域分布情况未发生重大变化。
公司的海外收入主要源于中国境内公司的出口业务以及境外子公司的本地业
务。其中，美国子公司使用美元计价和结算，2019 年的销售收入为 19.11 亿元，
占海外收入 45.37%，不涉及相关的外汇风险。此外公司本部和子公司深圳市天道
医药有限公司以出口业务为主，外币结算主要为美元和欧元，会涉及相关的外汇
风险。
本次疫情不会对公司出口业务产生重大不利影响，主要原因为：（1）公司产
品主要用于生产或治疗抗凝血药，用于防治血栓形成或栓塞性疾病（如心肌梗塞、
血栓性静脉炎、肺栓塞等），可作为新冠病毒患者治疗过程中的辅助用药，市场
需求长期存在；（2）公司出口的运输以海运为主，运输未受到重大影响；（3）
根据欧盟市场的销售需求，公司始终在欧盟地区保持合理的库存，同时配备专门
的仓库和专业物流管理，配送未受到较大的影响。
会计师核查意见：
我们针对海外收入确认所执行的审计程序主要包括：
1. 评估及测试与营业收入相关的内部控制的设计及执行有效性；
2. 获取主要的销售合同和 CDMO 服务合同，检查与风险报酬转移等相关的
合同条款，结合实务情况识别与风险报酬转移及服务收入确认相关的合同条款与
条件，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
3. 对于销售商品收入，执行细节测试，现场检查包括销售合同、发票、出库
单、物流单据等在内的支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的
会计政策；
4. 对于 CDMO 服务收入，执行细节测试，现场检查项目预算、项目实际工
时统计表等在内的支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计
政策；
5. 就资产负债表日前后的销售商品交易选取样本，检查销售合同、发票、出
库单、物流单据等在内的支持性文件，评价相关收入是否被记录于恰当的会计期
间；
6. 将销售商品收入、CDMO 服务收入及其他营业收入与上年进行比较，从不
同维度（例如按照产品/服务的类型，地区等），对收入进行执行分析性复核程序，
将本年毛利率与上年毛利率进行比较，分析收入变动的合理性；
7. 通过公开信息对选定的关键客户进行背景调查，以核实相应客户的真实
性，以及这些客户的主要业务和经营地区等，并评估其销售的合理性；
8. 对选定的海外重要客户和公司销售人员进行访谈，以证实公司与其业务关
系的真实性，确认对关键合同条款的理解；
9. 对选定的海外重要客户实施函证程序，以确认应收账款余额和销售收入金
额。
10. 复核合并财务报表附注中有关营业收入的披露充分性和完整性。
基于我们为海普瑞 2019 年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们未发现海外收入确认存在重大不合理之处，相关会计处理在所有重大方面符合
企业会计准则的要求。
问题 5、年报显示，本报告期你公司肝素钠以及低分子肝素钠原料药收入为
22.74 亿元，毛利率为 35.42%，较上年同期下降 4.94 个百分点；制剂业务收入为
12.31 亿元，毛利率为 47.11%，同比下降 8.05 个百分点；CDMO 业务收入为 7.88
亿元，毛利率为 30.59%，同比上升 17.13 个百分点。请结合销售模式、产品销售
情况及成本价格走势等因素、对比同行业情况分析说明肝素钠、低分子肝素钠原
料药和制剂毛利率下降的原因及 CDMO 业务收入和毛利率均上涨的原因，与同行
业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。
回复：
一、肝素钠、低分子肝素钠原料药和制剂毛利率下降的原因
（1）肝素粗品的采购价格上涨：低分子肝素钠制剂的主要原材料为低分子肝
素钠原料药，低分子肝素钠原料药的主要原材料为肝素钠原料药，肝素钠原料药
的主要原材料为肝素粗品。受非洲猪瘟的影响，2019年肝素粗品单位采购价格持
续上涨，导致肝素系列原料药的平均单位销售成本上涨30.08%，制剂的平均单位
销售成本上涨24.99%。
（2）原料药的销售价格上涨未能弥补成本上涨的影响：自2019年7月起公司
陆续上调了原料药的单位销售价格以应对粗品单位采购价格的上涨，但受已有订
单的影响，涨价时间和幅度相对滞后。 2019年，公司肝素系列原料药平均单位销
售价格上涨幅度为20.12%，小于平均单位销售成本的涨幅，导致2019年肝素系列
原料药的毛利率较同期下降4.94%。
（3）如下表所示，2019年同行业企业除健友股份因期初有较多粗品库存未受
粗品价格上涨的影响之外，千红药业的肝素原料药受上游粗品价格上涨的影响毛
利率下降，降幅为3.62%。此外，健友股份和千红制药的制剂毛利率同比均出现下
降，降幅分别为4.01%和0.48%，与公司的制剂毛利率下降趋势是一致。公司的制
剂毛利率较同行业可比公司降幅较大的原因主要是两者的制剂销售集中的市场不
一样。健友股份和千红制药的制剂销售主要集中在国内，而公司的制剂销售集中
主要在欧盟市场。随销售区域的拓展和处方溢出效应的释放，欧盟市场的销售价
格正在逐步上升，但仍低于国内市场价格。
肝素钠、低分子肝素钠原料药 单位：亿元
毛利率比
股票代码 公司名称 营业收入 营业成本 毛利率
同比增减
603707 健友股份 15.24 8.88 41.75% 1.20%
002550 千红制药 7.51 5.97 20.51% -3.62%
002399 海普瑞 22.74 14.69 35.42% -4.94%
制剂 单位：亿元
毛利率同
股票代码 公司名称 营业收入 营业成本 毛利率
比增减
603707 健友股份 7.62 2.09 72.53% -4.01%
002550 千红制药 9.23 2.72 70.50% -0.48%
002399 海普瑞 12.31 6.51 47.11% -8.05%
二、CDMO 业务收入和毛利率均上涨的原因
公司通过赛湾生物和SPL两大平台经营CDMO业务。客户可通过业务平台获得
定制的CMC服务组合，以支持各类重组及天然来源大分子药物及非病毒载体及基
因治疗中间体。两个平台提供从先导化合物的发现和选择到符合cGMP要求的临床
试验批次及商业化供应，贯穿整个药物开发周期的服务，包括研发服务、制造服
务、质量控制及计划安排。2019年CDMO业务收入和毛利率均上涨的原因主要为：
（1）产能和交付能力提升：赛湾生物1,000升微生物发酵生产线已于2018年开
始商业运营，2,000升哺乳动物发酵生产线于2019年上半年完工投产，上述新产能
的投产增加了赛湾生物的服务能力。同时，赛湾生物所在的CDMO行业客户需求
旺盛订单充足，2019年赛湾生物CDMO收入同比增长25.68%。
（2）服务收费上涨和订单规模扩大：随着交付能力的提升和客户认可度的提
高，赛湾生物于2018年起开始逐步提高服务收费，服务收费的上涨直接增加了收
入和盈利水平。赛湾生物前期积累了大量的临床中早期阶段项目，2019年多个项
目进入临床后期及商业化阶段，带来CDMO收入的快速增长。
（3）成本的下降：CDMO业务的主要成本包括材料成本、人员工资、设备折
旧和房租。通过优化生产安排计划和流程和降低固定成本等一系列提高运营效率
和降低成本的措施的实施，带来CDMO业务成本下降和毛利率上升。
（4）SPL的创新和开发能力提升：SPL提供有关开发及生产从动物和植物中
提取的大分子药物方面的服务。SPL在开发天然药物方面拥有长期的业务经验，并
在开发复杂及可扩展流程以提取、分离及纯化天然药物方面拥有核心能力。经过
多年的研究和开发，2019年SPL的技术能力提高，客户订单增加，其CDMO业务收
入和毛利率同比有较大幅度的上涨。
同行业上市公司药明生物技术有限公司（以下简称“药明生物”，股票代码：
02269）2019年毛利率为41.64%，同比增加1.48%。公司的CDMO业务还包括材料
收入，2019年材料收入占比为25.08%，其毛利率约为5.19%，因此公司的CDMO的
毛利率为30.59%，低于药明生物的CDMO/CMO服务业务毛利率，但不存在显著差
异。
问题6、报告期末，你公司应收账款账面余额为13.15亿元，坏账准备余额
2,172.07万元，应收账款账面价值12.94亿元，较期初上升19.36%。按欠款方归集的
期末余额前五名的应收账款合计6.41亿元，占应收账款期末余额的48.77%。请结合
应收账款的分类、信用政策、主要客户变动情况、历史坏账水平、同行业可比公
司情况、期后回款情况等说明公司本报告期应收账款期末余额上升的原因以及前
五名应收账款中是否存在关联方、你公司坏账准备计提是否充分、合理。请年审
会计师进行核查并发表专业意见。
回复：
一、应收账款期末余额上升的原因以及前五名应收账款情况
公司的应收账款主要源于产品销售。公司主要产品为肝素系列原料药和依诺
肝素钠制剂，两种产品的销售模式为：
1、肝素系列原料药主要通过以直接出口的方式销售给国外制药企业和国外原
料药经销商。
2、依诺肝素钠制剂产品主要在欧盟地区和中国地区销售，由公司销售给医药
配送企业，医药配送企业销售至终端医院或药店或者公司直接销售给医院和药店。
公司会结合市场拓展情况并针对不同的客户制定不同的回款周期。公司第三方客
户的应收账款的信用期一般在30天至180天范围内。
报告期应收账款期末余额上升主要是由于依诺肝素制剂的销售增长所致。
2019年度，公司欧盟营销团队按计划执行市场拓展任务，根据区域市场和渠道的
特点有针对性地制定营销路径和招投标策略。依诺肝素钠制剂在英国、波兰、意
大利、奥地利、法国等区域的市场份额均有不同程度的提升。报告期内，依诺肝
素钠制剂的销售收入为12.31亿元，同比增长25.35%，销售收入的增长带来应收账
款余额的增加。前五名的客户主要为肝素钠原料药、依诺肝素钠制剂以及CDMO
的客户，均为第三方客户。
二、公司坏账准备计提充分性和合理性的说明
2019年公司根据新金融工具准则的要求，自2019年1月1日起，公司金融资产
减值计量由已发生损失模型变更为预期信用损失模型，根据预期信用损失模型参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预期信用损失
率的计提比率如下，2019年公司按照预期信用损失率的计提比率计提坏账准备，
计提比例为1.65%。
逾期账龄 预期信用损失计提比例
未逾期 0.50%
逾期 1 年以内 0.70%
逾期 1 年至 2 年 28.70%
逾期 2 年以上 76.00%
同行业计提坏账比例情况如下表：
单位：万元
2019 年末应收 2019 年度计
股票代码 公司简称 坏账准备 应收账款净额
账款余额 提坏账率
603707 健友股份 39,701.35 802.34 38,899.01 2.02%
300255 常山药业 30,121.20 444.17 29,677.02 1.47%
002550 千红制药 43,535.84 1,037.97 42,497.87 2.38%
002399 海普瑞 131,523.72 2,172.07 129,351.65 1.65%
公司历史坏账核销情况如下表：
单位：万元
期间 应收账款余额 本期核销金额 坏账核销占比
2019 年 131,523.72 258.13 0.20%
2018 年 110,988.41 292.57 0.26%
2019年公司应收账款账面余额13.15亿元，账龄在一年以内余额12.47亿元，占
应收账款余额比例为94.83%。截止2020年5月31日，2019年应收账款期后回款比例
76.86%。公司2019年计提坏账率为1.65%，与同行业计提的比例相比，无显著差异，
且历史上坏账核销率处于较低的水平，因此公司的2019年坏账准备计提充分，并
具合理性。
会计师核查意见：
我们对公司2019年末应收账款执行了如下程序：
1. 了解公司销售与收款相关内部控制制度，并对相关内部控制设计和执行的
有效性进行评估及测试；
2. 了解公司对应收账款的分类标准，询问管理层对于公司应收账款信用政策
的制定和客户信用等级的评估，查看公司的应收账款历史回款情况、坏账计提和
发生情况，以及公司与同行业可比公司的应收账款比较分析情况；
3. 获取应收账款明细，询问管理层应收账款期末余额上升的原因，抽样查阅
部分销售合同，对应收账款期末账面余额进行抽样函证；
4. 复核公司计算预期信用损失的关键假设的合理性，包括检查应收账款的账
龄分析、复核公司对重大逾期应收账款和具有特别风险的应收款项做出估计的合
理性；
5. 重新测算应收款项减值的计算过程，复核减值准备的金额。
基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们未发现应收账款及坏账准备计提存在重大不合理之处。
问题 7、年报显示，预付款项期末余额为 4.43 亿元，同比增长 112.05%，结
合业务开展情况说明预付款项期末余额大幅上升的原因、预付对象中是否存在关
联方。
回复：
公司的预付款项主要为预付的原料采购款。预付账款期末余额同比大幅上升
的原因主要为公司自 2017 年起积极关注原材料供求趋势，持续推进肝素粗品供应
链的整合，从源头加强与上游原材料供应商的合作，在原有自产、外购、海外采
购粗品模式的基础上，新增了粗品供应商 OEM 业务模式，从肠源开始介入管理，
将肝素质量和运营管控延伸到小肠。通过相关举措的实施，公司完善了肝素原料
供应体系。公司通过预付款并要求 OEM 供应商直接购买原肠，有助于公司打造端
到端供应链，进行价值链垂直整合；从市场来看，此模式有助于公司更为切实的
了解市场变化，作为资源性产品，也保证了原料的稳定供给。报告期内，受非洲
猪瘟疫情的影响小肠和肝素粗品采购价格有较大幅度上涨，预付的原料采购款也
随之大幅增加，预付对象中不存在关联方。
问题 8、报告期末，你公司存货账面余额为 25.03 亿元，跌价准备为 1.29 元，
存货账面价值 23.74 亿元，同比上升 43.13%。2019 年末你公司存货周转率为 1.49，
上年为 2.42。
（1）请你公司结合业务开展情况，并对比同行业公司情况说明本报告期存货
余额上升、存货周转率下降的原因和合理性。
回复：
公司主要从事肝素系列产品的研究、生产及销售，公司从原料的供应、原料
药的生产到依诺肝素制剂的销售，拥有涵盖肝素产业价值链的全面整合业务模式，
核心产品为肝素钠及低分子肝素钠原料药，并逐渐向下游依诺肝素钠制剂产业布
局， 2019年依诺肝素钠制剂销售保持持续增长，其收入占营业收入的26.61%，较
去年同期增长25.35%。
2019年同行业可比上市公司存货周转率及存货增长幅度如下，海普瑞接近平
均水平。
股票代码 公司简称 存货周转率 存货余额增长率
300255 常山药业 0.45 29.98%
002675 东诚药业 1.63 47.03%
603707 健友股份 0.46 67.76%
002550 千红制药 3.55 0.01%
同行业平均 同行业平均 1.52 36.20%
002399 海普瑞 1.49 43.13%
公司2019年存货余额上升、存货周转率下降，主要原因如下：一是受非洲猪
瘟疫情影响，公司主要原材料采购成本上升，存货成本增加；二是公司依诺肝素
钠制剂销量保持持续增长，其生产原料主要来自公司生产的肝素钠原料药，为满
足制剂的正常生产周期和市场需求，适当储备原材料和制剂库存。
（2）请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、产
品销售价格和原材料价格变动等，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
请会计师说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适
当的审计证据，计提是否充分合理。
回复：
公司期末存货主要构成为原材料、在产品及库存商品，盘点时重点关注原材
料、在产品的储存环境及状态，检查库存商品的有效期，现有原材料、在产品未
出现明显毁损、霉烂或变质情况，未发现过期产成品情形。公司近三年存货构成
如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
原材料 71,423.58 53,880.35 40,275.02
在产品 46,580.82 29,887.59 29,590.61
库存商品 115,651.87 78,474.00 58,888.16
发出商品 - 382.78 4,941.57
委托加工物资 122.16 869.31 1,556.07
周转材料 1,813.91 1,161.88 107.75
服务合同形成已完工未结算资产 1,843.35 1,236.27 851.15
合计 237,435.69 165,892.17 136,210.33
公司按照《企业会计准则第1 号——存货》的相关规定，按不同类别确定存
货的可变现净值，考虑持有存货的目的等影响因素，对原材料及在产品考虑至完
工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等，对库存商品和发出
商品考虑其库龄、存货的状态以及销售的可能性，对公司的存货计提跌价准备。
公司近三年存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
原材料 14.12 43.04 387.26
在产品 525.28 550.64 713.33
库存商品 12,356.69 9,406.75 7,548.70
合计 12,896.10 10,000.43 8,649.28
同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下，与同行业可比公司比
较，2017-2019 年公司存货跌价准备计提比例处于较高的水平，存货跌价准备计提
充分、合理。
股票代码 公司简称 2019 年 2018 年 2017 年
300255 常山药业 0.00% 0.00% 0.00%
002675 东诚药业 0.00% 0.00% 0.00%
603707 健友股份 0.33% 0.27% 0.49%
002550 千红制药 0.09% 0.09% 1.03%
002399 海普瑞 5.15% 5.69% 5.97%
会计师核查意见：
我们对公司2019年末存货与存货跌价准备执行了如下审计程序：
1. 了解公司存货相关内部控制制度，并对相关内部控制设计和执行的有效性
进行评估及测试；
2. 询问管理层对于存货分类的标准，获取存货明细表，并与存货清单进行核
对以确认公司存货数量记录的完整性；
3. 对公司年末存货执行监盘程序，并对部分存货进行抽盘，将盘点结果与公
司存货记录进行核对；对于存放在第三方仓库的存货，执行函证程序以确认存货
的存在性；
4. 了解公司的存货跌价准备政策，结合公司存货构成、库龄分布和周转率等
情况，评价计提存货跌价准备所使用的方法的合理性；
5. 获取并复核公司提供的存货跌价准备计算工作底稿，通过比较存货可变现
净值与账面价值孰低的方式，复核存货的预计售价、至完工时预计将要发生的成
本、预计的销售费用以及相关税费，对计提的存货跌价准备金额进行重新测算；
6. 询问管理层存货跌价准备转回或转销的原因，针对已计提跌价准备的存货
对外销售而转回或转销跌价准备的情况，获取销售清单，查阅销售合同、出库单、
发票等单据。
基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们未发现存货及存货跌价准备存在重大不合理之处。
问题 9、年报显示，长期股权投资期末余额为 13.50 亿元，未计提减值准备，
请结合主要被投资单位主营业务和经营状况说明未计提减值准备是否合理。请年
审会计师发表明确意见。
回复：
本公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。本
公司根据实际情况来认定长期股权投资可能发生减值的迹象，如财务状况发生严
重恶化、持有资产长期闲置或者价格大幅度下跌、所处行业市场环境发生不利的
变化或有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形
等。有确凿证据表明长期股权投资存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行
减值测试，估计长期股权投资的可收回金额，并与长期股权投资的账面价值进行
比较，以确定长期股权投资是否发生了减值。
截止2019年12月31日，公司的长期股权投资主要包括对RVX的投资4.43亿元和
对开曼君圣泰的投资6.03亿元，两者合计账面价值为10.46亿元。
RVX于2005年在多伦多交易所上市，是一家开发治疗心脑血管疾病药物的新
药研发公司，致力于开发选择性抑制溴域和额外末端结构域蛋白质的小分子药物，
目前正在开发的品种为RVX-208，用于降低心血管疾病患者主要不良心血管事件的
发生率及治疗肾病。2020年2月3日，RVX发布了在研创新药品种RVX-208研发进展：
RVX-208联合包括高强度他汀类药物在内的标准疗法用于近期出现急性冠状动脉
综合征的2型糖尿病患者主要不良心脏事件的二级预防，获得了美国食品药品监督
管理局突破性疗法认定。截止2019年12月31日，RVX的净资产和净利润分别为-3.56
亿元和1.94亿元。RVX的净资产为负数，主要是由于RVX处于临床研发阶段，尚未
有收入，但有大额的研发费用发生，预计未来临床研发成功后会有较高的收入增
长，可以产生较大的盈利。公司以持有的RVX的股份的股票市值作为可收回金额
与长期股权投资的账面价值对比，经测试，可收回金额5.37亿元大于长期股权投资
的账面价值4.43亿元，因此公司判断无需计提减值准备。
开曼君圣泰于2018年2月28日成立于开曼群岛，致力于开发小分子创新药，用
于治疗原发性硬化性胆管炎适应症、治疗非酒精性脂肪肝炎适应症、治疗高血脂
适应症等。公司第四届董事会第十七次会议通过了《关于控股子公司对外融资暨
放弃优先认购权的议案》，同意开曼君圣泰进行总额为1,300万美元的B-1轮股权融
资，公司放弃对开曼君圣泰的同比例优先认购权。自2019年3月25日起，本公司丧
失对开曼君圣泰的控制权，不再将开曼君圣泰纳入合并范围，改为将其作为联营
企业核算。开曼君圣泰截止2019年12月31日的净资产、收入和净亏损分别为0.53
亿元、8.8万元和1.19亿元。2019年发生净亏损主要是由于开曼君圣泰仍处于临床
研发阶段，尚未有收入，但有大额的研发费用发生，预计未来临床研发成功后会
有较高的收入增长，可以产生较大的盈利。公司将持有的开曼君圣泰的持股比例
乘以开曼君圣泰2019年完成的融资交易的股权估值作为可收回金额与长期股权投
资的账面价值对比，经测试，可收回金额6.49亿元大于长期股权投资的账面价值
6.03亿元，因此公司判断无需计提减值准备。
会计师核查意见：
我们对长期股权投资减值执行了如下程序：
1. 了解公司长期股权投资减值的内部控制，对长期股权投资减值的关键内部
控制的设计和运行有效性进行评估及测试；
2. 根据审计过程中所获得的信息来确定管理层是否已识别适当的减值迹象；
3. 了解被投资单位的经营状况和查看被投资单位的财务报表，评估被投资单
位持续亏损的合理性；
4. 将长期股权投资的账面价值与基于市场报价和近期交易估计的可收回金
额进行对比，以评估长期股权投资于资产负债表日是否存在减值迹象；
5. 邀请内部评估专家，评估公司在计算被投资单位可收回金额时使用的估值
模型的适当性；
6. 复核公司根据估值模型计算被投资单位可收回金额的准确性。
基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们未发现长期股权投资减值存在重大不合理之处。
问题 10、年报显示，2019 年末，你公司商誉余额为 23.54 亿元，未计提减值
准备。主要为收购 SPL 和赛湾生物形成的商誉。
（1）请以列表形式列示 SPL 和赛湾生物近三年主要财务指标、各年业绩承
诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况。
回复：
一、SPL 和赛湾生物近三年主要财务指标明细如下：
单位：百万美元
SPL 赛湾生物
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
总资产 170.16 216.42 237.82 260.96 273.45 273.03
总负债 84.66 108.05 114.16 79.8 56.18 48.79
所有者权益 85.5 108.37 123.66 181.16 217.27 224.24
营业收入 124.54 199.28 190.77 45.87 74.01 90.24
营业利润 15.32 64.52 49.46 -8.19 1.33 8.48
净利润 21.54 51.66 38.45 0.1 0.16 6.97
二、SPL 和赛湾生物各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开
展情况如下：
各年业绩承诺完
公司名称 主营业务 目前业务开展情况
成情况
肝素原料药的销售较为稳定，胰酶原
主要从事肝素和胰酶
料药的销量及均价自收购以来呈波动
SPL 无业绩承诺 原料药的生产与销售
上升状态，CDMO 业务随着开发技术
以及 CDMO 业务
能力提高，订单量呈增长趋势
主要为客户提供单
抗、细胞因子、融合 自收购以来，随着业务整合的顺利推
蛋白和抗体药物耦合 进、产能提升以及客户结构的不断优
赛湾生物 无业绩承诺
化合物等生物大分子 化，赛湾生物的收入和利润自 2018 年
药物的合同开发和生 起保持快速增长的态势
产服务
（2）请结合（1）的情况及行业环境、业务经营情况、实现业绩承诺情况、
未来盈利预测情况详细说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的方法、具体计
算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，说明商誉减值准
备计提是否充分、合理。请年审会计师发表明确意见。
回复：
公司全资子公司 Hepalink USA Inc.分别于 2014 年 4 月 9 日和 2015 年 10 月 5
日从第三方收购取得美国 SPL 和美国赛湾生物 100%股权。截止 2019 年 12 月 31
日，收购 SPL 和赛湾生物合并商誉折合人民币分别为：14.79 亿元和 8.75 亿元，
合计人民币 23.54 亿元。
公司对截止 2019 年 12 月 31 日 SPL 和赛湾生物合并商誉进行了减值测试，并
聘请了美国 KPMG LLC 对 SPL 和赛湾生物分别出具了商誉减值评估报告，评估结
果为 SPL 和赛湾生物的合并商誉没有减值。
公司商誉减值测试计算过程如下：
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十三条的规定，企业合并所形成
的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产
组或者资产组组合进行减值测试。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条的规定，可收回金额应当根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
（1）对 SPL 合并商誉减值测试计算过程：
由于原料药资产组（SPL）的预计未来现金流量的现值高于其公允价值减去处
置费用后的净额，因此公司根据其预计未来现金流量的现值确定原料药资产组
（SPL）的可收回金额。
（1.1）原料药资产组（SPL）的预计未来现金流量的现值评估：
原料药资产组（SPL）主要由收购的 SPL 及其子公司构成，与购买日所确定
的资产组组合一致。采用现金流量预测方法计算。现金流的可回收金额是依据公
司的五年期预算，超过该五年期的现金流采用 3%的预估增长率做出推算，该增长
率不超过各产品的长期平均增长率。减值测试中采用的其他关键假设包括：预测
收入、销售增长率，除利息、税项、折旧及摊销前盈利（以下简称“EBITDA”）
利润率如下：
单位：百万美元
项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024
销售收入 190.77 251.12 292.47 327.52 358.51 381.87
销售增长率 -4.30% 31.63% 16.47% 11.99% 9.46% 6.52%
EBITDA 54.43 55.12 55.47 74.48 94.04 118.58
EBITDA 利润率 28.50% 22.00% 19.00% 22.70% 26.20% 31.10%
注：预测中超过该五年期的现金流采用 3%的预估增长率做出推算。
SPL 未来销售收入变动的主要原因如下：
（1.1.1）公司努力推进全球肝素钠原料药销售价格的谈判，对于 SPL 所在的
美国主要市场，基于公司和 SPL 管理团队的高效协同和与主要客户的商务谈判，
SPL 肝素钠原料药的 2020 平均单价较 2019 年涨幅预计超过 55.7%，但受市场订单
量的影响，SPL 肝素钠原料药的 2020 年预测的销售数量较 2019 年的下降 5.9%。
与此同时，鉴于 SPL 与美国大量的肝素原材料供应商长期保持稳定的合作关
系，目前供应和产能均能满足预测中的销售数量，但受原材料采购价格上升的影
响，整体成本预计 2020 年较 2019 年上涨 51.36%，因此预计 2020 年 SPL 的 EBITDA
利润率较 2019 年有所下降。
2020 年之后公司谨慎预计肝素原料药业务基本保持稳定。
（1.1.2）公司积极开发全球胰酶原料药市场，SPL 正努力和现有客户一起在
推进以胰酶原料药为主要原料的新药批准。目前，SPL 已确定成为 Curemark 的主
要原料药供应商。此外，公司亦拓展其定制生产原料药市场，SPL 成为 Abbvie 和
ANI 的定制原料药供应商。产品受不同用途产品销售量变化的影响，预计 2020 年
的胰酶原料药及定制原料药的平均销售单价下降 2.4%，预计销售数量较 2019 年的
增加 6.7%，因此预计 2020 年 SPL 的 EBITDA 利润率较 2019 年有所下降。针对
Curemark 产品，相关新药上市处于 FDA 最终批准前期，Curemark 为储备临床批
准后市场对新药的大量需求，2018 年及 2019 年已确定向 SPL 采购胰酶原料药并
在当年实现较大量的销售，公司预计随着 Curemark 未来年度的批准上市，在 2020
年及以后年度给 SPL 带来逐年增加的销售收入。与此同时，公司还正在注册成为
Abbvie 新的原料药供应商，随着 Abbvie 供应商注册成功完成，预计同样能够在未
来给 SPL 带来长期稳定的收入和利润贡献。
（1.1.3）公司已将主要的产能增加情况考虑在肝素钠原料药和胰酶原料药销
售成本中，由于 SPL 作为原料药供应商，潜在客户相对集中，销售不需要大额的
销售费用，所以 SPL 预计管理和销售费用未来五年内保持每年 2%-6%左右的上涨，
可以满足 SPL 日常管理和销售需要。
（1.1.4）公司致力开发新产品，预计 2020 年投入研发费用大幅增长，涨幅约
为 500.0%以及 2021 年的研发费用有所下降，并在以后年度维持稳定水平。
（1.2）商誉减值测试评估结论：
根据上述预计未来现金流量的现值评估，原料药资产组（SPL）的可收回金额
为 4.7 亿美元，原料药资产组的账面金额为 3.76 亿美元。截止 2019 年 12 月 31
日，原料药资产组（SPL）的可收回金额远高于原料药资产组的账面价值。因此，
原料药资产组（SPL）商誉不需要计提减值。
（2）对 CDMO 资产组（赛湾生物）商誉减值测试计算过程：
由于 CDMO 资产组（赛湾生物）的公允价值减去处置费用后的净额高于其预
计未来现金流量的现值，因此公司根据其公允价值减去处置费用后的净额确定
CDMO 资产组（赛湾生物）的可收回金额。
针对公允价值减去处置费用后的净额评估，公司采用了收益法和市场法两种
评估方法分别对赛湾生物的公允价值进行了评估。
（2.1）收益法评估：
CDMO 资产组主要由收购的赛湾生物构成，与购买日所确定的资产组组合一
致。采用现金流量预测方法计算。现金流的可回收金额是依据公司管理层批准的
五年期预算，超过该五年期的现金流采用 3%的预估增长率做出推算，该增长率不
超过各产品的长期平均增长率。
减值测试中采用的其他关键假设包括：预测收入、销售增长率， EBITDA 利
润率如下：
单位：百万美元
项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024
销售收入 90.24 116.35 134.18 143.12 152.07 161.01
销售增长率 21.57% 28.93% 15.32% 6.67% 6.25% 5.88%
EBITDA 21.2 28.72 37.92 41.05 44.76 47.49
EBITDA 利润率 23.49% 24.68% 28.26% 28.68% 29.44% 29.49%
注：预测中超过该五年期的现金流采用 3%的预估增长率做出推算
赛湾生物未来销售收入和净利润率大幅增加主要原因如下：
（2.1.1）赛湾生物 1,000 升微生物发酵生产线已于 2018 年开始商业运营，且
2,000 升哺乳动物发酵生产线于 2019 年上半年完工投产。由于上述新产能的投产
将极大的增加赛湾生物的服务能力，同时赛湾生物所在的 CDMO 行业客户需求
旺盛，订单充足，因此赛湾生物 2019 年的销售增长率为 21.57%，并预期将大幅提
升 2020 年和 2021 年的销售收入，并在之后年度保持小幅稳定的增长。
（2.1.2）与同行业相比，由于研发和临床阶段订单比例偏高，产能匹配度不
高，赛湾生物以往年度采取了价格竞争的营销策略，导致销售定价偏低。随着上
述提及赛湾生物的产能提升，自 2018 年起开始逐步提高销售价格，恢复和同行业
近似的价格。目前客户对新的价格策略接受度普遍较高，公司预计提高销售价格
将直接提升赛湾生物的销售收入金额和盈利水平。
（2.1.3）公司在以前年度中积累了大量的临床前期阶段项目，2019 年以来多
个项目进入临床后期及商业化阶段，带来公司的收入的快速增长。
（2.1.4）赛湾生物主要销售成本包括材料成本、人员工资、设备折旧和房租。
自 2017 年三季度起，公司首先在赛湾推行了有效的减员增效措施，同时，对生
产安排计划和流程进行了梳理和改善，降低固定成本的同时很大程度上提升了各
项业务的服务和生产能力；同时，赛湾生物已有的生产和办公场地能够满足未来
几年预测的需求，除去必要的新设备投入和旧设备的维护、新产线人员的增加，
赛湾生物的制造成本上升幅度预计将远低于销售价格的上升幅度。2019 年开始净
利润率逐渐提升到正常水平，并在之后年度稳定增长。
根据上述现金流预测折现现值的收益法评估，赛湾生物公司价值在 2.68 亿美
元。
（2.2）市场法评估：
公司使用 2019 年以及 2020 年的收入倍数和 EBITDA 倍数来评估赛湾生物市
场价值。针对相关的倍数，公司参考了多家上市公司收入与市值的倍数和 EBITDA
与市值倍数，主要如下：
收入倍数 收入倍数 EBITDA 倍数 EBITDA 倍数
可比公司
2019 年 2020 年 2019 年 2020 年
Charles River Laboratories
3.6x 3.3x 15.8x 13.9x
International, Inc
Syneos Health, Inc. 2.0x 1.9x 14.2x 13.2x
PRA Health Sciences, Inc. 2.8x 2.6x 16.2x 14.6x
IQVIA Holdings Inc. 3.8x 3.6x 17.5x 16.1x
Lonza Group Ltd 5.0x 4.7x 18.4x 16.8x
Catalent, Inc. 4.3x 3.9x 17.9x 15.6x
赛湾生物 2.5x 2.3x 12.0x 11.0x
由上表可知，赛湾生物选取了较适中的收入倍数和 EBITDA 倍数来计算市值。
根据市场法评估，赛湾生物公司价值为 2.93 亿美元。
（2.3）商誉减值测试评估结论：
公司将收益法和市场法的评估价值以 1:1 的权重评估赛湾生物的公司价值，扣
除负债和现金以及处置成本后的可收回金额为 2.86 亿美元。CDMO 资产组（赛湾
生物）的账面价值为 2.44 亿美元。截止 2019 年 12 月 31 日，CDMO 资产组（赛
湾生物）的可收回金额高于 CDMO 资产组（赛湾生物）的账面价值，CDMO 资产
组（赛湾生物）商誉不需要计提减值。
会计师核查意见：
针对商誉减值准备计提是否充分、合理，我们执行的核查程序主要包括：
1. 评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
2. 获取公司相关的商誉减值测试报告及底稿，了解第三方评估机构的情况，
评估其独立性、专业素质和胜任能力；
3. 将现金流量预测时所使用的数据与历史数据和经审批的预算进行比较，评
估所使用数据的合理性；
4. 将详细预测期的收入增长率与历史收入增长率进行比较，评估其合理性。
了解管理层确定后续预测期收入增长率的依据，并评估其合理性；
5. 将详细预测期的EBITDA利润率与历史EBITDA利润率进行比较，分析详细
预测期EBITDA利润率的合理性；
6. 评估管理层/第三方评估机构选用的可比公司、可比公司数据/比率及控制
权溢价的合理性；
7. 复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；
8. 利用内部估值专家的工作，评估商誉减值测试模型和采用的关键假设，包
括税前折现率等；
9. 复核合并财务报表附注中有关商誉减值的披露充分性和完整性。
基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们未发现管理层对商誉减值准备存在重大不合理之处。
问题 11、你公司 2018 年以超募资金 12 亿元现金收购多普乐 100%股权，年
报显示，多普乐未完成 2019 年业绩承诺，完成率为 58.56%，需要进行业绩补偿。
2020 年 5 月 6 日，你公司披露已收到上述业绩补偿款 25,239.87 万元。请详细说明
多普乐未完成业绩承诺、与前期盈利预测存在重大差异的原因，前期盈利预测及
评估是否合理，是否存在利益输送情形，并说明业绩补偿涉及的相关会计处理及
其合规性。请会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、多普乐未完成业绩承诺的原因：
2019 年度，多普乐的欧盟营销团队按计划执行市场拓展任务，根据区域市场
和渠道的特点有针对性地制定营销路径。依诺肝素钠制剂在英国、波兰、意大利、
奥地利、法国等区域的市场份额均有不同程度的提升。2019 年度多普乐依诺肝素
钠制剂业务收入同比增长 25.35%。
根据国家统计局发布的信息，2019 年度，全国生猪出栏 5.44 亿头，比上年减
少 1.49 亿头，同比下降 21.6%，全国生猪存栏 3.10 亿头，比上年减少 1.17 亿头，
同比下降 27.5%。同时，受非洲猪瘟疫情影响肝素粗品采购价格大幅上涨，导致多
普乐报告期内肝素原料药采购成本上升。受原材料成本上升和售价较低的医院渠
道销售占比较高的影响，依诺肝素钠制剂毛利率有所下降，导致多普乐未能完成
2019 年度业绩承诺。
前期盈利预测及评估，是基于当时市场的原材料成本及售价情况，并结合未
来市场销售战略及对市场的预期进行的预测及评估。多普乐 2018 年度和 2019 年
度销售收入与预测收入相符，但是受非洲猪瘟影响，实际成本高于前期预测。公
司前期盈利预测及评估合理，不存在利益输送情况。
二、业绩补偿会计处理及其合规性
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014 年修订）关于同
一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的规定指出：同一控制下企业
合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号—
—或有事项》（以下简称或有事项准则）的规定，判断是否应就或有对价确认预计
负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或
资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留
存收益。
综上，鉴于前述的原因，公司根据企业会计准则及相关的规定，确认 2019 年
度尚未完成业绩承诺应收取的补偿款为人民币 2.52 亿元，并将相关金额计入至资
本公积。
会计师核查意见：
我们对公司编制《关于深圳市多普乐实业发展有限公司2019年度业绩承诺实
现情况的说明》（以下简称“专项说明”）执行了如下程序：
1. 获取并查看股权转让协议、购买资产补偿协议、与股权收购相关的股东大
会决议和相关政府部门的批准文件、评估机构对多普乐的资产评估报告、股权收
购款支付凭证、工商登记变更登记手续等与多普乐同一控制下企业合并及业绩补
偿相关的支持性文件；
2. 复核2018年和2019年的实际盈利情况，查看前期盈利预测及评估的相关资
料，与多普乐2019年实际盈利情况进行了比较分析；并结合对相关人员的访谈等
综合了解2019年未完成业绩承诺和与前期盈利预测存在重大差异的原因，查看了
多普乐2020年预算和业绩完成的预测情况；
3. 复核2019年度补偿责任方需承担的补偿金额的计算，查看了补偿责任方签
署的补偿金额询证函，并与公司账上的业绩补偿财务数据核对一致；复核业绩补
偿款涉及的相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。
基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们没有发现上述公司回复内容与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报
表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
问题 12、年报显示，你公司本报告期财务费用发生额 2.01 亿元，较上年同期
增长 129.34%，结合你公司有息负债情况、业务开展等因素，说明你公司融资具体
用途、本报告期财务费用大幅增加的原因，并结合你公司资本结构、负债规模、
货币资金余额及日常营运资金安排等分析你公司的短期和长期偿债能力，并说明
应对偿债风险的措施。
回复：
单位：亿元
项目 2019.12.31 2018.12.31 变动金额
短期借款 29.27 19.81 9.46
一年内到期的非流动负债 10.14 4.85 5.29
长期借款 16.59 14.55 2.04
应付债券 6.96 9.95 -2.99
长期应付款 0.08 0.08 0
合计 63.04 49.24 13.80
注：一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款，一年内到期的应付债券；
长期应付款仅统计有息负债部分，主要为融资租赁固定资产的长期应付款。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司有息负债余额为 63.04 亿元，较上年末增加 13.80
亿元，主要为新增不同期限用于补充流动资金的银行借款。
2019 年财务费用大幅增长的主要原因为汇兑收益较上年同期下降和利息费用
较上年同期增加。公司外币资产的主要币种为美元和欧元，人民币在 2019 年和 2018
年均出现贬值，但 2019 年的贬值幅度小于上年同期，导致 2019 年汇兑收益同比
减少约 0.38 亿元；同时由于公司有息负债的增加导致利息费用较去年同期增加近
0.56 亿元。综上，2019 年财务费用同比大幅增长。
公司在继续推进肝素全产业链一体化发展战略的同时，推动生物大分子药物
CDMO 业务和胰酶原料药业务的发展，并积极成为拥有创新药开发能力的创新药
企业。
为实现上述目标，公司通过多种形式的债务融资来支持业务发展，近三年的
资本结构、日常营运资金安排和现金流量化请见下表：
单位：亿元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
货币资金 12.78 19.94 31.06
总资产 152.42 136.02 140.15
流动负债 49.67 46.63 39.22
非流动负债 28.04 27.73 20.94
总负债 77.71 74.36 60.16
归属于母公司股东权益 73.47 59.90 77.77
资产负债率 50.98% 54.66% 42.93%
经营活动产生的现金流量净额 -2.28 6.36 -4.33
公司高度重视资金和偿债能力的管理，公司设有完善的资金预测管理体系，
编制月度滚动资金使用计划，从公司层面合理规划和安排资金，充分提高资金的
使用效率。通过上述资金计划管控，既确保公司到期债务如期归还，又能保证公
司正常经营，并针对公司特点做了充分的准备：
（1）公司已于 2019 年 11 月完成“16 海普瑞”公司债券的回售兑付工作，资
金来源为公司自有资金和 2019 年 10 月发行的“19 海普 01”公司债募集资金，公
司未来一年内无大额负债集中到期的情况；
（2）目前，公司尚未使用的银行授信额度约 35.23 亿元，可用额度充足；
（3）公司密切关注境内外资本市场的发展，择机通过发行股份和可转债等方
式，来补充资本金以实现资本结构的优化。截止目前，公司已通过港交所聆讯，
拟通过发行股份募集资金，用于改善资本结构及偿还现有债务，拓展市场，提升
开发及生产能力以及创新药投资等；
（4）公司通过压减应收账款规模、提高存货周转等方式，持续优化资产使用
效率，提升流动性风险抵御能力。
综上，公司近年通过多种方式改善资产负债结构，根据资金使用需求合理调
整匹配负债久期，公司不存在重大的偿债风险。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月三十一日
