海普瑞：关于公司问询函中有关财务事项的说明2020-07-31
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
问询函中有关财务事项的说明
致：深圳证券交易所中小板公司管理部
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审
计了深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）2019
年度财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合
并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并于 2020
年 4 月 27 日出具了无保留意见审计报告（报告编号为：安永华明（2020）审字第
61532872_H01 号）。
我们对海普瑞 2019 年度财务报表执行审计程序的目的，是对海普瑞的财务报
表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了海普瑞 2019
年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金
流量发表审计意见。
根据贵交易所 2020 年 6 月 15 日下发的《关于对深圳市海普瑞药业集团股份有
限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 181 号，以下简称
“问询函”），我们会同海普瑞管理层，就其中涉及的相关问题进行了核查，针对
问询函中需由会计师发表意见的问题答复如附件所示。
本说明仅用于向深圳证券交易所回复问询函，不得用作任何其他目的。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 7 月 27 日
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问题 3、会计师出具的 2019 年关联方资金占用专项审计报告显示，报告期内你公司
存在对联营企业的其他应收款 7,900 万元，性质为非经营性资金往来，期初余额
7,900 万元，期末余额 7,900 万元。请详细说明上述非经营性往来形成时间、形成
原因、原约定的还款日期、未及时还款的原因、目前的还款计划、是否构成资金占
用或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况，并说明是否存在损
害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表专业意见。
会计师回复：
我们针对公司编制的截至 2019 年 12 月 31 日止年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）中所载的应收联营公司香港君圣泰的其
他应收款账面余额执行了如下程序：
1． 查阅海普瑞与香港君圣泰签署的股权转让协议，深圳君圣泰的公司章程及股东
协议，海普瑞对开曼君圣泰的增资协议，开曼君圣泰的公司章程及股东协议，
及相关董事会决议和股东会决议等相关支持性文件；
2． 复核深圳君圣泰搭建海外架构前后海普瑞在深圳君圣泰的股权比例变化，并结
合对相关人员的访谈等综合了解相关交易的商业背景和商业目的，未及时回款
的原因及未来的还款计划；
3． 对于 2018 年海普瑞将深圳君圣泰转让给香港君圣泰以及海普瑞对开曼君圣泰
增资的事项，复核海普瑞、香港君圣泰和开曼君圣泰的会计处理是否符合企业
会计准则的要求，并复核海普瑞、香港君圣泰和开曼君圣泰之间截至 2019 年
12 月 31 日应收应付款项数据金额的一致性。
基于我们为海普瑞 2019 年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们没有
发现上述公司回复内容与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所批
露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
问题 4、报告期内，你公司境外收入为 42.12 亿元，占你公司营业收入比重为 91.09%。
请你公司补充披露海外收入主要的区域分布情况、是否发生重大变化、是否涉及相
关外汇风险、本次疫情是否对你公司出口业务产生重大不利影响。请年审会计师就
年度审计过程中对公司海外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保相
关收入真实性的依据等事项发表意见。
会计师回复：
我们针对海外收入确认所执行的审计程序主要包括：
1. 评估及测试与营业收入相关的内部控制的设计及执行有效性；
2. 获取主要的销售合同和 CDMO 服务合同，检查与风险报酬转移等相关的合同条款，
结合实务情况识别与风险报酬转移及服务收入确认相关的合同条款与条件，评
价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
3. 对于销售商品收入，执行细节测试，现场检查包括销售合同、发票、出库单、
物流单据等在内的支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会
计政策；
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4. 对于 CDMO 服务收入，执行细节测试，现场检查项目预算、项目实际工时统计表
等在内的支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
5. 就资产负债表日前后的销售商品交易选取样本，检查销售合同、发票、出库单、
物流单据等在内的支持性文件，评价相关收入是否被记录于恰当的会计期间；
6. 将销售商品收入、CDMO 服务收入及其他营业收入与上年进行比较，从不同维度
（例如按照产品/服务的类型，地区等），对收入进行执行分析性复核程序，将
本年毛利率与上年毛利率进行比较，分析收入变动的合理性；
7. 通过公开信息对选定的关键客户进行背景调查，以核实相应客户的真实性，以
及这些客户的主要业务和经营地区等，并评估其销售的合理性；
8. 对选定的海外重要客户和公司销售人员进行访谈，以证实公司与其业务关系的
真实性，确认对关键合同条款的理解；
9. 对选定的海外重要客户实施函证程序，以确认应收账款余额和销售收入金额。
10. 复核合并财务报表附注中有关营业收入的披露充分性和完整性。
基于我们为海普瑞 2019 年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们未发
现海外收入确认存在重大不合理之处，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计
准则的要求。
问题 6、报告期末，你公司应收账款账面余额为 13.15 亿元，坏账准备余额 2,172.07
万元，应收账款账面价值 12.94 亿元，较期初上升 19.36%。按欠款方归集的期末余
额前五名的应收账款合计 6.41 亿元，占应收账款期末余额的 48.77%。请结合应收
账款的分类、信用政策、主要客户变动情况、历史坏账水平、同行业可比公司情况、
期后回款情况等说明公司本报告期应收账款期末余额上升的原因以及前五名应收账
款中是否存在关联方、你公司坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核
查并发表专业意见。
会计师回复：
我们对公司2019年末应收账款执行了如下程序：
1. 了解公司销售与收款相关内部控制制度，并对相关内部控制设计和执行的有效
性进行评估及测试；
2. 了解公司对应收账款的分类标准，询问管理层对于公司应收账款信用政策的制
定和客户信用等级的评估，查看公司的应收账款历史回款情况、坏账计提和发
生情况，以及公司与同行业可比公司的应收账款比较分析情况；
3. 获取应收账款明细，询问管理层应收账款期末余额上升的原因，抽样查阅部分
销售合同，对应收账款期末账面余额进行抽样函证；
4. 复核公司计算预期信用损失的关键假设的合理性，包括检查应收账款账龄分析、
复核公司对重大逾期应收账款和具有特别风险的应收款项做出估计的合理性；
5. 重新测算应收款项减值的计算过程，复核减值准备的金额。
基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们未发
现应收账款及坏账准备计提存在重大不合理之处。
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问题 8、报告期末，你公司存货账面余额为 25.03 亿元，跌价准备为 1.29 元，存货
账面价值 23.74 亿元，同比上升 43.13%。2019 年末你公司存货周转率为 1.49，上
年为 2.42。
（2）请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、产品销售
价格和原材料价格变动等，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请会计师
说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证
据，计提是否充分合理。
会计师回复：
我们对公司2019年末存货与存货跌价准备执行了如下审计程序：
1. 了解公司存货相关内部控制制度，并对相关内部控制设计和执行的有效性进行
评估及测试；
2. 询问管理层对于存货分类的标准，获取存货明细表，并与存货清单进行核对以
确认公司存货数量记录的完整性；
3. 对公司年末存货执行监盘程序，并对部分存货进行抽盘，将盘点结果与公司存
货记录进行核对；对于存放在第三方仓库的存货，执行函证程序以确认存货的
存在性；
4. 了解公司的存货跌价准备政策，结合公司存货构成、库龄分布和周转率等情况，
评价计提存货跌价准备所使用的方法的合理性；
5. 获取并复核公司提供的存货跌价准备计算工作底稿，通过比较存货可变现净值
与账面价值孰低的方式，复核存货的预计售价、至完工时预计将要发生的成本、
预计的销售费用以及相关税费，对计提的存货跌价准备金额进行重新测算；
6. 询问管理层存货跌价准备转回或转销的原因，针对已计提跌价准备的存货对外
销售而转回或转销跌价准备的情况，获取销售清单，查阅销售合同、出库单、
发票等单据。
基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们未发
现存货及存货跌价准备存在重大不合理之处。
问题 9、年报显示，长期股权投资期末余额为 13.50 亿元，未计提减值准备，请结
合主要被投资单位主营业务和经营状况说明未计提减值准备是否合理。请年审会计
师发表明确意见。
会计师回复：
我们对长期股权投资减值执行了如下程序：
1. 了解公司长期股权投资减值的内部控制，对长期股权投资减值的关键内部控制
的设计和运行有效性进行评估及测试；
2. 根据审计过程中所获得的信息来确定管理层是否已识别适当的减值迹象；
3. 了解被投资单位的经营状况和查看被投资单位的财务报表，评估被投资单位持
续亏损的合理性；
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4. 将长期股权投资的账面价值与基于市场报价和近期交易估计的可收回金额进行
对比，以评估长期股权投资于资产负债表日是否存在减值迹象；
5. 邀请内部评估专家，评估公司在计算被投资单位可收回金额时使用的估值模型
的适当性；
6. 复核公司根据估值模型计算被投资单位可收回金额的准确性。
基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们未发
现长期股权投资减值存在重大不合理之处。
问题 10、年报显示，2019 年末，你公司商誉余额为 23.54 亿元，未计提减值准备。
主要为收购 SPL 和赛湾生物形成的商誉。
（1）请以列表形式列示 SPL 和赛湾生物近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情
况（如有）、主营业务、目前业务开展情况。
（2）请结合（1）的情况及行业环境、业务经营情况、实现业绩承诺情况、未来盈
利预测情况详细说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的方法、具体计算过程，
分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，说明商誉减值准备计提是否
充分、合理。请年审会计师发表明确意见。
会计师回复：
针对商誉减值准备计提是否充分、合理，我们执行的核查程序主要包括：
1. 评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
2. 获取公司相关的商誉减值测试报告及底稿，了解第三方评估机构的情况，评估
其独立性、专业素质和胜任能力；
3. 将现金流量预测时所使用的数据与历史数据和经审批的预算进行比较，评估所
使用数据的合理性；
4. 将详细预测期的收入增长率与历史收入增长率进行比较，评估其合理性。了解
管理层确定后续预测期收入增长率的依据，并评估其合理性；
5. 将详细预测期的EBITDA利润率与历史EBITDA利润率进行比较，分析详细预测期
EBITDA利润率的合理性；
6. 评估管理层/第三方评估机构选用的可比公司、可比公司数据/比率及控制权溢
价的合理性；
7. 复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；
8. 利用内部估值专家的工作，评估商誉减值测试模型和采用的关键假设，包括税
前折现率等；
9. 复核合并财务报表附注中有关商誉减值的披露充分性和完整性。
基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们未发
现管理层对商誉减值准备存在重大不合理之处。
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问题 11、你公司 2018 年以超募资金 12 亿元现金收购多普乐 100%股权，年报显示，
多普乐未完成 2019 年业绩承诺，完成率为 58.56%，需要进行业绩补偿。2020 年 5
月 6 日，你公司披露已收到上述业绩补偿款 25,239.87 万元。请详细说明多普乐未
完成业绩承诺、与前期盈利预测存在重大差异的原因，前期盈利预测及评估是否合
理，是否存在利益输送情形，并说明业绩补偿涉及的相关会计处理及其合规性。请
会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们对公司编制《关于深圳市多普乐实业发展有限公司2019年度业绩承诺实现情况
的说明》（以下简称“专项说明”）执行了如下程序：
1. 获取并查看股权转让协议、购买资产补偿协议、与股权收购相关的股东大会决
议和相关政府部门的批准文件、评估机构对多普乐的资产评估报告、股权收购
款支付凭证、工商登记变更登记手续等与多普乐同一控制下企业合并及业绩补
偿相关的支持性文件；
2. 复核2018年和2019年的实际盈利情况，查看前期盈利预测及评估的相关资料，
与多普乐2019年实际盈利情况进行了比较分析；并结合对相关人员的访谈等综
合了解2019年未完成业绩承诺和与前期盈利预测存在重大差异的原因，查看了
多普乐2020年预算和业绩完成的预测情况；
3. 复核2019年度补偿责任方需承担的补偿金额的计算，查看了补偿责任方签署的
补偿金额询证函，并与公司账上的业绩补偿财务数据核对一致；复核业绩补偿
款涉及的相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。
基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们没有
发现上述公司回复内容与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披
露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
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