北京市中伦（深圳）律师事务所
                关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
                             2020 年第二次债券持有人会议的
                                                             法律意见书




                                                         二〇二〇年十一月


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                   北京市中伦（深圳）律师事务所
             关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
      2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
                   2020 年第二次债券持有人会议的
                                法律意见书

致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集
团股份有限公司（下称“公司”或“海普瑞”）委托，指派本所律师出席公司 2019
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第二次债券持有人会议
（以下简称“本次债券持有人会议”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次债券持有人会议，并根据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限
公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2018 年面向合格投
资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规
则》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次债券持有人
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有
效性进行了认真核查。



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    本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见
书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司在向本所提供文件
时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
原件一致。本所依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适
用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而
发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备法律文
件予以公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件
和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集程序

    1. 经核查，本次债券持有人会议由公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）（以下简称“本期债券”或“19 海普 01”）的受托管理人五矿
证券有限公司召集。2020 年 10 月 23 日，公司发布了《五矿证券有限公司关于
召开“19 海普 01”2020 年第二次债券持有人会议的通知》（以下简称“本次债
券持有人会议通知”）。

    2. 本次债券持有人会议通知列明了本次债券持有人会议的会议召集人、会
议时间、会议召开和表决方式、债权登记日、参会登记时间、出席会议人员及权
利、会议审议事项、债券持有人参会登记办法等事项。

    需要特别说明的是，公司于 2020 年 10 月 21 日召开了“19 海普 01”2020
年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于豁免以及修改“深圳市海普瑞药业
集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”债券持
有人会议提前通知期限的议案》，根据此次会议决议，召集人应当至少于债券持
有人会议召开日前 5 个交易日按照监管部门规定的方式发布召开债券持有人会
议的公告。此外，此次会议审议通过了《关于修改“深圳市海普瑞药业集团股份
有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”债权登记日的议
案》，根据该次会议决议，“19 海普 01”的债权登记日修改为持有人会议召开前

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的第 1 个交易日。

    （二）本次债券持有人会议的召开程序

    1. 本次债券持有人会议于 2020 年 10 月 30 日召开。召开形式为通讯方式，
表决方式采取通讯方式记名投票表决。

    2. 本次债券持有人会议由债券受托管理人五矿证券有限公司代表担任会议
主席并主持会议。

    据此，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、通知、召开方式及
召开程序符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有
人会议规则》以及《募集说明书》的规定。

    二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员资格

    （一）本次债券持有人会议的召集人资格

    根据本次债券持有人会议通知，本次债券持有人会议的召集人为本期债券的
受托管理人五矿证券有限公司。

    （二）本次债券持有人会议的出席会议人员资格

    1. 根据本次债券持有人会议通知，出席本次债券持有人会议的人员，除法
律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“19 海普 01”之债券持有
人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

    2. 经查验，进行表决的本期债券持有人或其委托代理人共 6 名，代表有表
决权的本期债券共 2,410,000 张，占公司本期债券总张数的 100%。

    据此，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格
符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规
则》以及《募集说明书》的规定。

    三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

    （一）本次债券持有人会议的表决程序

    本次债券持有人会议采取通讯方式记名投票表决进行，出席本次债券持有人


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会议的本期债券持有人或委托代理人对本次债券持有人会议通知所列议案进行
审议。

    （二）本次债券持有人会议的表决结果

    出席本次债券持有人会议的本期债券持有人或委托代理人对本次债券持有
人会议通知所列议案进行了表决。经五矿证券有限公司统计的表决结果具体如
下：

    1. 议案名称：关于提前兑付“深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2019 年
向合格投资者公开发行司债券（第一期）”的议案》

    同意票 2,410,000 张，占本期有表决权债券总数的 100%；反对票 0 张，占本
期有表决权债券总数的 0%；弃权票 0 张，占本期有表决权债券总数的 0%。该
议案已经代表本期未偿还债券总额且有表决权的 100%的债券持有人（或债券持
有人代理人）同意，表决结果为通过。

    据此，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》《证
券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及《募集说明
书》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人
和出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易
管理办法》《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定，表决结果合法
有效。

    本法律意见书正本一式三份。（以下无正文）




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