深圳市海普瑞药业集团股份有限公司商誉减值测试报告 公司代码:002399 公司简称:海普瑞 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2020 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 √ 是 □ 否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √ 是 □ 否 资产组名称 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果 截止评估基准日 (2020 年 12 月 31 日),公司拟进行商 誉减值测试涉及的 原料药资产组合并 口径不含商誉的资 产组账面价值 12.65 亿元,商誉账面价值 13.84 亿元,两项合 原料药资产组 KPMG LLP 可收回金额 计,包含商誉的资产 组账面价值为 26.49 亿元。采用预计未来 现金净流量折现法 评估出该资产组可 收回金额为 31.38 亿 元。可收回金额高于 包含商誉的资产组 账面价值,商誉不减 值。 截止评估基准日 (2020 年 12 月 31 日),公司拟进行商 誉减值测试涉及的 CDMO 资产组并口 径不含商誉的资产 组账面价值 7.93 亿 CDMO 资产组 KPMG LLP 可收回金额 元,商誉账面价值 8.19 亿元,两项合 计,包含商誉的资产 组账面价值为 16.12 亿元。采用公允价值 减处置成本法评估 出该资产组可收回 1 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司商誉减值测试报告 金额为 16.68 亿元。 可收回金额高于包 含商誉的资产组账 面价值,商誉不减 值。 三、是否存在减值迹象 是否存在减值迹 资产组名称 备注 是否计提减值 备注 减值依据 备注 象 原料药资产组 不存在减值迹象 否 未减值不适用 CDMO 资产组 不存在减值迹象 否 未减值不适用 四、商誉分摊情况 单位:元 资产组或资产组组 资产组或资产组组 资产组或资产组组 资产组名称 商誉分摊方法 分摊商誉原值 合的构成 合的确定方法 合的账面金额 原料药资产组主要 由收购的 SPL 及其 子公司构成。SPL 包括净营运资本(流 的主营业务为原料 动资产-流动负债(剔 药的生产和销售, 除一年内到期的非 在被收购后,业务、 相关资产组唯一,不 原料药资产组 流动负债))、固定资 人员、技术、资金 1,265,714,170.93 需要在不同资产组 1,383,697,925.71 产、在建工程、无形 方面相对独立, 产 之间进行分摊 资产、长期待摊费用 生的现金流入独立 和商誉 于其他资产或资产 组,因此将 SPL 整 体作为一个资产组 进行减值测试。 CDMO 资产组主要 由收购的赛湾生物 构成。赛湾生物的 包括净营运资本(流 主营业务为 CDMO 动资产-流动负债(剔 业务,在被收购后, 除一年内到期的非 业务、人员、技术、 相关资产组唯一,不 CDMO 资产组 流动负债))、固定资 资金方面相对独 793,484,728.52 需要在不同资产组 818,867,637.68 产、在建工程、无形 立, 产生的现金流 之间进行分摊 资产、长期待摊费用 入独立于其他资产 和商誉 或资产组,因此将 赛湾生物整体作为 一个资产组进行减 值测试。 资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异 □ 是 √ 否 五、商誉减值测试过程 1、重要假设及其理由 原料药资产组 2 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司商誉减值测试报告 原料药资产组主要由收购的SPL及其子公司构成,与购买日所确定的资产组组合一致。2020年12月31 日,原料药资产组账面金额为人民币2,649,412,096.64元。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金 流量的现值与公允价值减处置成本的较高者确定。其中资产组组合的预计未来现金流量的现值根据管 理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。该期间内收入的增长率分别是44%、6%、 16%、15%、5%。EBITDA利润率分别是15%、17%、26%、30%、31%。现金流量预测所用的税前折 现率是16%(2019年:19%)。用于推断5年以后的原料药资产组现金流量的增长率是2.5%(2019年: 3%)。该增长率等于该原料药资产组所在行业的平均增长率。对于公允价值减处置成本,管理层根 据数间可比上市公司的EV(企业价值)除以 EBITDA的比率10.0x-10.5x(2019年:7.5x-8.0x),乘以 原料药资产组的 EBITDA 及控制权溢价5%(2019年:5%)计算。可比上市公司乃经考虑诸如业务类 似度、公司规模、盈利及财务风险等因素而予以选择。本集团聘请了KPMG LLP对上述资产组于2020 年12月31日的商誉进行了减值测试评估。 CDMO资产组 CDMO资产组主要由收购的Cytovance构成,与购买日所确定的资产组组合一致。2020年12月31日, CDMO资产组账面金额为人民币1,612,352,366.20元。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量 的现值与公允价值减处置成本的较高者确定。其中资产组组合的预计未来现金流量的现值根据管理层 批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。该期间内收入的增长率分别是25%、8%、7%、 6%、6%。EBITDA利润率分别是25%、26%、27%、28%、29%。现金流量预测所用的税前折现率是 16%(2019年:15%)。用于推断5年以后的CDMO资产组现金流量的增长率是3%(2019年:3%)。 该增长率等于该CDMO资产组所在行业的平均增长率。对于公允价值减处置成本,管理层根据数间可 比上市公司的EV(企业价值)除以 EBITDA的比率8.0x-10.0x(2019年:11.0x-12.0x)乘以CDMO资 产组的 EBITDA;以及根据数间可比上市公司的 EV(企业价值)除以收入的比率1.9x-2.2x(2019年: 2.3x-2.5x),乘以CDMO资产组的收入,两者计算的企业价值各占50%权重,以及控制权溢价10%(2019 年:10%)计算。可比上市公司乃经考虑诸如业务类似度、公司规模、盈利及财务风险等因素而予以 选择。本集团聘请了KPMG LLP对上述资产组于2020年12月31日的商誉进行了减值测试评估。 2、整体资产组或资产组组合账面价值 单位:元 资产组或资产组组 包含商誉的资产组 归属于母公司股东 归属于少数股东的 资产组名称 全部商誉账面价值 合内其他资产账面 或资产组组合账面 的商誉账面价值 商誉账面价值 价值 价值 原料药资产组 1,383,697,925.71 1,383,697,925.71 1,265,714,170.93 2,649,412,096.64 CDMO 资产组 818,867,637.68 818,867,637.68 793,484,728.52 1,612,352,366.20 3、可收回金额 (1)公允价值减去处置费用后的净额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 公允价值减去处置 资产组名称 公允价值层次 公允价值获取方式 公允价值 处置费用 费用后的净额 原料药资产组 第二层级 重要可观察输入值 3,158,051,600.00 50,241,730.00 3,107,809,870.00 CDMO 资产组 第二层级 重要可观察输入值 1,702,346,410.00 33,903,380.40 1,668,443,029.60 前述信息是否与以前期间不一致 □ 是 √ 否 其他说明 3 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司商誉减值测试报告 □ 适用 √ 不适用 (2)预计未来现金净流量的现值 √ 适用 □ 不适用 单位:元 预测期营 稳定期营 预计未来 资产组名 预测期利 预测期净 稳定期利 稳定期净 预测期间 业收入增 稳定期间 业收入增 折现率 现金净流 称 润率 利润 润率 利润 长率 长率 量的现值 原料药资 2021 年至 2.69 亿元 3,138,476, 5%~44% 15%~31% 永续年度 2.5% 31.00% 8.47 亿元 16% 产组 2025 年 ~8.27 亿元 900.00 CDMO 资 2021 年至 1.99 亿元 1,601,862, 6%~25% 25%~29% 永续年度 3% 29.00% 3.06 亿元 16% 产组 2025 年 ~2.97 亿元 950.00 否 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 否 预测期利润率是否与以前期间不一致 否 预测期净利润是否与以前期间不一致 是 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 否 稳定期利润率是否与以前期间不一致 否 稳定期净利润是否与以前期间不一致 否 折现率是否与以前期间不一致 其他说明 □ 适用 √ 不适用 4、商誉减值损失的计算 单位:元 包含商誉的资产 归属于母公司股 整体商誉减值准 以前年度已计提 本年度商誉减值 资产组名称 组或资产组组合 可收回金额 东的商誉减值准 备 的商誉减值准备 损失 账面价值 备 原料药资产组 2,649,412,096.64 3,138,476,900.00 CDMO 资产组 1,612,352,366.20 1,668,443,029.60 六、未实现盈利预测的标的情况 单位:元 已计提商誉减 本年商誉减值 是否存在业绩 是否完成业绩 标的名称 对应资产组 商誉原值 备注 值准备 损失金额 承诺 承诺 七、年度业绩曾下滑 50%以上的标的情况 单位:元 4 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司商誉减值测试报告 已计提商誉减 本年商誉减值 首次下滑 50% 下滑趋势是否 标的名称 对应资产组 商誉原值 备注 值准备 损失金额 以上的年度 扭转 八、未入账资产 □ 适用 √ 不适用 5