深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事
      关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对第五届董事会第七次会议审议的相关议案进行审阅，现对相关事项
发表独立意见如下：

    一、2020年度利润分配预案

    公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及《公司未
来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定和要求，已取得事前认可，有利于公
司的持续稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司提出的2020
年度利润分配预案。

    二、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

    公司提交的未来三年（2021年—2023年）股东分红回报规划符合中国证监会发
布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关
规定，已取得事前认可，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公
司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护投资者的
合法权益。因此，同意公司提出的未来三年2021年-2023年）股东回报规划。

    三、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案

    2020年度公司高级管理人员的薪酬符合高级管理人员薪酬制度的规定以及公
司所处行业和地区的薪酬水平，考核和发放程序符合相关法规、《公司章程》等规
定和要求。

    四、2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    经核查，公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券



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交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用
违规的情形。

    五、2020年度内部控制自我评价报告

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，我们
认真审阅了董事会编制的公司《2020年度内部控制自我评价报告》内容，全面检查
了内部控制各项管理制度的建立与执行情况，并与管理层和相关管理部门交流后，

认为：

    公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管
部门的要求及公司现行管理和发展的要求。相关制度得到了有效的执行，保障了公
司经营活动的有序开展。公司《2020年度内部自我控制评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。

    六、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和投资者负责
的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联方与公司资金
往来情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：

    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经
营性资金往来，已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了
审批程度，且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往
来和资金占用事项，也不存在以前期间发生并累计至2020年12月31日的违规关联方
占用资金等情况。

    2、截至本报告期末，公司为合并范围内子公司和孙公司提供的相关担保事项
均履行了必要的审批程序，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东、实际控制人其他关联
方也未强制公司为他人提供担保。




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       3、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内部
控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效防
范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。

       七、关于2021年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案

       公司（含子/孙公司）2021年度向银行申请授信额度暨提供担保事项已履行董
事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规
定，可以满足公司整体生产经营的资金需求，有利于公司整体生产经营的顺利开展，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意2021年度向银行申请授信额度
暨提供担保事项。

       八、关于使用H股闲置募集资金购买理财产品及进行现金管理的议案

       在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置资金购买低风险理财产品，有利
于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不
会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东、特别是中小
股东的利益。因此，同意公司使用不超过20亿元人民币（或等值外币）闲置H股募
集资金进行现金管理及购买低风险理财产品（包括银行保本理财产品）。

       九、关于开展2021年度外汇衍生品交易的议案

       公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外
汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，有助于增强公司财
务稳健性。公司内部已经建立了相应的风险控制机制，有利于加强交易风险管理。
该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司开展上述外汇衍生品交易业
务。

       十、关于续聘会计师事务所的议案

       该事项已取得独立董事事前认可、履行了董事会的审批程序，并将提交股东大
会审议。安永华明及安永具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独



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立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2021年
度审计工作的要求；本次聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。因此，同意续聘安永华明为公司2021年度会计师事务所，续聘安
永为2021年度境外会计师事务所。

    十一、关于对外捐赠的议案

    本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司的社会
形象。公司本次捐赠符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定，不构成关联交易，未损害公司及股东的利益。因此，同意公司本次对外捐赠
设备。



                                         独立董事：陈俊发、王肇辉、吕川
                                                  二〇二一年三月二十九日




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