证券代码： 002399            证券简称：海普瑞       公告编号： 2021-035

             深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                    关于公司及全资子公司拟签署
                    城市更新合作开发协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、项目基本概况

     深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10
月 15 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公
司拟签署城市更新合作开发协议的议案》，同意公司及全资子公司深圳市北地
奥科科技开发有限公司（以下简称“北地奥科”）与正中产业控股集团有限公
司（以下简称“正中产控”）签署《南山区高新北海普瑞片区城市更新单元合
作开发协议》（以下简称“本协议”），对南山区高新北海普瑞片区的城市更新
的申报和实施开发进行合作（以下简称“本项目”）。

     本次合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

     根据《公司章程》等规定，本次合作事项属于公司董事会审批权限范围，
无需提交公司股东大会审议。

     二、合作方基本情况

     1、企业名称：深圳市北地奥科科技开发有限公司

     法定代表人：单宇

     注册资本：1000 万人民币

     统一社会信用代码：914403007412129249

     注册地址：深圳市南山区第五工业区郎山路奥德祥阁信息港

     成立日期：2002-07-19
       经营范围：一般经营项目是：生物医药技术开发；电子信息技术、物流信
息技术、电信信息技术、计算机软件、机电一体化、计算机及相关设备技术的
开发销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）。

       与上市公司关系：全资子公司

       是否失信被执行人：否

       2、公司名称：正中产业控股集团有限公司

       法定代表人：邓学勤

       注册资本：10,526.32 万人民币

       统一社会信用代码：91440300743221760J

       注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1
栋 42 层 01 室

       成立日期：2002-10-08

       经营范围：一般经营项目是：高新技术产品投资，投资兴办实业（具体项
目另行申报）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资高
新技术产品的技术开发（不含限制项目）；直接投资企业孵化器的建设；企业
管理与企业投资咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租
赁。

       与上市公司关系：公司及全资子公司与正中产控不存在关联关系。

       是否失信被执行人：否

       三、协议的主要内容

       甲方 1：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

       甲方 2：深圳市北地奥科科技开发有限公司

       （甲方 1 和甲方 2 属于同一实际控制人，在本协议中为一致行动人。甲方
1 和甲方 2 以下统称为：“甲方”）

    乙方：正中产业控股集团有限公司

    1、项目用地现状

    本项目用地位于深圳市南山科技园北区，项目总用地面积 14230.95 平方
米。其中：宗地 T401-0074 用地面积 9723.45 平方米（已扣除产权归政府的面
积 547.8 平方米的绿地部分），现状主要为高科技工业厂房，现状建筑面积约
4874.53 平方米，权利人为公司；宗地 T401-0049 用地面积 4507.5 平方米，现
状为工业厂房，现状建筑面积约 9997.99 平方米，权利人为北地奥科。

    根据南山高新技术区片区法定图则（修编），本项目位于法定图则划定的
开发控制单元“北-04”范围内，地块编号为 06-01，规划用地性质为：新型产
业用地。

    本项目的其他国土、规划及更新政策，政府有明确的政策和法规指引，且
政府对本项目用地的未来规划有完全决定权。

    2、合作方式和前提条件

    2.1 甲方负责提供上述项目用地及全部地上建筑物（含构筑物、临时建筑
物等，下同），并完成项目用地范围内全部建筑物内物品的搬迁及清空工作。
同时，按照本协议约定配合与协助乙方开展本项目的相关工作。

    2.2    乙方（或经甲方事先书面同意的乙方指定的项目公司）负责筹集本
项目开发建设所需的全部资金，负责本项目全部报批手续的办理，并根据各方
协商确定的方案具体实施本项目的规划设计、开发建设、经营管理等工作。

    2.3    乙方受甲方委托，以甲方的名义作为本项目用地申报拆除重建类城
市更新单元的申报主体，甲方同意按要求提供协助和配合。在城市更新单元规
划制定计划获得政府有关部门批准后，甲方同意由项目公司作为本项目的改造
实施主体实施开发建设（但需获得政府批准）。

    2.4    各方同意将本项目城市更新后的物业主要功能申报按政府规定的规
划要求进行。
    3、工作程序安排

    3.1    本协议签订并生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方共支付履约保
证金人民币 10,000,000.00 元，在本项目规划竣工验收后 1 个月内，甲方将履
约保证金无息退还给乙方。

    3.2    在本协议签订之日起 18 个月内，乙方应完成本项目纳入政府城市更
新单元规划制定年度计划并取得立项批复文件。但是，协议履行过程中，如政
府要求与第三方联合申报城市更新单元计划，甲乙双方签订补充协议另行约定
上述事项的完成时间。

    3.3    在本项目取得立项批复文件之日起 12 个月内，乙方应完成本项目专
项规划的报批并取得批复文件。

    3.4    在本项目用地获得城市更新单元专项规划批准且甲方收到乙方要求
搬迁的书面通知之日起 6 个月内，甲方负责完成项目用地范围内各自全部建筑
物的搬迁及清空工作，移交土地及地上建筑物的原有房地产证等资料给乙方，
并公证委托授权乙方完成地上建筑物的原有房产证注销等工作。

    3.5    在甲方移交土地及地上建筑物的原有房地产证等资料给乙方、并公
证委托授权乙方完成地上建筑物的原有房地产证注销等工作之日起 6 个月内，
乙方应完成本项目实施主体确认的报批工作。

    3.6    在本项目实施主体确认之日起 6 个月内，乙方应与政府签订本项目
的土地出让合同。

    3.7    在本项目签订土地出让合同之日起 6 个月内，乙方应取得《建设工
程施工许可证》。

    3.8    在本项目用地取得《建设工程施工许可证》之日起 42 个月内，乙方
应完成本项目物业的竣工验收且将应分配给甲方的回迁物业交付给甲方。

    3.9    本项目建成且竣工验收合格之日起 9 个月内负责完成回迁物业具备
办理不动产权证书的条件。

    3.10    若因不可抗力或甲方原因造成本项目各项工作迟延的，乙方前述事
项的完成时限节点可作相应的顺延或调整且不被视为违约。

    3.11   在本项目取得《建设工程规划许可证》之日起 3 个月内，甲乙各方
应协商针对应分配给甲方的回迁物业签订《回迁物业选房协议》，明确回迁给
甲方物业的具体功能、面积和位置。乙方应确保回迁给甲方的物业满足各自的
使用需求的功能，包括但不限于生产、研发及办公功能。

    4、项目对价

    甲乙双方同意，乙方或项目公司采取回迁物业置换方式对甲方进行补偿，
具体约定如下：

    4.1    乙方以回迁物业置换的方式，对甲方在本项目用地内所拥有的土地
及全部地上建筑物实施拆迁补偿。

    4.2    本项目建成后，根据本项目最终获得批准的物业规划功能及指标，
甲方获得的回迁物业占本项目建成物业建筑面积的 49%（不包括移交给政府的
公共配套设施、创新型产业用房等，下同），且甲方获得的回迁物业的建筑面
积与拆除前证载建筑面积比例不得低于 1.3∶1。同时，本项目地下室等其它不
计容积率物业按照甲乙双方的约定由甲方获得 49%共享权益（但双方就此另有
补充协议或法律规定属业主共有的除外）。

    4.3    回迁物业的交付标准，且在符合国家、省和深圳市的建筑交付标准
的前提下，甲方获得的回迁物业的交付标准不得低于乙方获得物业的建设标准。

    4.4    乙方负责将回迁物业的产权办理至甲方名下，在此之前项目开发涉
及的税、费等所有费用均由乙方承担，回迁物业产权第一次办理至甲方名下的
相关税费由乙方承担、第二次及以后产权办理的相关税费由甲方自行承担。

    4.5    本项目建成后的土地和物业建筑面积的具体区域的分配，按照本协
议各方协商后签订《回迁物业选房协议》进行确定。双方分成物业尽量按栋分
配，甲方可优先选择具体楼栋；按栋分配后，如甲方还需分配少量物业，甲方
可优先选择该部分少量物业的楼层与朝向。如分配物业只有一栋，则双方遵循
楼层、朝向均衡等原则公平分配各类物业。

    4.6    鉴于政府对本项目的规划、产业、财税政策均对补偿方式有实质性
影响，因此，甲乙双方同意在项目专项规划批复且项目实施主体确认前，就
4.1 和 4.2 条规定的补偿进行细化，签订相关项目搬迁安置补偿协议。

    5、甲方义务

    5.1    甲方保证其对本项目用地及其全部地上建筑物拥有完整的处置权，
保证本协议约定的乙方合作权益具有唯一性。保证在本项目上未有任何影响乙
方合作权益的负债、诉讼、担保等不利负担。

    5.2    负责提供可供合作的项目用地，并按本协议第 3.5 条的约定负责提供
搬迁、清空后的项目用地给乙方实施拆除及开发建设，并保证项目用地不存在
任何第三方主张权利的情形。

    5.3    依法配合乙方办理本项目申报城市更新及开发建设的相关手续。

    5.4    在本协议生效后，除非依据本协议的约定，甲方不得将本项目权益
用于担保、转让或进行违背本协议目的的处分。非经乙方书面同意，甲方不得
与其他方签订使乙方在本项目上的合作权益受损的任何协议或文件。

    5.5    甲方在收到乙方支付的每一笔款项后应及时开具收款收据给乙方。

    5.6    在达到返还合作履约保证金的条件后，甲方应及时足额返还乙方履
约保证金。

    6、乙方义务

    6.1 乙方应保证整个项目实施的合法、合规性，如因乙方原因产生的合法、
合规性问题导致本项目无法实施或进行了相应调整，乙方应赔偿甲方因此遭受
的损失。

    6.2    负责按各方约定之时间节点办理本项目用地申报城市更新单元计划、
专项规划编制与审批、改造实施主体确认及土地使用权出让等手续。

    6.3    在甲方完成地上建筑物物品的清空和搬迁后，负责现状建筑物的拆
除，保证地块符合项目开发条件。

    6.4    负责在甲方的配合下办理本项目申报城市更新的全部手续，负责项
目用地的开发建设并负责投入本项目的全额建设资金及应缴纳的所有地价款，
负责在甲方的配合下完成本项目包括但不限于报建、规划设计、开发建设、经
营管理等各项工作。

    6.5   本项目最终报批的规划指标及建筑设计方案应经甲乙双方书面会签
同意后方可实施。

    乙方应严格按照甲方同意的建筑设计方案实施，如实际建筑与甲方确认的
建筑方案不一致，甲方享有的根据甲方同意的建筑设计方案的建筑物业面积不
受影响。如实际建筑面积较甲方同意的建筑设计方案有增加，则甲方对增加的
建筑面积享有本协议约定比例的分配权。

    6.6   乙方须确保回迁给甲方的物业在交付时不存在任何的抵押、查封等
权利限制和瑕疵，且不存在与任何第三方的权利争议。如甲方在使用过程中因
土地或建筑物业产权等方面的原因，导致甲方无法正常使用或经营情况受到影
响，乙方应负责解决并承担全部费用，及赔偿甲方因此遭受到的损失。

    6.7   乙方按照各方约定的时间完成本项目的开发建设，按本协议约定之
时间节点将回迁给物业交付给甲方。

    6.8   在本协议生效后，除非依据本协议的约定及项目融资需要，乙方不
得将本项目权益用于担保或进行违背本协议目的的处分。非经甲方书面同意，
乙方不得与其他方签订使甲方在本项目上的合作权益可能受损的任何协议或
文件。

    6.9   非经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下义务转让给指定的项目
公司以外的第三方，亦不得将经甲方同意的指定的项目公司股权转让给任何第
三方。

    7、违约责任

    7.1   甲乙各方应按本协议各项条款严格履行各自的职责，除非各方另有
书面约定，任何一方不得随意更改本协议。

    7.2   非甲方原因导致，乙方未能按约定期限完成本项目纳入政府城市更
新单元规划制定年度计划并取得立项批复文件，则甲方有权解除本协议，并没
收履约保证金。
    7.3   非甲方原因导致，乙方未能按约定期限完成本项目专项规划的报批
并取得批复文件，则甲方有权解除本协议，并没收履约保证金。

    7.4   甲方未能按本协议 3.4 条约定完成本项目用地上全部建筑物的搬迁、
清空并移交土地及资料、办理委托公证等给乙方的，每逾期一日，共向乙方支
付 1 万元违约金；如逾期超过 90 日的，则乙方有权解除本协议，甲方除退回
乙方已缴纳的履约保证金外，还应向乙方支付与履约保证金等额的违约金。

    7.5 乙方未能按本协议 3.5 条、3.6 条、3.7 条、3.9 条约定的时点完成相关
相应的工作的，则甲方有权没收履约保证金，并乙方按照每逾期一日向甲方支
付 1 万元违约金；如逾期超过 90 日的，则甲方有权解除本协议。

    7.6 乙方未能按本协议 3.8 条约定的时点完成相关相应的工作的，则甲方
有权没收履约保证金，并乙方按照每逾期一日按照回迁物业同地段同类型物业
租金标准向甲方支付租金补偿。

    7.7   确因政府城市更新审批职能或规则变动导致本项目暂缓或停止审批、
或因城市更新政策导致同类型城市更新项目暂缓或停止审批的、或要求原业主
自改、或因政府换届与主管领导变动导致本项目暂缓或停止审批相关原因，导
致甲乙双方可能无法按本协议约定时间节点完成相关事项的，甲乙双方可通过
邮件、信件、会议纪要等书面形式就可能延长的时间期限进行协商。经协商一
致确定的延长时限，不计入前述条款的逾期时间。

    7.8 除前述违约条款外，甲乙各方不履行本协议约定的义务，导致本项目
无法继续进行的，守约方均有权解除协议，并有权要求违约方赔偿损失（大写）
人民币壹仟万元（￥10,000,000 元），实际损失超过壹仟万元时，按实际损失
赔偿；甲乙各方不履行本协议约定的其它义务但不导致解除本协议的，均视为
违约，违约方应赔偿守约方损失（大写）人民币壹仟万元（￥10,000,000 元），
实际损失超过壹仟万元时，按实际损失赔偿，且合同终止。

    8、特别条款

    8.1   根据本项目开发的需要，甲乙双方一致同意遵循本协议已经确定的
原则，签署必要的补充条款（包括与项目公司签署必要的协议），确保本协议
约定的合作事项顺利实施。

    8.2     根据项目审批的需要，如将本项目用地范围外的土地纳入本项目开
发（改造）范围的，甲乙各方同意新增改造用地与本项目用地合并申报城市更
新单元规划制定计划，若新增的改造用地属于甲方所有的，各方同意按本协议
约定标准进行补偿；若新增的改造用地不属于甲方所有，则按照甲方提供的项
目用地面积占政府最终批准的项目改造用地面积的比例及甲方分配物业的比
例（即 49%）计算应分配给甲方的回迁物业的建筑面积，即应分配给甲方的回
迁物业建筑面积=项目总的可分配物业建筑面积×甲方提供的项目用地面积/
政府最终批准的项目改造用地面积×49%。

    8.3     甲乙双方明确清楚知悉政府在本项目的所在区域受《深圳经济特区
高新技术产业园区条例》和《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》（深府
办函〔2015〕115 号）等法规和政策约束，对于项目的城市更新工作有严格的
条件限制，乙方或项目公司的设立和城市更新项目实施主体确认必须获得政府
批准或认可。若乙方或项目公司在本协议履行过程中未获得政府批准或认可，
则甲方有权解除本协议，并没收履约保证金；但因政府指定或要求特定主体作
为实施主体，而导致乙方或项目公司不能成为项目实施主体的，本协议自动解
除，并甲方应全额退还乙方履约保证金。

    8.4.1    因可供合作的项目用地由甲方提供，为保障甲方权益，甲乙双方同
意在甲方按本协议 3.4 条约定完成本项目用地上全部建筑物的搬迁、清空并移
交土地及资料、办理委托公证等给乙方后 5 日内，乙方向甲方提供回迁物业建
设资金的保函，保函担保资金总额按下述标准约定：甲方回迁物业面积在 30000
平方米以内（含 30000 平方米）时，保函担保资金总额按回迁物业面积 5000
元/平方米计算；甲方回迁物业面积超过 30000 平方米时，保函担保资金总额
按 1.5 亿元。

    8.4.2 保函担保资金的解除：在项目主体工程施工至±0 时，解除保函担保
资金总额的 30%；在项目主体工程封顶时，再解除保函担保资金总额的 50%；
在项目主体工程竣工验收合格后，解除余下保函担保资金总额的 20%。

    8.4.3 实际履行协议时，如政府主管部门要求的资金监管已包含甲方回迁
物业部分建设资金的监管，则乙方无需按前述条款约定向甲方提供回迁物业建
设资金保函。

    8.5   因甲方 1 为香港及内地的上市公司，按上市地的交易所或其它政府
机构的要求披露本协议的主要内容并不违约。

    四、对公司的影响及风险提示

    1、本项目符合公司长远发展战略规划，对公司的生产经营不会造成重大
影响，若能顺利实施将有利于公司盘活资产，提质增效，提高风险抵御能力。

    2、由于本项目实施周期较长、手续繁杂、且具体更新改造方案需报深圳
市政府有关部门审批，尚存在较多不确定性因素。在本协议履行过程中，政府
部门的审批进度、不可抗力因素以及协议各方情况的变化都可能影响本协议的
履行。

    3、预计本协议的签署对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，最终
对公司本年度及未来各会计年度经营业绩的影响以会计师审计结果为准。

    4、本次合作涉及的项目对价将根据政府的审批情况在后续签署的相关项
目搬迁安置补偿协议细化，公司将跟进该项目的后续进展并根据有关规定及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、协议的审议程序

    该事项经公司于 2021 年 10 月 15 日召开的第五届董事会第十二次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第十二次会议决议

    2、《南山区高新北海普瑞片区城市更新单元合作开发协议》



   特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                          董事会
            二〇二一年十月十六日