证券代码： 002399 证券简称：海普瑞 公告编号： 2022-022
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海普瑞”）
于 2022 年 4 月 18 日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市海普瑞药业集团股份
有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 85 号）。公司对相关
问题回复说明如下：
1、2021 年，你公司实现营业收入 63.65 亿元，同比上升 19.38%；归属于上市公
司股东的净利润为 2.41 亿元，同比下降 76.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 0.9 亿元，同比下降 84.78%；经营活动产生的现金流量净额为
-662.93 万元，同比下降 117.78%。请你公司：
（1）结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，
量化分析归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与
营业收入变动相反的原因。
（2）根据年报披露，你公司原料药至少包含直销和贸易商模式、制剂至少包含
直销和分销等模式，但你公司仅按照主营业务与其他业务两种分类披露销售模式营收
变动情况。补充披露你公司各类产品销售模式的具体收入确认政策，以及不同销售模
式金额变动的合理性。
（3）制剂产品报告期内实现营业收入 26.38 亿元，同比增加 73.2%。结合产品
结构，说明制剂产品销售收入变动的原因。
1
（4）结合现金流量表主要项目及补充资料，量化分析经营活动产生的现金流量
净额大幅减少的合理性及对你公司正常生产经营的影响。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，
量化分析归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与
营业收入变动相反的原因。
表 1、利润表主要科目占营业收入的比例如下：
单位：万元
2021年 2020年 变动
占营业 占营业
项目 金额 金额 金额 比例
收入比 收入比
营业收入 636,517.75 100.00% 533,207.49 100.00% 103,310.26 0.00%
减：营业成本 433,213.84 68.06% 324,426.85 60.84% 108,786.99 7.22%
税金及附加 2,095.69 0.33% 2,607.16 0.49% -511.47 -0.16%
销售费用 43,049.34 6.76% 40,890.12 7.67% 2,159.22 -0.91%
管理费用 42,019.02 6.60% 41,274.50 7.74% 744.52 -1.14%
研发费用 22,109.93 3.47% 16,000.78 3.00% 6,109.15 0.47%
财务费用 36,789.09 5.78% 48,776.87 9.15% -11,987.78 -3.37%
加：其他收益 2,386.54 0.37% 4,675.02 0.88% -2,288.48 -0.50%
投资（损失）/
-6,761.11 -1.06% 26,713.99 5.01% -33,475.10 -6.07%
收益
其中：对联营企
业的投资收 -12,032.72 -1.89% 23,100.37 4.33% -35,133.09 -6.22%
益
公允价值变动
6,388.38 1.00% 49,444.88 9.27% -43,056.50 -8.27%
收益
信用减值损失 -10,195.84 -1.60% -1,519.38 -0.28% -8,676.46 -1.32%
资产减值损失 -25,801.00 -4.05% -5,587.87 -1.05% -20,213.13 -3.01%
资产处（损失）
-510.33 -0.08% 37.72 0.01% -548.05 -0.09%
/收益
营业利润 22,747.47 3.57% 132,995.57 24.94% 110,248.10 -21.37%
加：营业外收入 25.09 0.00% 26.53 0.00% -1.44 0.00%
2
减：营业外支出 546.26 0.09% 238.47 0.04% 307.79 0.04%
利润总额 22,226.29 3.49% 132,783.62 24.90% 110,557.33 -21.41%
减：所得税费用 -1,112.05 -0.17% 30,620.45 5.74% -31,732.50 -5.92%
净利润 23,338.34 3.67% 102,163.18 19.16% -78,824.84 -15.49%
表 2、经营活动产生的现金流量明细如下表：
单位：万元
项目 2021年 2020年 变动金额 变动比例
销售商品、提供劳务收到的现金 655,706.05 493,056.28 162,649.77 32.99%
收到的税费返还 36,527.41 19,908.70 16,618.70 83.47%
收到其他与经营活动有关的现金 5,216.47 12,164.85 -6,948.38 -57.12%
经营活动现金流入小计 697,449.92 525,129.83 172,320.09 32.81%
购买商品、接受劳务支付的现金 538,910.32 364,215.74 174,694.59 47.96%
支付给职工以及为职工支付的现金 67,910.74 62,625.58 5,285.16 8.44%
支付的各项税费 23,592.98 28,960.65 -5,367.68 -18.53%
支付其他与经营活动有关的现金 67,698.82 65,599.51 2,099.32 3.20%
经营活动现金流出小计 698,112.86 521,401.47 176,711.38 33.89%
经营活动产生的现金流量净额 -662.93 3,728.36 -4,391.29 -117.78%
表 3、净利润与经营活动产生的现金流勾稽关系如下表：
单位：万元
2021年 2020年 变动金额 变动比例
净利润 23,338.34 102,163.18 -78,824.83 -77.16%
加：资产减值损失 25,801.00 5,587.87 20,213.13 361.73%
信用减值损失 10,195.84 1,519.38 8,676.46 571.05%
固定资产折旧 21,337.05 21,665.67 -328.62 -1.52%
使用权资产折旧 3,282.83 3,025.86 256.97 8.49%
无形资产摊销 5,654.58 5,707.68 -53.10 -0.93%
长期待摊费用摊销 463.52 347.57 115.95 33.36%
处置固定资产、无形资产和其他
510.33 -37.72 548.05 -1452.90%
长期资产的收益/（损失）
非流动资产报废损失 109.57 24.33 85.24 350.29%
公允价值变动收益 -6,388.38 -49,444.88 43,056.51 -87.08%
财务费用 21,007.44 26,082.42 -5,074.98 -19.46%
投资损失/（收益） 6,761.11 -26,713.99 33,475.10 -125.31%
递延所得税资产（增加）/减少 -4,164.39 3,329.91 -7,494.30 -225.06%
递延所得税负债（减少）/增加 -12,891.24 13,937.54 -26,828.78 -192.49%
存货的增加 -152,023.58 -76,387.65 -75,635.93 99.02%
3
经营性应收项目的减少/（增加） 14,177.15 -34,674.77 48,851.92 -140.89%
经营性应付项目的增加 42,390.05 17,251.97 25,138.08 145.71%
其他 -224.17 -9,656.01 9,431.84 -97.68%
经营活动（使用）/产生的现金流量
-662.93 3,728.36 -4,391.29 -117.78%
净额
表 4、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势
如下表：
单位：万元
2021年 2020年 变动金额 变动比例
归属于母公司股东的净利润 24,078.76 102,420.98 -78,342.23 -76.49%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
9,011.21 59,200.75 -50,189.54 -84.78%
的净利润
经营活动产生的现金流量净额变动趋势 -662.93 3,728.36 -4,391.29 -117.78%
2021 年营业收入 63.65 亿元，2020 年为 53.32 亿元，增长 10.33 亿元，增长 19.38%。
2021 年归属于母公司股东的净利润 2.41 亿元，2020 年为 10.24 亿元，减少 7.83 亿
元，减幅 76.49%，原因是：
1、本年销售毛利较上年减少,本年销售毛利为 203,303 万元（2020 年：208,780
万元），销售毛利率较上年降低，本年销售毛利率为 31.94%（2020 年：39.16%），毛
利率降低主要系本年销售的产品使用的原料单价较上年原料单价上涨。
2、投资业务引起净利润同比下降 9.84 亿元，原因如下：
（1）公司 2021 年度确认了 22,309 万元（2020 年：无）的长期股权投资减值损
失，是由于联营公司 Resverlogix Corp.（以下简称“RVX”）市值降低并在本年度受
资本市场影响融资情况欠佳，及深圳市亚太健康管理有限公司（以下简称“亚太健康”）
在本年度经营遇到困难而产生减值迹象,对持有的 RVX 股权投资计提了减值准备
18,614 万元（2020 年：无），对持有的亚太健康股权投资计提了减值准备 3,695 万元
（2020 年：无）；
（2）本年公司根据联营公司的经营情况，对联营公司的亏损确认了相关的投资
损失，本年确认对联营公司的投资损失 1.20 亿元，2020 年确认对联营公司的投资收
益 2.31 亿元，对联营公司的投资收益较去年下降 3.51 亿元；
4
（3）本年公司根据金融资产的期末公允价值，对以公允价值计量且其变动进入
当期损益的金融工具的公允价值变动进行确认，确认了公允价值变动收益 0.64 亿元，
较 2020 年下降 4.31 亿元。
综上导致本期营业收入增长 19.38%，归属于母公司股东的净利润减少 76.49%。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,011.21 万元，2020 年为
59,200.75 万元，减少 50,189.54 万元，减幅 84.78%，原因是：
1、本年销售毛利较上年减少,本年销售毛利为 203,303 万元（2020 年：208,780
万元），销售毛利率较上年降低 5,477 万元，本年销售毛利率为 31.94%（2020 年：
39.16%），毛利率降低主要系本年销售的产品使用的原料单价较上年原料单价上涨。
2、公司 2021 年度确认了 22,309 万元（2020 年：无）的长期股权投资减值损失，
是由于联营公司 RVX 市值降低并在本年度受资本市场影响融资情况欠佳，及亚太健康
在本年度经营遇到困难而产生减值迹象，对持有的 RVX 股权投资计提了减值准备
18,614 万元（2020 年：无），对持有的亚太健康股权投资计提了减值准备 3,695 万元
（2020 年：无）。
3、本年公司根据联营公司的经营情况，对联营公司的亏损确认了相关的投资损
失，本年确认对联营公司的投资损失 1.20 亿元，2020 年确认对联营公司的投资收益
2.31 亿元，对联营公司的投资收益较去年下降 3.51 亿。
综上导致本期营业收入增加 19.38%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润减少 84.78%。
2021 年经营活动产生的现金流量净流出 662.93 万元,2020 年为净流入 3,728.36
万元，减少 4,391.29 万元，降幅 117.78%，原因是：
1、经营活动产生的现金流中,销售商品、提供劳务收到的现金增长 16.26 亿元，
增长 32.99%，和收入增长趋势基本保持一致；
2、本年公司收到的税费返还增加 1.66 亿元，增长 83.47%，主要是本年的海外收
入增长 10.06 亿元，增长 20.96%，导致出口退税金额增加；
5
3、公司购买商品、接受劳务支付的现金本年增加 17.47 亿元，增长 47.96%，主
要由于本年的业务规模扩大，主营业务成本增加 10.88 亿元；此外公司出于未来订单
和原材料的价格考虑增加存货库存，2021 年以前受非洲猪瘟影响肝素粗品价格持续上
涨，公司肝素粗品采购量一直偏低，至 2021 年上半年，肝素粗品和产成品的安全库
存较销售增速已严重偏低，2021 年下半年粗品价格下行后，公司加大采购量以补充安
全库存至匹配销售增速的合理水平，因此期末储备规模较去年增加，本年年末公司存
货账面余额较去年年末增加 15.20 亿元，其中原材料余额增加 8.40 亿元，在产品余
额增加 1.84 亿元。
综上，2021 年公司的经营活动现金流活动分项目的变动，基本和收入业务规模等
的变动幅度趋势一致，整体经营活动的现金流下降主要是本年年末存货余额增加导致。
（2）根据年报披露，你公司原料药至少包含直销和贸易商模式、制剂至少包含
直销和分销等模式，但你公司仅按照主营业务与其他业务两种分类披露销售模式营收
变动情况。补充披露你公司各类产品销售模式的具体收入确认政策，以及不同销售模
式金额变动的合理性。
公司原料药业务包含制药公司客户模式和贸易公司客户模式，制剂业务包含分销
商客户模式和医院及药店客户模式。营业收入变动情况详见下表披露：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
占营业收 占营业收 同比增减
分销售模式 营业收入 营业收入
入比重 入比重
原料药业务： 272,201.34 42.76% 270,117.58 50.66% 0.77%
制药公司客户模式 238,939.65 37.54% 227,725.26 42.71% 4.92%
贸易公司客户模式 33,261.69 5.22% 42,392.32 7.95% -21.54%
制剂业务： 263,816.91 41.45% 152,319.43 28.57% 73.20%
分销商客户模式 248,187.86 38.99% 148,953.15 27.94% 71.45%
医院及药店客户模式 15,629.05 2.46% 3,366.29 0.63% 150.76%
CDMO 业务： 81,310.36 12.77% 79,738.70 14.95% 1.97%
定制服务模式 70,117.99 11.02% 57,659.92 10.81% 21.61%
定制生产及销售商品服务
11,192.38 1.76% 22,078.78 4.14% -49.31%
模式
其他业务： 19,189.14 3.01% 31,031.77 5.82% -38.16%
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各类产品销售模式的具体收入确认政策
原料药业务及制剂业务虽然分不同的销售模式，但均遵循统一的销售商品收入确
认政策。具体政策如下：
公司与客户之间的销售商品合同通常包含转让药品制剂和原料药物的履约义务。
公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一单履约义务时点确认收入：取
得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权
的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
CDMO 业务的收入确认政策如下：
公司与客户之间的提供服务合同通常包括提供 CDMO 服务，即 CDMO 客户定制服务
和定制生产及销售商品服务。对于客户定制服务，由于公司履约过程中所提供的商品
和服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约
部分收入款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，
履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履
约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于客户定制
生产及销售商品服务，公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一单履约
义务时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转
移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
其他业务的收入确认政策如下：
公司为客户提供的其他业务通常包括药品营销及咨询服务等，公司在服务期内以
其有权获得的金额确认收入。
不同销售模式金额变动的合理性：
原料药业务下的制药公司客户模式收入 2021 年较去年增加 1.12 亿元，同比增加
4.92%，与原料药业务的整体增长趋势保持一致；原料药业务下的贸易公司客户模式
收入 2021 年较去年减少 0.91 亿元，同比减少 21.54%，是由于长期合作客户的采购周
期性影响。
7
制剂业务下的分销商客户模式收入 2021 年较去年增加 10.64 亿元，同比增加
71.45%，与制剂业务的整体增长趋势保持一致（制剂业务的增长原因详见问题 1、（3）
的答复）；制剂业务下的医院及药店客户模式收入 2021 年较去年增加 0.51 亿元，同
比增加 150.76%，是由于客户结构的调整。
CDMO 业务下的定制服务模式收入 2021 年较去年增加 1.25 亿元，同比增加 21.61%，
主要是由于公司依托自主核心技术及关键技术平台，在支持 mRNA 新型冠状病毒疫苗
供应链方面取得较高的收入增长；CDMO 业务下的定制生产及销售商品服务模式收入
2021 年较去年减少 1.09 亿元，同比减少 49.31%，主要是由于该销售模式下的主要客
户的生产线因疫情导致 FDA 审批延误所致。
（3）制剂产品报告期内实现营业收入 26.38 亿元，同比增加 73.2%。结合产品
结构，说明制剂产品销售收入变动的原因。
2021 年，本公司肝素产业链业务收入增长约 26.89%，实现销售收入 53.60 亿元，
其中制剂业务实现营业收入为 26.38 亿元，同比增长 73.2%，全球销量逾 1.8 亿支，
同比增长 72.60%。
公司的制剂产品，主要包括依诺肝素制剂和标准肝素钠制剂，制剂业务销售规模
的大幅上升，主要源于依诺肝素制剂增长的贡献，标准肝素钠制剂仍处在开拓市场阶
段。
在欧洲市场，作为欧洲依诺肝素生物类似物市场的先驱者，公司已在知名医院以
及医学专家中树立了良好的品牌声誉。报告期内公司坚持采取积极主动的销售策略，
成功拓展及深耕销售网络。2021 年在疫情防控常态化后，医院及终端用药需求恢复，
我们进一步巩固欧洲重要市场及本地医院渠道的既有优势，并紧密跟进医院招标程序
工作提升重要市场的销售增长。公司报告期内招标合同数量及新的销售地区持续增加，
医院渠道销售继续走强。同时我们继续加大零售渠道的建设，药店渠道销售数量大幅
度上升。出于对欧洲市场的高度重视，公司积极建立本地化营销团队，通过本地人才
团队快速将当地市场反馈与思考进行内化，推动出行之有效的本土化销售策略。同时，
欧洲市场的营销团队凭借五年来的销售工作建设，多次成功取得英国、波兰、意大利、
奥地利及西班牙等国的医院渠道招标合同，供应其医院所需的依诺肝素钠制剂，为未
8
来的发展奠定了基础。2021 年，公司旗下依诺肝素钠制剂在欧洲市场销量超过 1.3
亿支，同比增长 49.26%，收入同比增长 59.27%
在美国市场，天道医药作为美国一家依诺肝素钠制剂上市许可持有人的药品及原
料药供应商，2021 年销售情况达到预期，供应量超过 1300 万支。通过与美国战略伙
伴的强有力合作，由天道医药供应药品，该合作伙伴负责销售与分销，将依诺肝素钠
制剂在美国的销售实现突破性发展。
在非欧美海外市场，基于欧美市场的销售业绩及品牌影响力的积累，2021 年公司
在巩固现有新兴市场销售的同时，新增多个西亚、南美地区客户，并在加拿大、巴西、
沙特、巴勒斯坦、马其顿、马来西亚、波黑、玻利维亚等 8 个国家市场实现上市销售，
于塞尔维亚获批销售，非欧美海外市场销量同比增长逾 300%，收入同比增长 299%，
截止报告期末，公司依诺肝素钠制剂已在逾 60 个国家完成注册，并在逾 40 个国家实
现上市销售。
在中国市场，作为首家通过国内仿制药一致性评价的依诺肝素钠生产企业，为把
握中国依诺肝素市场的快速增长，2021 年公司组建了熟悉国内抗凝市场的营销团队，
作为全球质量领先的低分子肝素中国企业代表，积极参与抗凝领域医学教育项目，
2021 年累计参与全国及区域级学术会议 400 余场，并及时向公司反馈医院的用药疗效、
临床用药建议，助力提升我国血栓栓塞性疾病的综合防治水平及品牌影响力。报告期
内，公司依诺肝素钠制剂陆续在山东、广西等省级集中采购中中标，中国市场销量同
比增长 16.16%。报告期内,公司现有依诺肝素钠制剂品牌普洛静 Prolongin 作为深圳
本土生产的中国高品质依诺肝素制剂的代表，首次入围新一轮深圳市药品采购目录。
在注入新血液的国内制剂营销团队的带领下，海普瑞将致力于为更多国内患者带来安
全优质的药物。
（4）结合现金流量表主要项目及补充资料，量化分析经营活动产生的现金流量
净额大幅减少的合理性及对你公司正常生产经营的影响。
2021 年经营活动产生的现金流量净流出 662.93 万元,2020 年为净流入 3,728.36
万元，减少 4,391.29 万元，降幅 117.78%：
9
公司出于未来订单和原材料的价格考虑增加存货库存，2021 年以前受非洲猪瘟影
响肝素粗品价格持续上涨，公司肝素粗品采购量一直偏低，至 2021 年上半年，肝素
粗品和产成品的安全库存较销售增速已严重偏低，2021 年下半年粗品价格下行后，公
司加大采购量以补充安全库存至匹配销售增速的合理水平，因此期末储备规模较去年
增加，本年年末公司原材料余额增加 83,967.18 万元，库存商品余额增加 61,011.34
万元。综上，2021 年经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要由阶段性业务活动导
致，非长期现象。公司主营业务收入持续有序增长，盈利能力稳定，并配合有多样化
的融资方式，因此经营活动产生的现金流量净额短期减少不影响公司正常生产经营。
年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
营业收入的确认执行的审计程序主要包括：
1.了解营业收入相关的内部控制制度，对营业收入相关的内部控制的设计及执行
的有效性进行了测试；
2.获取主要的销售合同和 CDMO 服务合同，检查和识别与控制权转移及收入确认
相关的合同条款与条件，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
3.对于销售商品收入，抽样检查包括销售合同等各项相关的支持性文件，评价相
关收入确认是否符合深圳市海普瑞药业集团股份有限公司收入确认的会计政策；
4.对于 CDMO 服务收入，从本年收入交易选取样本，获取支持性文件，检查集团
是否在履行了相关履约义务时确认收入：
（i）对于在一段时间内确认收入的 CDMO 服务，判断其是否满足新收入准则下在
一段时间内确认收入的条件，并评价履约进度的确认；
（ii）对于在某一时点确认收入的 CDMO 服务，检查商品或者服务已经交付的支
持性文件，评价收入确认时点是否为相关履约义务完成时点。
5.就资产负债表日前后的销售商品交易选取样本，检查出库单和物流单据等支持
性文件，评价相关收入是否被记录于恰当的会计期间；
6.将本年销售商品收入、CDMO 服务收入及其他营业收入与上年进行比较，将本年
毛利率与上年毛利率进行比较，分析收入变动的合理性；
10
7.复核合并财务报表附注中有关营业收入的披露。
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
长期股权投资的投资收益的确认及计量执行的审计程序主要包括：
1.获取被投资单位的财务报表，复核被投资单位财务报表重要科目的性质及变动
原因，分析变动的合理性，执行分析性复核，审阅程序或审计程序。
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
经营活动产生的现金流量，执行的审计程序主要包括：
1.获取并查阅管理层编制的现金流量表及补充资料，复核现金流量表主要项目与
其他报表科目的勾稽关系并分析合理性；
2.了解集团净利润、经营活动产生的现金流量净额的变动情况，分析和评估净利
润变动、经营活动现金流量净额变动的合理性。
基于我们为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于营业收入的确认、经营活动产生的现金流量
以及长期股权投资的投资收益确认的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞 2021
年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第 13 页。
2、报告期末，你公司货币资金余额为 29.44 亿元，短期借款余额 18.86 亿元，
现存两支公司债 20 海普瑞、19 海普瑞，债券余额分别为 8.7 亿元及 7 亿元。本报告
期，你公司合计发生利息支出 2.02 亿元。2020 年，你公司通过发行境外上市的 H 股
募集资金 35.38 亿元，截至 2021 年末，尚未使用募集资金总额为 24.27 亿元，除用
于偿还债务外，其余三项募投项目投资进度分别为 0%、0%、10%。请你公司：
（1）结合公司营运资金情况、投融资安排、货币资金余额、最低现金保有量等，
说明现金规模、负债结构、借贷规模的合理性。
（2）说明已使用募集资金具体用途、闲置募集资金具体用途及去向，是否存在
募集资金用途变更的情形。
11
（3）募投项目进展缓慢的原因、存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行
性是否已经发生重大不利变化。
（4）你公司一年内到期的非流动负债余额为 14.14 亿元。请结合你公司未来一
年到期债务情况、偿债安排、投融资计划和经营活动净现金流等，说明公司是否存在
流动性风险及应对措施。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复
（1）结合公司营运资金情况、投融资安排、货币资金余额、最低现金保有量等，
说明现金规模、负债结构、借贷规模的合理性。
运营资金情况：
公司的主营业务为原料药及由原料药进一步加工制造的制剂，生产运营所需的主
要原材料具有较强的生物性资源属性，主要原料来源于猪小肠黏膜提取加工后的肝素
粗品。肝素粗品的市场供应量和价格会伴随着生猪周期而呈现出周期性的波动，故此
除了正常的原料采购以外，公司还会出于安全库存的考虑并结合生猪周期的情况合理
地进行主要原料的储备性采购。公司肝素 API 产品以及后续的肝素相关制剂产品从生
产到交付给客户并到最终收回货款这个经营周期往往会持续数月的时间，故此为了保
证生产经营的正常运营，在保持合理资金余额的同时，公司也需要以借款融资等形式
来补充营运资金。
公司的资产、货币资金情况以及负债情况如下：
单位：亿元
项目 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 29.44 27.12
总资产 191.08 190.26
流动负债 47.91 36.13
非流动负债 27.93 37.24
总负债 75.85 73.37
资产负债率 39.69% 38.56%
经营活动产生的现金流量净额 -0.07 0.37
12
投融资情况：
投资情况：公司本年度发生股权类、债务类和基金类投资性支出共计人民币 2.53
亿元，主要系履行 TPG 和 ORI 医疗基金有限合伙人出资义务。
公司本年度收到转让 Kymab Group Limited 股权款共计 1.09 亿美元，约合人民
币 7.04 亿元。
融资情况：公司本年度取得银行贷款收到的现金共计人民币 36.94 亿元，归还银
行贷款支付的现金共计人民币 37.31 亿元。
货币资金规模情况：
单位：亿元
项目 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 29.44 27.12
银行理财产品 9.40 8.21
总资金余额 38.84 35.33
截止 2021 年 12 月 31 日公司资金余额 38.84 亿元，其中包含 H 股公开发行募集
资金余额 24.27 亿元，除去募集资金以外的自有资金余额为 14.57 亿元
最低现金保有量：
按照一个月付现成本测算，公司最低现金保有量为 4.57 亿元。
截止 2021 年底公司资金规模 38.84 亿，较 2020 年上升 9.93%。其中货币资金 29.44
亿，银行理财 9.40 亿元，较 2020 年均有所上涨，其中银行存款 14.78 亿元，3 个月
以上定期存款 14.53 亿元。作为布局全球销售的制造型企业，随着公司肝素产业链由
原料药向高端无菌制剂的转型，营业收入快速增长，日常运营资金需求亦不断增长。
公司需要有合理的现金以支持供应链管理，以保证原材料采购等生产经营付款的及时
性，同时保证公司合并范围下众多子公司的运营合理正常进行。
而且在除去募集资金以外公司自有资金余额为 14.57 亿元，也是高于公司的最低
现金保有量。结合上述公司经营资金的情况及需求，公司目前的现金规模是合理的。
13
现有有息负债情况：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 188,628.47 185,976.29
长期借款 138,803.78 153,362.35
应付债券 86,223.22 155,223.32
一年内到期的非流动负债 141,363.54 64,781.43
长期应付款 29.79 24.19
其他流动负债 376.95 356.97
合计 555,425.75 559,724.55
2021 年末公司资产负债率为 39.69%较 2020 年末上升 1.13%，上升幅度低于 2021
年的现金规模增长并且低于营收增长。而 2021 年和 2020 年有息负债占总资产的比重
分别为 29.07%和 29.42%，2021 年和 2020 年相比略有下降。
公司总体有息负债涵盖期限范围较大，涉及短期 3 个月的贸易融资及十年级期的
固定资产融资。包括日常的银行融资产品，同时涵盖交易所公开募集债项。其中短期
借款 18. 86 亿，系公司日常生产经营借款，用于支付供应商货款等，相比增加 1.43%，
主要为制剂业务增长强劲导致营运资金需求增加；长期借款 13.88 亿，相比降低 9.49%；
应付债券 8.62 亿，相比降低 44.45%，主要是由于“19 海普瑞”公司债以及中长期流
动贷款重分类至一年内到期的非流动负债，2022 年 3 月公司发行“22 海普瑞”公司
债，所募资金已用于“19 海普瑞”公司债券的回售兑付。
公司现有资金规模可覆盖有息负债敞口超过 69.93%。三个月以内银行存款金额合
计 29.32 亿元覆盖为银行短期借款 1.55 倍。公司流动资产对流动负债的流动比率为
224.77%。公司自身流动资金的使用效率较高。速动比率 1.26 仍处于相对安全的指标
范围之上。在此基础上，公司主营业务收入持续有序增长，盈利能力稳定，公司将加
强对资产及负债的管理，使其更加有效的推动公司高效持续的发展。
综上，公司的负债结构、借贷规模亦处于合理范围。
（2）说明已使用募集资金具体用途、闲置募集资金具体用途及去向，是否存在
募集资金用途变更的情形。
14
公司目前存续募集资金情况如下：
“19 海普瑞”于 2019 年 4 月 19 日发行，募集资金 7 亿元，所募集资金用于补充
流动资金和支付购买多普乐股权的现金对价。具体使用情况如下：支付多普乐股权对
价款 4.00 亿元，偿还银行贷款 1.33 亿元，采购原材料 1.38 亿元。“19 海普瑞”募集
资金按照约定用途使用，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
“20 海普瑞”于 2020 年 2 月 26 日发行，募集资金 8.7 亿元，所募资金全部用于
补充流动资金，主要用于肝素钠原料药业务及肝素制剂业务的原材料采购，人员工资
支付，设备更新维护及相关税费支出等。募集资金按照约定用途使用，不存在改变公
开发行公司债券所募资金用途的情况。
2020 年 7 月 8 日，公司发行的 220,094,500 股境外上市外资股（H 股）在香港联
交所主板挂牌上市交易。募集资金 35.38 亿元，截至报告期末，公司累计使用 H 股募
集资金共计 111,107.5 万元（其中：用于偿还银行贷款及利息 103,441.32 万元、用
于创新药投资 7,666.91 万元），尚未使用的 H 股募集资金存于募集资金专项账户中，
正按计划投入募投项目，将用于欧盟及其他全球市场(如中国)拓展销售及营销网络及
基础设施、提升开发及生产能力,并扩大我们向 Cytovance Biologics Inc（以下简称
“赛湾生物”）提供的产品及服务和创新药投资。
报告期内，公司严格遵循募集资金监管协议要求，资金使用情况均与募集说明书
中相关承诺一致，未出现募集资金用途变更情形。
（3）募投项目进展缓慢的原因、存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行
性是否已经发生重大不利变化。
募集资金使用情况表：
单位：万元
是否已 截至期
变更项 本报告 截至期末累 末投资
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资
目(含 期投入 计投入金额 进度(3) 预计使用时间段
募资金投向 诺投资总额 总额(1)
部分变 金额 (2) ＝
更) (2)/(1)
改善资本结构及偿 自上市日期起 12
否 106,148.62 106,148.62 0 103,441.31 97.45%
还现有债务 个月内
15
欧盟及其他全球市
场(如中国)拓展销 自上市日期起 2
否 106,148.62 106,148.62 0 0 0.00%
售及营销网络及基 年内
础设施
提升开发及生产能
力,并扩大我们向 自上市日期起 3
否 70,765.74 70,765.74 0 0 0.00%
赛湾生物提供的产 年内
品及服务
自上市日期起 3
用于创新药的投资 否 70,765.74 70,765.74 752.27 7,666.19 10.83%
年內
承诺投资项目小计 -- 353,828.72 353,828.72 752.27 111,107.5 -- --
公司募集资金的使用截止目前仍然按照计划进行中，其中用于欧盟及其他全球市
场拓展销售及营销网络及基础设施事项；涉及跨境资金支付，公司已在 2021 年 12 月
10 日召开董事会对此事项进行审议，将以向境外子公司逐层增资的方式进行跨境支付
以用来发展公司全球业务。此事项需待深圳市发展和改革委员会，深圳市商务局及国
家外汇管理局深圳分局批准后方可实施。
对于提升开发及生产能力，并扩大赛湾生物产品及服务事项；基于赛湾生物近年
来经营效率提高，其 2021 年表现较去年同期呈现营收及利润同步增长，目前公司仍
在根据其相应运营情况进行投资盈利测算评估中，进一步的投资事项将根据相关决策
逐步进行。
对于创新药的投资，公司通过多种渠道探测品种投资和合作的机会，扩大对专注
于具有巨大医疗需求缺口的治疗领域候选药物的投资机会；目前多项创新药研发顺利
的推进中，公司将根据不同管线治疗领域取得的进展情况，以及新布局候选创新药的
情况进行投资的实施。
（4）你公司一年内到期的非流动负债余额为 14.14 亿元。请结合你公司未来一
年到期债务情况、偿债安排、投融资计划和经营活动净现金流等，说明公司是否存在
流动性风险及应对措施。
一年内到期债务情况表：
单位：亿元
项目 2021.12.31
一年内到期的长期借款 6.34
16
一年内到期的应付债券 7.48
一年内到期的租赁负债 0.32
合计 14.14
公司一年内到期的非流动负债余额为 14.14 亿，占各期末总负债的比例分别为
18.63%。公司一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的应付债券和一年内到期的
长期借款构成。2021 年末，公司一年内到期的非流动负债较 2020 年末增加 7.66 亿元，
同比增长 118.22%，主要是“19 海普瑞”公司债以及中长期流动贷款重分类至一年内
到期的非流动负债所致。
1、截至此回复日，公司已完成“19 海普瑞”公司债券的回售兑付工作。
2、截至 2022 年 3 月 31 日，公司仍有尚未使用的银行授信额度约 31 亿元，可用
额度充足，具有较强的偿债能力；
3、公司将继续加强与金融机构间的深度沟通与合作，积极拓展各类融资渠道，
持续优化债务结构，进一步提高公司现金计划管理能力；
4、疫情期间，物流时间延迟，公司需要有足够的存货支持全球的销售，安全存
货水平的提升等原因导致经营性现金流减少，随着经营业务的稳步增长和利润的逐步
提升，经营性现金流有望持续改善，另外公司也将通过压减应收账款规模，加速货款
回笼，提高应收账款周转率，进一步减少对营运资金的占用，提高流动性风险抵御能
力。
综上，公司现有融资方式多样化，授信可用额度充足，具有较强的偿债能力，经
营状况稳定，公司不存在重大的流动性风险。
年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们运
用职业判断，并保持职业怀疑，对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
基于我们为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于流动负债和非流动负债划分，以及流动性风
险的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞 2021 年度财务报表审计过程中了解的
信息一致。
17
具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第 21 页。
3、2021 年末，公司存货期末余额为 47.08 亿元，较去年 31.68 亿元同比增长
48.59%，而 2019 年存货余额为 23.74 亿元，存货规模已连续两年快速增长。请你公
司：
（1）结合采购周期、生产周期、验收周期等，说明存货结构、规模变动的原因，
存货周转率与以前年度及同行业可比公司是否存在较大差异。
（2）结合各类存货的订单覆盖率，说明扩大存货规模的合理性。
（3）说明期末的存货盘点情况，包括盘点时间、地点、盘点方法、盘点比例、
差异情况及处理结果。
（4）结合存货的构成、库龄、计价测试等信息，说明存货跌价准备计提是否充
分、计提比例与同行业可比公司是否存在差异。
（5）结合具体业务流程、主营业务成本结构，说明产品成本的核算流程和方法，
主营业务成本的归集、结转是否完整、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，
存货单位成本与营业成本中的产品单位成本是否存在明显差异，营业成本变动与存货
变动存在背离的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复
（1）结合采购周期、生产周期、验收周期等，说明存货结构、规模变动的原因，
存货周转率与以前年度及同行业可比公司是否存在较大差异。
采购周期
公司采用“以产定采，适度备货”的采购模式，由供应链部门根据销售部门的销
售预测、现有库存、生产计划、及原材料市场供应情况等因素制定采购计划。不同原
材料采购周期有所不同。公司主要外购原材料的一般采购周期情况如下：
原材料类别 采购周期
18
肝素粗品 30-45 天
猪小肠 7-15 天
试剂耗材 5-15 天
生产周期
受产品类型、工艺流程等因素影响，公司产品生产周期不同。公司主要产品的标
准生产周期情况如下：
产品类别 标准生产周期
肝素钠原料药 19-33 天
依诺肝素钠原料药 30-52 天
依诺肝素钠制剂 3-30 天
验收周期
受产品类型、工艺流程等因素影响，公司产品验收周期不同。公司主要产品的标
准验收周期情况如下：
产品类别 标准验收周期
肝素钠原料药 7-14 天
依诺肝素钠原料药 7-14 天
依诺肝素钠制剂 7-14 天
存货结构、规模变动的原因：
2021 年及 2020 年存货结构、规模变动如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 变动
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 171,144 36.36% 87,174 27.51% 83,970 96.32%
在产品 94,182 20.01% 75,788 23.92% 18,394 24.27%
库存商品 202,285 42.97% 152,043 47.99% 50,242 33.04%
周转材料 1,629 0.35% 1,592 0.50% 37 2.32%
委托加工物资 1,515 0.32% 228 0.07% 1,287 564.47%
合计 470,755 100.00% 316,825 100.00% 153,930 48.59%
公司同一品类产品的采购周期、生产周期、验收周期较 2020 年及 2019 年未发生
较大变化，存货余额增长主要源于三方面原因：（1）销售额的高速增长。公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度的营业收入分别为 46.25 亿元、53.32 亿元、63.65 亿元，
2020 年度较 2019 年度增长 15.30%，2021 年度较 2020 年度增长 19.38%，销售额的高
19
速增长需要更高的原材料和库存商品的储备。（2）2021 年以前受非洲猪瘟影响肝素粗
品价格持续上涨，公司肝素粗品采购量一直偏低。至 2021 年上半年，肝素粗品的安
全库存较销售增速已严重偏低。2021 年下半年市场下行后公司加大采购量以补充安全
库存至匹配销售增速的合理水平，因此导致 2021 年原材料期末余额较去年同期大幅
增加。（3）疫情下港口运输效率受到影响，为此公司适当提高了海外仓库的库存商品
安全库存水平。
从存货结构角度看，由于上述原因（2）提到的加大原材料采购量以补充安全库
存，带来原材料余额 2021 年底较上年同期增长达 96.32%，从而使得原材料的占比从
2020 年的 27.51%上升至 2021 年的 36.36%，而在产品及库存商品占比从 2020 年的
23.92%和 47.99%分别下降至 2021 年的 20.01%和 42.97%。
2021 年及 2020 年海普瑞存货周转率以及同行业可比上市公司存货周转率如下：
股票代码 公司简称 2021 年 2020 年 变动
603707 健友股份 0.34 0.31 0.03
300255 常山药业 0.60 0.45 0.15
002550 千红制药 2.91 3.11 -0.20
002399 海普瑞 1.10 1.17 -0.07
2021 年海普瑞的存货周转率为 1.10，2020 年为 1.17，减少了 0.07，主要是由于
2021 年 12 月 31 日公司的存货余额如上述增加所致。近两年同行业的存货周转率在
0.31-3.11 之间，海普瑞的存货周转率与同行业可比公司处于正常值范围内。
（2）结合各类存货的订单覆盖率，说明扩大存货规模的合理性。
截止 21 年底公司 CDMO 服务业务在手订单金额约为 1 亿美元，除 CDMO 服务业务
外的肝素业务在手订单金额为人民币 11.95 亿元。各类存货的订单覆盖率如下表所示：
主要产品 库存商品的在手订单覆盖率
肝素钠以及低分子肝素钠原料药 44.99%
制剂 23.21%
CDMO 131.76%
扩大存货规模主要基于上述问题 3、（1）提及的三方面原因的考量。在手订单金
额对存货规模的扩大有部分影响但非决定性因素。
20
特别是制剂产品，其属于消耗型产品，客户主要根据自身的库存量安排采购，较
少情况以长单方式锁定存货，不属于订单销售模式。公司的经营模式为根据市场预测、
历史数据及与客户的沟通，并结合实际库存情况安排生产，确保有足够库存用于销售。
（3）说明期末的存货盘点情况，包括盘点时间、地点、盘点方法、盘点比例、
差异情况及处理结果。
盘点方 盘点比 差异情
法人主体 盘点时间 盘点地点 处理结果
法 例 况
深圳子公司 A 2021 年 12 月 深圳仓库 全盘 100% 无差异 不适用
深圳子公司 B 2021 年 12 月 深圳仓库 全盘 100% 无差异 不适用
成都子公司 2021 年 12 月 成都仓库 全盘 100% 无差异 不适用
山东子公司 2021 年 12 月 山东仓库 全盘 100% 无差异 不适用
欧洲所有子公司 2022 年 1 月 欧洲仓库 全盘 100% 无差异 不适用
查明差异原因，按
少量差 具体差异原因于
美国子公司 A 2021 年 12 月 美国仓库 全盘 100%
异 21 年底前调整入
账
查明差异原因，即
循环盘 全年覆 少量差 期（21 年底前）
美国子公司 B 2021 年全年 美国仓库
点 盖 100% 异 按具体差异原因
调整入账
（4）结合存货的构成、库龄、计价测试等信息，说明存货跌价准备计提是否充
分、计提比例与同行业可比公司是否存在差异。
各类存货库龄及其跌价准备情况如下表：
单位：万元
库龄 减值额 计提比例
项目 1 年以 3 年以 1 年以 3 年以
1 年以内 1-3 年 3 年以上 1-3 年 1-3 年
内 上 内 上
原材料 162,076.21 6,917.27 2,265.33 - - 114.91 - - 5.07%
其中：肝素钠
89,845.74 2,472.46 981.98 - - 49.85 - - 5.08%
粗品
肝素钠
27,573.59 225.51 - - - - - - -
原料药
在产品 90,461.41 4,097.01 100.42 - 379.33 97.18 - 9.26% 96.77%
库存商品 191,876.97 17,238.04 566.35 0.74 7,145.12 250.87 0.00% 41.45% 44.30%
其中：肝素钠 63.214.43 3,788.25 124.11 2,976.69 124.11 78.58% 100%
21
原料药
依诺肝素
44,950.10 4,092.82 - - - - - - -
钠原料药
依诺肝素
63,493.19 6,098.30 - - 655.85 - 10.75% -
钠制剂
周转材料 1,596.58 14.05 17.87 - - - - - -
委托加工物资 1,514.88 - 0.62 - - - - - -
合计 447,526.05 28,266.37 2,950.59 0.74 7,524.45 462.96 0.00% 26.62% 15.69%
公司存货主要包括原材料（主要为肝素钠粗品、肝素钠原料药）、在产品、库存
商品（主要为肝素钠原料药、依诺肝素钠原料药、依诺肝素钠制剂）、周转材料和委
托加工物资。肝素钠原料药除了对外销售，还用于生产依诺肝素钠原料药。依诺肝素
钠原料药除了对外销售，还用于生产依诺肝素钠制剂。因此肝素钠原料药和依诺肝素
钠原料药根据持有的法人主体分别归类为原材料或库存商品。存货跌价的计价测试：
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经
消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，
将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别
计提，产成品按单个项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同
或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况：
存货跌价准备计提比例
股票代码 公司简称
2021 年 2020 年
603707 健友股份 0.41% 0.82%
300255 常山药业 0.00% 0.00%
002550 千红制药 0.09% 0.99%
002399 海普瑞 1.67% 3.03%
存货减值准备的充分性：
22
2021 年海普瑞的存货跌价准备计提比例为 1.67%，2020 年为 3.03%，减少了 1.36%。
近两年同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例在 0.00%-0.99%之间，与同行业
可比公司比较，公司 2020-2021 年存货跌价准备计提比例处于较高的水平。
公司按照《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定，按不同类别确定存货的
可变现净值，考虑持有存货的目的等影响因素，对原材料及在产品考虑至完工时将要
发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等，对库存商品和发出商品考虑其库
龄、存货的状态以及销售的可能性，计提充分的跌价准备。
（5）结合具体业务流程、主营业务成本结构，说明产品成本的核算流程和方法，
主营业务成本的归集、结转是否完整、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，
存货单位成本与营业成本中的产品单位成本是否存在明显差异，营业成本变动与存货
变动存在背离的合理性。
公司自产产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，每月均按照 GMP
以及美国和欧盟 cGMP 药品规范和药品质量标准组织生产，公司的生产模式为“以销
定产”，同时保持合理库存，采用实际成本法对生产成本和存货进行核算，公司针对
各类不同产品及对应的规格核算产品成本，产成品经检验合格时结转至库存商品。报
告期各月末，自产产品确认收入后，公司根据产品种类和名称将库存商品按照加权平
均法对应结转至营业成本。
公司生产成本具体内容及归集方式具体如下：
直接材料包括生产各类产品所需材料包括原料、包材、辅料。所有产品均根据产
品配方要求配料和投产，严格执行 GMP 以及美国和欧盟 cGMP 药品规范生产规范要求，
以最佳效率分批次投产。月末，各批次产品所耗用的原材料单位成本按加权平均法计
算并归集成本。
直接人工指生产车间工人的工资和福利性支出等。公司生产工人工资主要由固定
工资、绩效奖金两部分构成。直接人工按照各批次产品所耗用的工时来分摊。
制造费用主要归集生产管理人员、辅助生产部门人员的薪酬、机器设备折旧、车
间所耗用的燃料动力费、五金备件消耗等，按照各生产线进行归集。制造费用按照各
批次产品所耗用的工时来分摊。
23
公司主要存货期末单位成本和营业成本中的产品平均单位成本差异率情况如下，
存货单位成本与营业成本中的产品单位成本不存在明显差异。
存货 差异率
肝素钠原料药 4.77%
依诺肝素钠原料药 -1.11%
依诺肝素钠制剂 4.31%
2021 年度较 2020 年度营业成本增长 10.88 亿元，增长 33.53%；2021 年底较 2020
年底存货余额增长 15.39 亿元，增长 48.59%。存货余额增长率高于营业成本增长率，
主要是由于问题 3、（1）的答复中提到的 2021 年度补充存货安全库存水平所致。
年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
2021 年存货及存货跌价准备、营业成本执行的审计程序主要包括：
1.了解公司采购与付款循环、存货与成本循环的相关内部控制制度，并对相关内
部控制设计和执行的有效性进行评估及测试；
2.询问管理层对于存货分类的标准，获取存货明细表，并与存货清单进行核对；
3.对公司年末存货执行监盘程序并执行抽盘，将盘点结果与公司存货记录进行核
对；对于存放在第三方仓库的存货，执行函证程序；
4.获取公司存货的进销存数据，对重要的存货类别抽取样本进行计价测试；
5.获取公司编制的生产成本及制造费用计算表，复核成本及费用的归集和分配计
算过程，并抽取样本进行细节测试；
6.了解公司的存货跌价准备政策，结合公司存货构成、库龄分布和周转率等情况，
评价计提存货跌价准备所使用的方法的合理性；
24
7.获取并复核公司编制的存货跌价准备计算表，复核存货的预计售价、至完工时
预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费，对计提的存货跌价准备金额进
行重新测算；
8.询问管理层存货跌价准备转回或转销的原因，针对已计提跌价准备的存货对外
销售而转回或转销跌价准备的情况，获取销售清单，查阅销售合同、出库单、发票等
单据。
基于我们为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于存货及存货跌价准备以及营业成本的变动
的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞 2021 年度财务报表审计过程中了解的信
息一致。
具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第 30 页。
4、你公司 2021 年研发投入为 2.46 亿元，较 2020 年研发投入 1.46 亿元同比增
加 49.9%，资本化研发投入占研发投入的比例 10.06%，远高于去年同期资本化比例
2.43%。请你公司：
（1）请在“主要经营模式”补充披露你公司研发模式。
（2）详细说明研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据、资本化
的具体会计政策，资本化具体标准是否与同行业惯例保持一致。
（3）结合研发投入计划、研发项目的具体内容、研发进度等情况，说明研发支
出较上年同期大幅增长的原因及合理性。
（4）说明各类研发模式会计处理方法、研发费用归集的准确性，是否存在将生
产成本、各类其他费用等归集到研发支出中的情形。
（5）研发支出资本化的会计处理、会计政策是否符合《企业会计准则》的有关
规定, 资本化研发投入占研发投入的比例较去年增长较多的合理性，与同行业可比公
司是否存在差异。
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请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请在“主要经营模式”补充披露你公司研发模式。
新药研发周期长，风险高，花费巨大。针对新药开发的特点，本公司采用自主研
发，外部合作研发以及项目引进的研发模式，利用各种创新资源，加速新品种的上市
速度。
（1）自主研发：
公司内部研发团队主要聚焦于自主研究新药种子、药理药效研究，安全性及毒理
相关研究，以及工艺开发，和合作研发项目及引进项目的落地实施。H1710 项目属于
自主研发项目。报告期内自主研发的开发投入总额为 19,870.10 万元。
（2）合作研发：
公司在持续进行自主研发的同时，也积极借助外界研发力量进行合作研发。公司
合作单位包括研究机构、高等院校及其他科研院所。公司会综合考虑外部研究机构的
学术能力，行业地位，开发能力等对其进行选择。优选在待开发项目领域具有积累或
沉淀的单位，且口碑，信誉良好，开发能力优秀，纠纷较少的单位。肝素前体合成及
糖链多位点结构修饰研究项目和动物源肝素多糖不良反应与相关结构关系计量表征
技术研究项目属于合作研发项目。报告期内合作研发的开发投入总额为 700.02 万元。
（3）项目引进：
公司首先选择跟内循环系统相关的治疗领域，且该领域目前有未被满足的临床需
求，治疗手段有限，待引进的品种有希望能够填补治疗领域空白的药物。其次选择跟
自己的产品管线和研发管线互相有协同作用的品种引进。RVX-208，Oregovomab 和
AR-301 属于项目引进研发模式。报告期内项目引进的开发投入总额为 4,012.35 万元。
（2）详细说明研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据、资本化
的具体会计政策，资本化具体标准是否与同行业惯例保持一致。
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究
阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，
才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
26
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够
证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
本公司将进入临床阶段 III 期作为研究阶段与开发阶段的划分时点，并将从该时
点开始至获得药物生产批文前发生的与该项目相关且同时满足上列条件时的支出予
以资本化，计入开发支出项目。
同行业可比上市公司研发费用在同时满足上列条件并且达到如下时点时，开始资
本化：
股票代码 公司简称 具体资本化时点
603707 健友股份 药品通过稳定性阶段测试。
300255 常山药业 获取国家药品监督管理局 I 期临床试验通知书。
（1）需要经过药品临床试验后才可申报生产的新药的研
发：取得国家食药品监督管理总局授予临床试验批件；
002550 千红制药
（2）无需进行临床试验的药品研究开发项目：取得药品
注册申请受理通知书后。
（1）需要临床试验的药品研发项目：进入Ⅲ期临床试验
600276 恒瑞医药 （或关键性临床试验）阶段后；
（2）其他药品研发项目：取得药品注册批件后。
（1）需要经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床后才可申报生产的新药
的研发：进入三期临床试验阶段后；
（2）通过不分期的验证性临床或生物等效性临床后即可
300009 安科生物 申报生产的新药的研发：研发取得临床批件后;
（3）无需进行临床试验的药品研究开发项目: 取得药品
注册申请受理通知书后；
（4）非药物类产品的研究开发项目：研发项目立项后。
002399 海普瑞 获取国家药品监督管理局 III 期临床试验通知书。
本公司资本化具体标准与同行业惯例基本一致，即进入临床试验后的某个阶段确
认研发费用的资本化。而从行业内创新药与仿制药在同一临床阶段的产品最终获批
（即完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性）概率来看，仿制药
高于创新药，因此仿制药企业的资本化确认时点较创新药稍有提前。公司后续的研发
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品种中，创新药占据很大比例，因此资本化的标准是获取国家药品监督管理局 III 期
临床试验通知书，与创新药企业的具体确认时点更为一致。
（3）结合研发投入计划、研发项目的具体内容、研发进度等情况，说明研发支
出较上年同期大幅增长的原因及合理性。
公司 2021 年度开发支出 24,582.47 万元，较 2020 年度的 16,399.44 万元同比增
加 49.9%。主要源于三个项目的开发支出增加，即：1、肝素钠原料药、制剂开发项目；
2、AR-301 注射液项目；3、抗肿瘤转移项目。具体变动金额及比例如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例
肝素钠原料药、制剂开发项目 9,347.84 4,633.20 4,714.64 101.8%
AR-301 注射液项目 2,472.54 398.37 2,074.17 520.7%
抗肿瘤转移项目 3,323.06 2,266.91 1,056.15 46.6%
其他 9,439.03 9,100.96 338.07 3.7%
合计 24,582.47 16,399.44 8,183.03 49.9%
1、肝素钠原料药、制剂开发项目：在肝素产业链领域，公司的主要产品有依诺
肝素钠制剂和肝素原料药、依诺肝素钠原料药、肝素钠注射液。药品是特殊商品，为
了进一步提升公司产品技术壁垒和全球市场占有率，2021 年公司继续加大市场注册和
再注册的投入和力度，先后完成了多个国家市场的注册。在原料药方面，公司综合考
虑以降本增效提升未来的盈利能力为目标，同时提高产品质量，持续加大投入对原料
药的生产工艺优化和升级（如原料药使用的溶剂回收研究项目，未来将大大节省公司
的生产物辅料投入成本）；制剂开发领域，在不同市场及规格的制剂工艺研究和开发
方面加大了投入，获得了较好的产出。2021 年通过美国 FDA 批准供应肝素钠注射液，
公司旗下肝素钠注射液目前已于美国市场正式开售，为公司持续提升美国市场份额奠
定坚实基础，并成为公司全球制剂业务发展的重要推动力。在非欧美海外市场，基于
欧美市场的销售业绩及品牌影响力的积累，2021 年公司在巩固现有新兴市场销售的同
时，新增多个西亚、南美地区客户，并在加拿大、巴西、沙特、巴勒斯坦、马其顿、
马来西亚、波黑、玻利维亚等 8 个国家市场实现上市销售，于塞尔维亚获批销售，非
欧美海外市场销量同比增长逾 300%，收入同比增长 299%，截止报告期末，公司依诺
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肝素钠制剂已在逾 60 个国家完成注册，并在逾 40 个国家实现上市销售。2021 年，本
公司肝素产业链业务收入增长约 26.89%，实现销售收入 53.60 亿元，其中制剂业务实
现营业收入为 26.38 亿元，同比增长 73.2%，占公司总收入的 41.45%，全球销量逾 1.8
亿支，同比增长 72.60%。
2、AR-301 注射液项目：公司按照与 CRO 等供应商双方确认的符合要求的服务进
展将项目费用计入对应区间。AR-301 项目在 2020 年处于项目前期启动阶段，2021 年
处于项目执行阶段。AR-301 项目在中国开展临床试验项目的启动时间是 20 年 12 月（6
家研究中心陆续启动），21 年 1-4 月 10 家研究中心陆续启动，完成了累计 16 家研究
中心的启动，21 年项目正式处于执行阶段。在 2021 年，为确保项目符合 GCP 等法规
要求，为推进项目进度，及时与研究者进行沟通交流，给予医学支持，缩短项目后期
的质控时间，研究中心启动后，CRO 提供对项目文档和研究中心的管理服务，医学监
查和顾问团队的全时段待机服务，定期对项目的合规性和数据进行质控服务，基于前
期 CMC 研究资料的补充完善，2021 年依照申报法规对该部分进行了补充申请，为推动
患者招募，新增了 SMO 对患者的筛选和储备服务，推动了中心实验室开启方法学的转
移和验证工作，为台湾中心提供了微生物快速检测设备和试剂，为中国中心提供了药
物和样本处理和储存的设备。此外为全力推进本品在中国的开发，2021 年度聘请了外
部医学和注册法规专家团队与 global Sponsor 的医学和注册人员进行密切的沟通，
提供中国注册开发方面的支持。上述新增研发内容导致了 2021 年度该项目的费用较
2020 年度增长较多。
3、抗肿瘤转移项目：H1710 是一类新型的肝素衍生物，是作为乙酰肝素酶抑制剂
而开发的。乙酰肝素酶是体内唯一能降解 硫酸乙酰肝素（Heparan Sulfate,HS）的
内切酶。H1710 显示出了对乙酰肝素酶高度的抑制活性。H1710 通过靶向乙酰肝素酶，
竞争性的抑制乙酰肝素酶对硫酸乙酰肝素的切割，从而降低肿瘤组织中的胶原沉积，
减少肿瘤血管生长，达到抑制肿瘤生长和转移的效果。目前，符合临床试验注册申报
的产品已产出，临床试验申请所需的非临床毒理学研究、非临床药代动力学研究、非
临床药理学研究进行中，该项目处于 IND 申报开发中。根据当前的计划拟定目标为
2023 第一季度至第二季度获得中、美临床试验许可，开展临床研究。在 2021 年项目
29
正式进入了 IND 申报开发的新的研发阶段，完成了符合临床试验申请要求的原料药和
制剂的工艺开发、放大和转移，进行了 cGMP 条件下的产品的生产和质量研究等工作，
得到了足量的原料药产品和大量的制剂小试样品，并进行了制剂产品的工艺转移和委
托生产。此部分工作相较于 2020 年为新工作，所使用的肝素原料、试剂、物辅料、
能耗、人员等等费用较 2020 年费用有较大提升。与此同时，2021 年全面启动了 IND
申报开发所需要的非临床研究工作，包括安全性评价、药代动力学研究和药理学研究
等工作，与相关 CRO 机构签订了研究合同，此部分工作相较于 2020 年也为新阶段的
工作，研发费用有大幅提升。另外，IND 申报注册及临床开展的相关准备工作也已启
动并进行中，也投入了一定的研发费用。
（4）说明各类研发模式会计处理方法、研发费用归集的准确性，是否存在将生
产成本、各类其他费用等归集到研发支出中的情形。
公司发生的研发支出费用主要分为自主研发、合作研发和项目引进。
对于自主研发的项目以及项目引进后自主研发的项目，将研发人员的薪酬，研发
投入的相关材料费用，与研发相关的长期资产的折旧费用，以及其他与研发相关的费
用计入研发支付中。
对于合作研发和引进的项目，研发费用包括自主研发和委外研发两种，其中自主
研发费用同上述自主研发的项目的会计处理，对于委外研发费用，公司按合同约定在
该合作研发项目达到资本化条件之前支付的所有相关费用计入项目研发费用，公司对
于该类别研发支出的会计处理为借：研发支出 贷：支付的相关费用。
根据相关会计政策规定，详见问题 4、（2），本公司将两类研发支出费用进行研究
阶段支出与开发阶段支出阶段的分类，并就单项研发项目进行支出分类归集并单独核
算。本公司认为研发费用归集准确，不存在将生产成本、其他费用等归集到研发支出
中的情形。
（5）研发支出资本化的会计处理、会计政策是否符合《企业会计准则》的有关
规定,资本化研发投入占研发投入的比例较去年增长较多的合理性，与同行业可比公
司是否存在差异。
30
研发支出资本化的会计处理、会计政策详见问题 4、（2）。本公司将进入临床阶段
III 期作为研究阶段与开发阶段的划分时点，并将从该时点开始至获得药物生产批文
前发生的与该项目相关且同时满足上列条件时的支出予以资本化，计入开发支出项目，
符合《企业会计准则》的有关规定。
资本化研发投入占比较去年较多的合理性解释详见问题 4、（3）、2 的答复。
同行业可比上市公司资本化研发投入占研发投入比例情况如下：
2021 年
2021 年 2021 年 资本化研发
股票代码 公司简称 研发投入总额 资本化研发投入 投入占研发
（万元） （万元） 投入比例
603707 健友股份* 27,566 5,471 20%
300255 常山药业 21,952 6,889 31%
002550 千红制药 8,424 1,305 15%
002399 海普瑞 24,582 2,473 10%
2020 年
2020 年 2020 年 资本化研发投
股票代码 公司简称 研发投入总额（万 资本化研发投入 入占研发投入
元） （万元） 比例
603707 健友股份 22,305 3,552 16%
300255 常山药业 16,963 4,208 25%
002550 千红制药 7,669 755 10%
002399 海普瑞 16,399 399 2%
2021 年公司资本化研发投入占研发投入比例 10%，同行业比例目前最高为 31%；
2020 年公司资本化研发投入占研发投入比例 2%，同行业比例在 10%-25%，与同行业相
比处于较低的水平，主要原因是公司将进入临床阶段 III 期作为资本化的划分时点，
进入临床阶段 III 期的 AR-301 注射液项目在 2020 年处于项目前期启动阶段，2021
年处于项目执行阶段。
年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
2021 年研发费用执行的审计程序主要包括：
31
1.了解研发费用相关的内部控制制度，对研发费用相关的内部控制的设计及执行
的有效性进行了测试；
2.获取研发项目的计划书、立项报告，分析了相关项目能够使用或出售，在技术
上具有可行性；
3.了解公司的研发项目的技术、财务资源等，对公司是否有能力完成开发项目及
使用或出售该项目进行判断；
4.获取研发项目相关的技术报告，询问了项目相关的研发人员，评估了公司对各
个研发项目的资本化起点的判断是否合理；
5.抽样执行细节测试，检查研发相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，检
查研发支出和开发支出的本年发生额，核查本年资本化的研发投入是否符合资本化标
准，检查是否严格区分其用途、性质据实列支，核查是否存在将研发无关的费用在研
发支出中核算的情形，对于委托外部研究开发费用，抽样核查对方单位的背景情况；
6.执行分析性复核程序，结合研发投入计划、研发项目的具体内容、研发进度等
情况，分析研发费用变动的原因；
7.进行研发费用截止性测试，检查跨期费用；
8.将海普瑞研发费用资本化具体时点以及资本化的比例与其他同行业可比上市
公司进行了对比。
基于我们为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于研发费用、研发费用资本化以及研发费用列
报的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞 2021 年度财务报表审计过程中了解的
信息一致。
具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第 38 页。
32
5、你公司 2021 年末长期股权投资余额为 11.46 亿元，产生投资收益 1.2 亿元，
计提减值准备 2.23 亿元。其他权益工具投资余额为 4.75 亿元，产生累计损失 1.06
亿元。其他非流动金融资产 9.96 亿元。请你公司：
（1）补充披露不同科目划分依据，相关列报及会计处理是否符合《企业会计准
则》的规定。
（2）结合减值测试具体过程，说明确认联营企业减值迹象的合理性、以前年度
未发现减值迹象的原因、长期股权投资减值准备是否充分。
（3）说明其他权益工具投资产生损失的原因、公允价值确认的具体过程及准确
性。
（4）说明其他非流动金融资产主要内容及性质、与上市公司的协同效应、公允
价值确认的具体过程及准确性。
（5）以列表形式说明投资预期及实现情况、投后管理工作、审议程序及信息披
露义务的合规性，结合对损益的影响分析你公司对外投资工作的审慎性及必要性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露不同科目划分依据，相关列报及会计处理是否符合《企业会计准
则》的规定。
长期股权投资、其他权益工具投资以及其他非流动金融资产具体划分依据如下：
1、长期股权投资：是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，
以及对其合营企业的权益性投资，列示于长期股权投资。相关会计处理及会计政策见
《2021 年年度报告》第十节财务报告，五、重要会计政策及会计估计-22、长期股权
投资。
2、其他权益工具投资：针对公司持有的股权投资，包括 Aridis
Pharmaceuticals,Inc.，Curemark LLC 和 Rapid Micro Biosystems,Inc。公司以单
33
项金融资产为基础，将与公司经营战略业务相关，对单项金融资产无控制、无共同控
制、无重大影响的非交易性投资，将其指定为以公允价值变动计入其他综合收益的金
融资产，列示于其他权益工具投资科目。相关会计处理及会计政策见《2021 年年度报
告》第十节财务报告，五、重要会计政策及会计估计-10、金融工具。
3、其他非流动金融资产：针对公司持有的股权投资，包括深圳市同步齿科医疗
股份有限公司，合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），上海兰卫医学检
验所股份有限公司，广州人心网络科技有限公司，北京枫海资本管理中心（有限合伙），
GT Biopharma,Inc.，合同现金流量是收取被投资企业未来股利分配以及其清算时获
得剩余收益的权利。由于股利及获得剩余收益的权利均不符合本金加利息的合同现金
流量特征（即不能通过 SPPI 测试），公司对于持有的上述股份并非以出售为目的，因
此将此类投资划分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示于其他非
流动金额资产；
针对公司持有的基金公司股份，包括 TPG Biotechnology Partners V,L.P.，ORI
Healthcare Fund,L.P.，TPG Biotechnology Partners IV,L.P.，ORI Healthcare Fund
II,L.P.，此类投资中所取得的现金流量既包括投资期间基础资产产生的合同现金流
量，也包括处置基础资产的现金流量，不符合本金加利息的合同现金流量特征（即不
能通过 SPPI 测试），该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，持有期限预期超过一年的，且没有充分的理由与公司的战略或者业务有关，列
示于其他非流动金融资产。
相关会计处理及会计政策见《2021 年年度报告》第十节财务报告，五、重要会计
政策及会计估计-10、金融工具
上述不同科目划分依据，相关列报及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）结合减值测试具体过程，说明确认联营企业减值迹象的合理性、以前年度
未发现减值迹象的原因、长期股权投资减值准备是否充分。
公司在资产负债表日判断长期股权投资-联营企业是否存在可能发生减值的迹象。
公司根据实际情况来认定联营企业可能发生减值的迹象，如财务状况发生严重恶化、
持有资产长期闲置或者价格大幅度下跌、所处行业市场环境发生不利的变化或有证据
34
表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形等。有确凿证据表明
联营企业存在减值迹象的，将进行减值测试，估计其可收回金额，并与长期股权投资
的账面价值进行比较，以确定是否发生减值。
2021 年 12 月 31 日，海普瑞投资的联营公司 RVX 市值下降且受资本市场影响融资
情况不佳，亚太健康经营遇到困难而产生减值迹象，公司对其进行减值测试。其中 RVX
减值前的账面价值 4.69 亿元，可收回金额根据参考最近融资价格法估计公允价值，
考虑处置费用后可收回金额为 2.83 亿元，因此对 RVX 计提减值准备 1.86 亿元；亚太
健康经营遇到困难，预计可收回金额为零，因此对亚太健康计提减值准备 0.37 亿元。
RVX 和亚太健康的期末账面价值分别为 2.83 亿元及 0 元，减值准备已充分计提。以前
年度 RVX 与亚太健康未存在融资困难或经营困难的情形，未存在减值迹象。
（3）说明其他权益工具投资产生损失的原因、公允价值确认的具体过程及准确
性。
2021 年 12 月 31 日，其他权益工具投资金额为 47,488.49 万元，2020 年 12 月 31
日为 61,995.25 万元，减少 14,506.76 万元，减幅 23.40%，原因是：
1.Aridis Pharmaceuticals,Inc.（简称“Aridis”）公允价值 2021 年 12 月 31
日为人民币 1,304.98 万元，2020 年 12 月 31 日为人民币 3,479.23 万元，下降人民币
2,174.25 万元，减幅 62.49%，主要由于 Aridis 的股价从 2020 年 12 月 31 日的 6.07
美元下降至 2021 年 12 月 31 日的 2.33 美元，导致公允价值变动损失；
2.Cantex Pharmaceuticals,Inc（简称“Cantex”）的股东以原投资成本 75%的折
扣赎回 Cantex 的全部股权，导致其他权益工具投资账面价值减少人民币 19,456.19
万元；
3.汇率变动，导致外币报表折算差额影响，导致其他权益工具投资金额减少
991.08 万元。
此外，其他权益工具的累计损失主要是由于被投资单位 Aridis 和 Rapid Micro
Biosystems Inc.两家上市公司，自被投资日以来股价的波动导致。
对于其他权益工具投资的公允价值确认过程如下：1）上市的权益工具，以市场
报价确定公允价值；2）非上市的权益工具投资，采用参考最近融资价格法和市场乘
35
数法估计公允价值。公司相信，以估值技术估计的公允价值及其变动是合理的，并且
亦是于资产负债表日最合适的价值。
（4）说明其他非流动金融资产主要内容及性质、与上市公司的协同效应、公允
价值确认的具体过程及准确性。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司拥有的其他非流动金融资产主要内容及性质如
下：
主要内容 性质
TPG Biotechnology Partners V,L.P. 基金
ORI Healthcare Fund,L.P. 基金
深圳市同步齿科医疗股份有限公司 非上市股权
TPG Biotechnology Partners IV,L.P. 基金
合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 非上市股权
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公司股权
广州人心网络科技有限公司 非上市股权
北京枫海资本管理中心（有限合伙） 非上市股权
GT Biopharma,Inc. 上市公司股权
ORI Healthcare Fund II,L.P. 基金
在稳固肝素主营业务的基础上，公司积极布局创新药产品线，也围绕着创新药的
投资策略进行前瞻性布局，一方面是依据品种成药性和自身的专业能力，在聚焦的肝
素产业链相关领域、抗体领域（尤其是肿瘤治疗）、心血管循环系统领域进行专业的
股权投资，另外一方面是对专注于大健康领域（包含创新药）的基金进行投资。
其中，通过对基金的投资，在满足财务协同价值的同时，实现产业协同价值。首
先基于本公司的资金储备，在行业向好的大背景下，通过投资优质的基金以期待获得
良好的投资回报，增厚公司业绩；其次是通过专业基金平台进行更广泛的投资机会探
测，以获取具有良好投资价值的标的及丰富新药品种储备，及补足公司机会探测体系
的建立和完善，最终实现公司长期、健康的可持续发展。
对于其他非流动金融资产公允价值的确认过程如下：（1）基金：获取了基金公司
提供的经审计的年度基金报告，确认公司持有的合伙权益的公允价值；（2）上市的权
益工具，以市场报价确定公允价值；（3）非上市的权益工具投资，采用参考最近融资
36
价格法和市场乘数法估计公允价值。公司相信，以估值技术估计的公允价值及其变动
是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。
（5）以列表形式说明投资预期及实现情况、投后管理工作、审议程序及信息披
露义务的合规性，结合对损益的影响分析你公司对外投资工作的审慎性及必要性。
37
审议程序及信 结合对损益的影响分析公司
投资标的名
标的性质 投资预期 现实情况 投后管理工作 息披露义务的 对外投资工作的审慎性及必
称
合规性 要性
Aridis 位于美国的生物科 新药品种区域权益引入布 品种区域权益已引入：通 1 名董事会观察员席 董事长审批范 Aridis 专注于治疗性单克隆
Pharmaceut 技企业，主要进行 局：通过少比例股权投资建 过与 Aridis 在深圳设立 位，无董事会投票权， 围内，无需提 抗体发现和靶向免疫疗法开
icals,Inc 抗体药物及疫苗的 立初步关系，为引入新药品 合资公司，已引入 但有权参加其董事会 交董事会审 发，以治疗威胁生命的感染。
开发，其在研的主 种大中华区域权益奠定基 AR-301、AR-105、AR-101 和获得董事会材料以 议，未触发信 免疫疗法是对抗感染和抗生
要品种为全人源单 础。 全人源单克隆抗体药物 了解公司发展战略规 息披露义务。 素耐药性的下一个前沿领域，
克隆抗体（mAbs） 新药临床合作与研发预期： （mAbs）创新药品种在大 划和运营状态等。 治疗性抗体领域也是本公司
创新药物。 在引入品种区域权益的基 中华区域（包括港澳台） 属于参股公司，按章 新药业务投资的重点领域之
础上形成全球临床开发的 的全部权益。 程行使股东基本权 一。
技术合作，共同推动品种的 新药临床合作与研发里程 利。定期财务报表、 其在研的 AR-301、AR-105、
开发最终实现商业化价值。 碑达成：权益首创新药品 动态关注新药开发业 AR-101 为全球
实现股权投资价值回报：随 种 AR-301 用于治疗金黄 务进展和情况，定期 First-in-Class 针对特异细
业务里程碑的实现和公司 色葡萄球菌引发的呼吸机 形成内部汇报文件， 菌的全人源单克隆抗体，适应
更大的发展实现良好的股 相关性肺炎(VAP)，中国已 并协同境内新药业务 症为不同细菌感染引起的
权投资价值回报。 以加入 MRCT（国际多中心 的推动。 ICU 严重肺部感染（医院获得
临床试验）的方式同步全 性肺炎 HAP，或呼吸机相关性
球进入Ⅲ期临床试验阶 肺炎 VAP）。安全性高，特异
段。 性强，精准用药，不良反应小。
实现股权投资价值回报： 在细菌耐药性已经成为日益
2018 年 Aridis 在纳斯达 严峻的全球公共卫生问题的
克完成 IPO，随着新药研 现实下，新的抗感染策略和治
发里程碑的实现，未来将 疗模式及药物研发开发尤为
有更大价值释放空间。 迫切。全球未满足的临床需求
和市场规模巨大。
Aridis 在研产品从免疫角度
来抗感染治疗是全新治疗方
38
法，且不易产生耐药性。随着
广谱抗生素的使用及滥用催
生并富集了多种耐药性菌株，
细菌耐药问题日益严重。本公
司新药战略布局引入此类首
创新药的区域权益，在临床开
发顺利的情况下以加快产品
在中国上市的实现。对
Aridis 的少部分股权投资为
后续获得品种权益引入奠定
了基础。
FVOCI 计量进入其它综合收
益，对公司利润不产生影响。
CUREMARK 属于研发阶段的生 新药品种预期与潜在合作 新药研发进入新的里程 无董事或观察委员委 经公司第四届 本投资符合海普瑞新业务投
LLC, 物医药公司，专注 布局：CM-AT 针对儿童自闭 碑：CM-AT 针对儿童自闭 派。因此不参与经营 董事会第九次 资策略方向与新药业务发展
于治疗神经系统疾 症研发成功并最终实现商 症的药物已完成全部 III 和财务决策。 会议审议通 的布局。为新药品种管线的构
病的新药开发。其 业化。品种引入布局，为在 期临床试验，并已进入临 属于参股公司，按章 过，无需提交 建提供储备；且其在研药物
主要在研品种 新药完成境外上市之后引 床Ⅳ期研究，最终将提交 程行使股东基本权 股东大会审 （针对儿童自闭症）在全球范
CM-AT 新药是以胰 进中国打下基础。 BLA 药物上市申请。 利。作为股东周期性 议。 围内有极大未被满足的临床
酶作为原料药，海 胰酶业务促进：通过投资建 胰酶供应业务关系稳固。 （季度/半年度）取得 和市场需求。一旦开发成功将
普瑞全资孙公司 立更加密切的关系，稳固和 业务进展、财务状况 带来巨大价值。
SPL 是 CM-AT 临床阶 保障 Curemark 与 SPL 的业 （包括融资），定期分 自投资以来，①Curemark 新
段胰酶原料药的供 务合作（新药临床阶段及未 析并内部汇报。 药研发业务有明确的里程碑
应商。 来上市后）。 进展，在研的 CM-AT 的儿童自
闭症治疗药物获得了美国
FDA 的快速通道审评资格，并
有望未来 2 年内提报药物上
市。②SPL 作为其药物原料药
39
的独家供应商。
FVOCI 计量进入其它综合收
益，对公司利润不产生影响。
Cantex 处于临床阶段的生 业务预期：希望在研新药快 DSTAT 项目的 AML（急性髓 1 名董事委派权，在 投资：经公司 Cantex 是 SPL 的客户。其主
Pharmaceut 物制药公司，主要 速推进尽快实现上市或对 细胞白血病）适应症研究 董事会层面行使董事 第三届董事会 要在研产品是肝素衍生物
icals,Inc. 研发能够提高现有 外授权。 完成了临床Ⅱ期，临床结 投票权。 第六次会议审 （DSTAT），符合公司对肝素产
癌症治疗安全性和 果达到预期。DSTAT2019 属于参股公司，按章 议通过，无需 业链相关领域的扩展。
有效性的药物。 年实现了品种的对外授 程行使股东基本权 提交股东大会 FVOCI 计量进入其它综合收
权，海普瑞作为股东按比 利。作为股东周期性 审议。 益，对公司利润不产生影响。
例获得分红（累计 720 万 取得业务进展、财务 2021 年退出，
美金）。 状况（包括融资），定 在董事长审议
期分析并内部汇报。 范围内，无需
提交公司董事
会审议，未触
发信息披露义
务
Rapid 从事细菌和其他病 Rapid Micro Biosystems 业务及公司发展均实现新 属于基于基金管理和 经公司第三届 RMB 快速发展的生物医药检
Micro 原体的快速检测类 （以下简称“RMB”)是本 的里程碑：RMB 开发了 投资判断而跟投的项 董事会第十次 测公司，开发了
Biosystems 的公司 公司基于 TPGⅣ期基金推荐 GrowthDirect 快速检测 目，本公司直接持有 会议审议通
GrowthDirect快速微生物
Inc. 而进行的少比例跟投项目。 平台并于 2017 年上市了 RMB 的股权极小。一 过，无需提交
①获得股权投资价值回报： 远距离遥控系统 RMS 用于 方面通过 TPGⅣ基金 股东大会 检测平台，用于快速、自动检
在 RMB 先进技术和产品优势 远程监控和维护 定期（季度）获得 RMB 测生产生物制药、医疗设备和
及行业趋好的基础上，通过 GrowthDirect 平台。通过 发展状态；另一方面 个人护理产品的微生物污染
其业务的快速发展最终实 市场拓展已发展成为与多 行使股东权利定期获
物（GrowthDirect是唯一的
现良好的投资财务回报。 家大跨国公司有合作、客 取其业务发展进展。
②为潜在的技术及产品引 户群包括全球前 20 大制 技术，也是微生物质量控制自
入做铺垫：为探索将 RMB 先 药公司中的一半并且数目 动化领域的市场领导者）。目
进技术和产品引入中国市 不断增长的公司。公司已 标市场广泛而巨大，其拥有先
40
场的机会提供基础，通过技 实现多轮融资并于 2021 进的技术优势及具备强大的
术和产品的引入为未来业 年在纳斯达克实现 IPO。 商业销售能力，具备解决市场
务发展带来积极影响。 未来将视合适时机退出取 需求的条件。随着市场的拓
得投资回报。 展，可能为投资者带来良好的
暂未引入技术及品种：经 回报。
综合评估，鉴于平台技术 同时投资初始考虑，公司将有
和产品引入所存在的技术 机会引入其技术和产品到中
风险偏大，出于投资风险 国市场，如果引入成功，将可
控制，暂未引入。 能对公司未来业务发展产生
积极影响。虽然目前技术和产
品引入预期未达，但对公司未
来在相关领域的投资积累了
经验和基础。
FVOCI 计量进入其它综合收
益，对公司利润不产生影响。
Quest 加拿大上市公司， 新药品种区域权益引入布 2015 年全部新药资产已 1 名董事委派权，在 经公司第三届 本投资旨在通过各主体关系
PharmaTech 最初从事单克隆抗 局：通过对其进行小部分的 转给 Oncoquest，海普瑞 董事会层面行使董事 董事会第十七 的搭建，服务和支持新药品种
Inc. 体药物临床研究开 股权投资，主要是建立与 已于 2018 年从 Oncoquest 投票权。 次会议审议通 区域权益的引入，符合公司新
发。Quest Pharma Quest 和其子公司的关系， 层面实现了品种的区域权 属于参股公司，目前 过，无需提交 药业务发展的布局。
是 OncoQuest 的控 为未来取得其子公司品种 益引入并进入临床阶段。 Quest 无其他新药开 股东大会审 Quest 无其他新药开发或销
股股东，2015 年 区域权益搭建和维持关系。 发业务。定期（季度） 议。 售业务，因此无大额研发费用
Quest 已将其开发 其次，Oncoquest 未来的增 获取财务状态。 及收入，主要支出为公司经营
的全球 lgG 和 lgE 值也会反映在 Quest 的股价 基本费用产生。因此海普瑞作
抗体技术的所有权 上。 为股东损益影响金额较小。
利转移给了
Oncoquest
Oncoquest 从事单克隆抗体药 新药品种区域权益引入布 品种区域权益已引入：通 目前向其董事会委派 经第三届董事 本投资符合海普瑞新业务投
Inc. 物的临床研究开 局：建立与 Oncoquest 的关 过与 Oncoquest 在深圳设 了 1 名董事，行使董 会第十七次会 资策略方向与新药业务发展
41
发，包括 IgG 和 IgE 系，为获取新药品种大中华 立合资公司，已引入了全 事投票权。 议审议通过， 的布局，满足公司聚焦于抗体
抗体技术，其中在 区域权益奠定基础。 部 IgG 和 IgE 单抗药物品 属于参股公司，按持 无需提交股东 （尤其是肿瘤治疗）的投资领
研的 IgG 单抗 新药研发预期：在研适应症 种在大中华区域（包括港 股比例行使股东权 大会审议。 域。品种区域权益的引入极好
Oregovomab 在研适 尽快并成功完成临床开发 澳台）的全部权益。 利。定期获取业务进 的丰富了公司新药产品管线。
应症为卵巢癌、IgE 实现商业化价值。 新药研发进入新的里程 展、财务报表、重大 IgG 和 IgE 抗体技术在免疫-
单体 AR20.5 在研适 碑：Oregovomab 卵巢癌适 事项（基于实际情况 肿瘤方面的具有一系列经验
应症为胰腺癌。 应症的研发已进入全球Ⅲ 动态获取）等信息， 证的靶点和显著临床和临床
期临床试验。AR20.5 胰腺 定期分析并内部汇 前开发效果，为全球
癌适应症的临床即将启动 报。 First-in-Class 的肿瘤免疫
Ⅰb/Ⅱa 临床试验。 治疗产品，用于恶性程度高、
死亡率最高、极大未被满足的
临床需求的肿瘤治疗领域。如
品种获准上市，将为股东带来
潜在的巨大收益。
Oncoquest 新药开发阶费用
投入大且无销售收入，临床开
发前期，股东权益法计量下按
股权比例所需承担的利润损
失对公司有一定的压力。2021
年 Oncoquest 提供研发服务，
获取少量研发收入，对海普瑞
公司利润影响转负为正向。
Resverlogi 一家开发治疗心脑 （RVX-208 新药品种主要用 品种区域权益已引入：深 1 名董事委派权，在 经第三届董事 RVX-208 项目属于心脑血管
x Corp. 血管疾病药物的新 于减少糖尿病和心血管患 圳海普瑞已获得 RVX-208 董事会层面行使董事 会第十次会议 治疗领域新品种，是公司新药
药研发公司，致力 者的 MACE 的发生率。） 在大中华区域（包括港澳 投票权。 审议通过，无 业务重点发展和投资的领域
于开发选择性抑制 1、新药品种区域权益引入 台）的全部权益。 属于参股公司，按章 需提交股东大 之一。未来品种上市获批，公
溴域和额外末端结 布局：获取 RVX-208 新药品 新药研发里程碑进展： 程行使股东基本权 会审议。 司可以分享其在欧美医药市
构域蛋白质的小分 种大中华区域（包括港澳 RVX-208 在 BETonMACE 已 利。 场未来潜在的发展收益；另一
42
子药物，目前正在 台）权益。2、新药研发预 获得 FDA 授予突破性疗法 包括 A.动态关注并 方面，中国是心脑血管疾病患
开发的品种为 期：支持并推动在研适应症 认定。BETonMACE2（第 2 获取新药临床进展和 者人数最多的国家之一，具有
RVX208。 尽快完成临床开发最终实 个Ⅲ期）临床方案获得 计划，基于境外临床 庞大未满足的临床需求和潜
现商业化价值。 FDA 批准，后续临床待启 协助公司业务团队制 在的市场机会，公司作为其大
动。 定新药境内落地策略 中华区的独家合作伙伴，引入
和路径、B.关注融资 品种具有巨大的价值。
及财务状况等。定期 RVX 为联营公司，用权益法进
分析并内部汇报。 行核算计量，按持股比例确认
投资损益。RVX 处于新药研发
阶段，目前尚未盈利，公司根
据权益法确认相应的投资损
益。同时，2021 年由于 RVX
市值降低并在本年度受资本
市场影响融资情况不佳的影
响，本公司对持有的 RVX 股权
投资计提了减值准备。
HighTide 主要将多肽技术运 新药研发预期：帮助并支持 1、确定适应症并临床取得 1 名董事委派权，在 HighTide 股权 1、看准多肽新药的发展方向，
Therapeuti 用于新药的开发。 子公司将“多肽技术”运 里程碑进展：确定了新药 董事会层面行使董事 架构调整暨公 符合新药投资战略与方向，并
cs,Inc. 用到新药物开发中，尽快确 研发聚焦于代谢、消化、 投票权。 司放弃优先认 丰富了新药产品管线：多肽药
定应用的疾病领域和适应 中枢神经等疾病领域，靶 属于参股公司，按章 购权：经公司 物所运用到的循环系统领域
症，推动临床试验，最终实 向重大未满足临床需求。 程行使股东基本权 第四届董事会 也是公司新药投资的重要方
现新药上市。 各个临床阶段的候选药物 利。作为股东周期性 第十七次会议 向之一。通过帮助和推动
新药品种区域权益获取：通 覆盖 12 个适应症。其中临 （月度/季度）取得业 审议通过，无 HighTide 药物的研发，快速
过境外市场权益的取得，充 床进展最快的是 HTD1801 务进展、财务状况（包 需提交股东大 进入多肽药物领域，既为公司
分发挥和实现海普瑞境外 项目下的两个适应症： 括融资），定期分析并 会审议。 在多肽药物研发领域积累经
自有销售体系和资源价值 A.PSC(原发性硬化性胆管 内部汇报。 验，又丰富公司新产品管线。
的最大化。 炎)：即将启动全球Ⅲ期临 2、资金有效使用及投资收益
床试验（快速通道和孤儿 获取：多肽药物所运用到的循
43
药认定）； 环系统领域（聚焦代谢、消化、
B.NASH+T2DM/Pre-T2DM 中枢神经等疾病领域）靶向重
（非酒精性脂肪性肝炎合 大未满足临床需求、市场缺口
并 2 型糖尿病/前驱 2 型糖 巨大、差异化竞争优势明显，
尿病）：进入全球Ⅱb 临床 未来品种或公司上市将可获
试验阶段。 得丰厚的投资回报，及增强公
2、欧洲市场权获取：深圳 司盈利能力和可持续发展能
海普瑞已获得 PSC 和 NASH 力。
两个适应症的欧洲市场独 HighTide 为联营公司，用权
占权。 益法计量，按持股比例确认投
资损益。HighTide 处于新药
研发阶段，运营成本主要为研
发费用、管理费用等，目前尚
未盈利。由于海普瑞持有股比
被稀释，自 2019 年 3 月起
HighTide 不再纳入海普瑞合
并报表范围内，当期做了一次
性收益确认，对公司利润带来
正向影响。2021 年公司根据
权益法确认相应的投资损益。
上海泰沂创 境内基金 旨在获得良好的投资财务 已完成全部承诺投资额的 具有 1 名投委会成员 经公司第三届 上海泰沂为境内新药基金，聚
业投资合伙 回报及通过专业基金平台 注资。基金已完成全部项 席位，在基金投委会 董事会第十五 焦早期投资，专注不同阶段且
企业 进行更为广泛的投资和新 目的投资。 层面行使投票权。 次会议审议通 具有高技术壁垒的中国生物
药品种合作的机会探测。 截至 2021 年 12 月泰沂以 作为 LP 周期性（季 过，无需提交 医药和生物技术企业（包括肿
理想的回报率已实现少部 度）取得基金投资报 股东大会审 瘤免疫、疫苗等多领域）的投
分项目的退出，海普瑞作 告。 议。 资，匹配海普瑞新药投资战略
为 LP 按比例获得对应分 发展方向。本公司通过参与境
红。基金所投其它项目处 内医疗基金投资，在行业趋好
44
于投资期内，运营良好， 的发展中获取良好的投资回
部分项目有望在可预计的 报增加资金流动性价值及拓
未来通过退出带来良好的 展生物医药投资的业务和能
回报。 力具有必要性。
权益法计量。基金投资及现金
流回报率指标表现较好，近 3
年均为本公司利润带来正向
贡献。
上海兰卫医 境内基金深圳枫海 境内基金深圳枫海资本股 2021 年 9 月 13 日上海兰 海普瑞在基金层面具 不适用 在医改及医保控费的大背景
学检验所股 资本股权投资基金 权投资基金合伙企业（有限 卫检验已在创业板挂牌上 有 1 个投委会成员席 下，第三方连锁实验室（ICL)
份有限公司 合伙企业（有限合 合伙）所投项目，为财务性 市交易。投资收益符合预 位，在基金投委会层 具有较大的发展空间，兰卫作
伙）所投项目 投资，以未来退出获取投资 期。截至 2021 年 12 月 31 面行使投票权。 为该细分行业的龙头企业有
收益为目的。目前已完成 日，浮盈年化收益率（IRR） 作为 LP 通过基金定 望分享行业高增长的红利，并
IPO，有望实现可观的投资 约 30%。 期了解所投项目的经 可带来稳健的投资回报。
收益率。 营情况与行业动态。 公允价值计量，近 3 年均为本
公司非经常性损益带来正向
贡献。尤其是在 2021 年实现
IPO 后，公允价值得到大幅提
升。
广州人心网 境内基金深圳枫海 境内基金深圳枫海资本股 人心网络为业内头部企 海普瑞在基金层面具 不适用 项目 2018 年接触，2019 年年
络科技有限 资本股权投资基金 权投资基金合伙企业（有限 业，已拥有最全的产品线、 有 1 个投委会成员席 中完成投资。2018 年实现收
公司 合伙企业（有限合 合伙）所投项目，为财务性 最大的 C 端注册用户群以 位，在基金投委会层 入约 0.44 亿，2021 年实现收
伙）所投项目 投资，以未来退出获取投资 及最大的咨询师用户群。 面行使投票权。 入 1.58 亿，增长了 259%。彼
收益为目的。预计未来 3-5 公司目前开始拓展 B 端客 作为 LP 通过基金定 时壹心理已经拥有了业内最
年内有望通过 IPO 上市实施 户市场。 期了解所投项目的经 大的 C 端用户群，近年公司基
投资退出以获得良好的投 营情况与行业动态。 于平台战略，优势得以进一步
资回报。 巩固。鉴于中国未来心理服务
庞大的市场需求以及目前所
45
处的朝阳阶段，行业内的头部
企业，依靠正确的企业文化和
良好的执行能力，会给投资人
带来不错的安全边际与投资
回报。
公允价值计量，自投资以来均
为本公司非经常性损益带来
正向贡献。
深圳市亚太 境内基金深圳枫海 境内基金深圳枫海资本股 2016 年 12 月亚太门诊按 海普瑞在基金层面具 不适用 亚太健康规划目标是建立一
健康管理有 资本股权投资基金 权投资基金合伙企业（有限 计划开业，2017 年 9 月亚 有 1 个投委会成员席 家集健康管理、临床医疗、居
限公司 合伙企业（有限合 合伙）所投项目，为财务性 太又收购了中山协和医 位，在基金投委会层 家护理及科、教、研一体化的
伙）所投项目 投资，以未来退出获取投资 院。但受行业政策和宏观 面行使投票权。 创新型医疗健康管理集团，作
收益为目的。在落实项目发 经济的影响，公司未能落 作为 LP 通过基金定 为公司在综合性医疗服务业
展规划的基础上争取实现 实后续融资，二期住院部 期了解所投项目的经 务领域的探索具有积极意义。
合理的投资收益。 建设停滞，导致业务收入 营情况与行业动态。 但综合医疗服务高度复杂的
规模未能实现有效提升， 业务特征和重资产、长周期的
不及预期，目前公司仍在 投资特点，使得该项目的投资
积极与投资方进行融资洽 管理难度较大。
谈，寻求退出机会。 公允价值计量。尽管目前看投
资回报未及预期，对本公司非
经常性损益带来负向影响，但
项目拥有的核心地段医疗土
地资产稀缺，具备升值潜力，
也对公司未来在医疗服务领
域的可能性投资打下一定基
础。
合嘉泓励 境内基金 仅为财务投资，通过退出获 基金已完成全部项目的投 具有 1 名 LP 咨询委员 经公司第三届 合嘉泓励投资方向主要为创
（杭州）创 得良好的投资收益。 资。 会成员席位，参与基 董事会第十七 业投资、股权投资等，重点关
46
业投资合伙 截至 2021 年 12 月合嘉泓 金项目的评价。 次会议审议通 注 TMT、消费升级、医疗健康
企业（有限 励以良好的回报率已实现 作为 LP 周期性（季 过，无需提交 和智能硬件等产业领域。其关
合伙） 少部分项目的退出，海普 度）取得基金投资报 股东大会审 注的医疗健康领域匹配海普
瑞作为 LP 按比例获得对 告。 议。 瑞新药投资战略和发展方向，
应分红。基金所投其它项 其它领域的搭配满足了本公
目处于投资期内。 司对其它新型领域的初步探
索和尝试。
其公允价值的变动对公司非
经常性损益带来影响。
TPG 境外生物医药基金 旨在获得良好的投资财务 基金已完成全部项目的投 周期性月度关注基金 经公司第三届 本公司通过投资和新药机会
BIOTECHNOL 回报及通过专业基金平台 资，所投项目聚焦医疗健 基本情况及季度获取 董事会第五次 引入，逐步成长为具有一定影
OGY 进行更为广泛的投资和新 康领域。 基金报告。基于基金 会议审议通 响力的创新药企业。在创新药
PARTNERS 药品种合作的机会探测。 截至 2021 年 12 月 TPG Ⅳ 财务及运营情况形成 过，无需提交 的发展方向上，希望通过基金
IV,L.P. 已实现大部分项目的退 内部定期汇报材料。 股东大会审 平台构建更大的视角，以提供
出，海普瑞投资成本已基 议。 符合公司发展战略的相关新
本回笼。剩余极少部分所 药项目机会，满足在创新药品
投项目待后续寻找机会退 种上寻找合作伙伴的需求，及
出。 获得投资财务收益。TPG 是世
基于 TPG Ⅳ期基金推荐小 界上最大的私募股权投资机
比例跟投了从事细菌和其 构之一，其通过早期或晚期的
他病原体的快速检测类的 风险投资寻求资本增值，TPG
项目（Rapid Micro Ⅳ期基金主要投资于与生物
Biosystems）。待后续有合 医疗技术和生命科学产业相
适时机退出。 关的公司，包括药物研发、个
性化医疗、医药服务和生物技
术，与海普瑞新药投资战略发
展方向匹配。
TPG 发行的前三期基金的平
47
均价值提升 2.5 倍。两期历史
基金的回报率表现较好且稳
定。基于对 TPG 历史基金的了
解和充足的财务分析，本公司
决策参与 TPG Ⅳ期基金投资。
基金所投项目公允价值的变
动，对公司非经常性损益带来
影响。
TPG 境外生物医药基金 旨在获得良好的投资财务 基金已完成全部项目的投 周期性月度关注基金 经公司第三届 TPG Ⅴ与 TPG Ⅳ期基金主要
Biotechnol 回报及通过专业基金平台 资，所投项目聚焦医疗健 基本情况及季度获取 董事会第二十 投资策略和方向一致，均匹配
ogy 进行更为广泛的投资和新 康领域。全部项目处于投 基金报告。基于基金 二次会议审议 海普瑞新药投资战略发展方
Partners 药品种合作的机会探测。 资期内。 财务及运营情况形成 通过，无需提 向。
V,L.P. 内部定期汇报材料。 交股东大会审 鉴于Ⅳ期基金短周期内（第
议。 4、10 个月）实现了两次分红
且基金运作表现良好，增加了
对 TPG Ⅴ期基金的投资信心。
在行业趋好的发展中进一步
获取更大范围的投资回报和
价值，同时能较好的以基金专
业平台作为本公司获取更广
泛投资机会的探测延伸。
基金所投项目公允价值的变
动，对公司非经常性损益带来
影响。
ORI 境外医药产业基金 旨在获得良好的投资财务 基金已完成全部项目的投 周期性月度关注基金 第三届董事会 ORI 医疗产业基金投资特点
Healthcare 回报及通过专业基金平台 资，所投项目聚焦医疗产 基本情况及季度获取 第十九次会议 专注于技术创新的投资平台，
Fund,L.P. 进行更为广泛的投资和新 业健康领域。 基金报告。基于基金 审议通过，无 战略性地聚焦在具备颠覆性
药品种合作的机会探测。 截至 2021 年 12 月以良好 财务及运营情况形成 需提交股东大 创新能力的五大技术领域内
48
的回报率已实现少部分项 内部定期汇报材料。 会审议。 寻找有突破价值的“明日之
目的退出，海普瑞作为 LP 星”，其中重点投资肿瘤、分
按比例获得对应分红。基 子代谢、再生医学、医疗信息
金所投其它项目处于投资 技术相关的产业领域，与本公
期内，有可预期的退出计 司新药投资战略发展方向匹
划。 配。
在 ORI 的专业判断下，本 该基金管理团队不仅积累了
公司跟投了其中拥有全人 丰富的资本市场经验、也在各
源抗体技术平台专注于肿 大制药巨头和领先企业建立
瘤治疗领域创新药物开发 了良好的合作基础，有利于对
的创新药公司。所投项目 基金精准投资与良好运营。
已于 2021 年以优秀的投 在看好基金团队管理和专业
资回报率实现投资退出 资源与能力的基础上，通过参
（获得 Sanofi Foreign 与本医疗基金投资，除了利用
Participations BV 收 行业发展获取投资回报，更重
购）。 要的是以基金作为本公司获
取质地良好的投资机会探测
的平台。
基金所投项目公允价值的变
动，对非经常性损益带来影
响。近 3 年均为公司利润贡献
正向影响。
ORI 境外医药产业基金 旨在获得良好的投资财务 初始投资期内。后续基于 周期性月度关注基金 经公司第五届 ORIⅡ期基金是在Ⅰ期基金的
Healthcare 回报，通过专业基金平台为 基金项目储备和基金投资 基本情况及季度获取 董事会第三次 基础上的延伸，投资方向注重
FundⅡ,L.P 本公司投资策略/判断及投 决策，LP 将陆续支付已承 基金报告。基于基金 会议审议通 早期孵化及后期临床资产的
. 后管理方面赋能及带来的 诺投资款。 财务及运营情况形成 过，无需提交 投资。ORIⅡ期基金储备项目
潜在战略合作机会。 内部定期汇报材料。 股东大会审 中有 4 个项目为Ⅰ期基金已
议。 投或孵化项目的再投资。且沿
49
用同一专业基金管理团队。
在Ⅰ期基金运营良好、有可预
期的退出计划拟实现可观的
现金回报的基础上，本公司参
与了 ORIⅡ期基金的投资。
通过参与本期基金投资，除了
拟①通过趋好的行业发展获
取投资回报外；②还获得
ORIzon 大数据平台共享工具
来获得的全面及具有价值的
资源库并基于预设标准筛选
高价值投资清单，助于海普瑞
在机会探测、生态圈建立、市
场趋势和动态分析上提供系
统性的关键性支持；③获得基
金平台带给海普瑞潜在的战
略合作机会；④在标的/品种
投资专业分析及投后管理方
面上，海普瑞将获得基金提供
有效的资源和战略性的协助。
基金所投项目公允价值的变
动，对公司非经常性损益带来
影响。
深圳市同步 境内基金深圳枫海 为财务性投资，以未来退出 自枫海基金投资之后同步 ①海普瑞在基金层面 不适用 同步齿科是一家口腔医疗服
齿科医疗股 资本股权投资基金 获取投资收益为目的。 齿科门店数从 10 家增长 具有 1 个投委会成员 务连锁机构，属于大健康领
份有限公司 合伙企业（有限合 预计未来 3-5 年内 IPO 上市 到 60 家，已经成长为华南 席位，在基金投委会 域。符合海普瑞所投医疗健康
伙）所投项目 退出以获得良好的投资回 地区最大的口腔医疗服务 层面行使投票权。 类枫海基金投资方向。
报。 连锁机构。 ②作为 LP 通过基金 枫海于 2016 年底独家投资同
50
定期了解所投项目的 步齿科，截至 2021 年底同步
经营情况与行业动 齿科门店数增长 6 倍，收入及
态。 估值大幅提升。
其公允价值的变动对公司非
经常性损益带来影响。2021
年受疫情影响，门店扩张与营
业收入受到一定影响。预计未
来仍有较大的业务发展潜力，
实现良好的投资回报。
51
年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
2021 年长期股权投资执行的审计程序主要包括：
1.了解长期股权投资相关的内部控制制度，对长期股权投资相关的内部控制的设
计及执行的有效性进行了测试；
2.查看投资协议、公司章程以及向被投资单位发送深圳市海普瑞药业集团股份有
限公司持有被投资单位股权比例的询证函，复核长期股权投资的持股比例、购买时间；
3.通过查看投资协议、被投资单位的公司章程、被投资单位的董事会会议记录以
及访谈管理层等多种程序中所获取信息，复核管理层对被投资企业是否具有控制、共
同控制和重大影响的判断；
4.重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额；
5.获取被投资单位的财务报表，复核被投资单位财务报表重要科目的性质及变动
原因，分析变动的合理性，执行分析性复核，审阅程序或审计程序；
6.对于被投资单位主营业务为投资的合伙企业，获取管理层聘请的外部评估师对
该合伙企业所投资公司的公允价值评估底稿，并邀请内部估值专家复核公允价值金额
的合理性；
7.复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，对发生减值的长期股权
投资，复核管理层计提的减值准备的金额，并评估用于计算减值准备的依据；
8.复核合并财务报表附注中有关长期股权投资披露的充分性和完整性。
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
2021 年其他权益工具以及其他非流动金融资产执行的审计程序主要包括：
1.评估及测试与其他权益工具以及其他非流动金融资产相关的内部控制的设计
及执行有效性；
52
2.评价金融工具分类的准确性，选取样本检查其合同现金流量特征，同时了解并
评价相关金融工具组合的业务模式；
3.选取样本，查阅已签署的投资协议，了解相关投资条款，识别与金融工具估值
相关的条款，并查阅经审计的财务报表，评价金融工具估值的合理性；
4.对于在活跃市场交易的金融资产，从公开市场获取资产负债表日金融资产的交
易价格，重新计算金融资产价值；
5.在内部估值专家的帮助下，评估金融工具的估值所使用的估值方法以及采用的
关键参数，并选取样本对其公允价值进行检查；
6.了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能
力；
7.复核合并财务报表附注中有关金融工具公允价值评估的相关披露。
基于我们为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于长期股权投资、其他权益工具投资、其他非
流动金融资产的划分以及长期股权投资的减值的说明在所有重大方面与我们在执行
海普瑞 2021 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第 56-57 页。
6、报告期末，你公司商誉余额为 21.52 亿元，本期未计提减值。该科目主要由
SPL Acquisition Corp.、Cytovance Biologics, Inc.并购商誉组成，分别涉及原料
药业务及 CDMO 业务。请你公司:
（1）结合具体行业上下游关系，说明长期股权投资相关资产存在减值迹象并计
提减值、而商誉有关资产组未计提减值的原因，减值测试参数是否存在差异、差异是
否合理。
53
（2）如认定投资标的减值迹象与前述资产组减值迹象不存在直接联系的，请说
明对外投资的商业合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合具体行业上下游关系，说明长期股权投资相关资产存在减值迹象并计
提减值、而商誉有关资产组未计提减值的原因，减值测试参数是否存在差异、差异是
否合理。
公司的长期股权投资和商誉有关资产分别处在三个不同的行业中，其中长期股权
投资主要集中在创新药行业，商誉有关资产 SPL Acquisition Corp（以下简称“SPL”）
和赛湾生物分别处在肝素行业的中游和生物药 CDMO 行业。从上下游关系分别分析如
下：
创新药行业的长期股权投资：2021 年是创新药行业剧烈波动的一年，上半年行业
景气延续了 2020 年的良好势头，但受到监管政策、中美贸易战、细分行业赛道及产
品一致预期下调等影响，行业景气急剧下降，投资人大多持观望态度，除和新冠有关
的公司外，行业内的公司大多遇到了不同程度的融资困难，因此不得不削减开支，造
成研发、临床等进展放缓，这进一步的影响了这些公司的估值，出现了不同程度的减
值迹象；
肝素行业中游的 SPL：SPL 是公司在肝素产业链纵向整合的关键布局，是北美最
大的肝素钠原料药生产商，拥有近 40 年的肝素原料药业务运营经验和完善的生产设
施，管理着北美地区 55%以上小肠资源，自 14 年收购以来，运营一直良好，且随着公
司的肝素业务由原料药业务转型成为肝素制剂业务，SPL 的经营稳定性进一步得到了
保证，因此经过例行的年度减值测试，没有减值；
生物药 CDMO 行业的赛湾生物：赛湾生物是公司基于生物药行业快速增长的良好
前景，业务的盈利能力以及支持公司创新药投资三个战略目的进行的收购，尽管在
2021 年创新药行业的景气程度受到了影响，但赛湾生物基于自身的技术优势和自收购
后整合优化的运营能力，获得了较大量的 mRNA 新冠疫苗有关订单，产能利用率较高，
54
因此在 21 年其服务型业务收入、盈利、盈利能力以及年底在手订单都取得了较大增
长，经过例行的年度减值测试，没有减值。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条的规定，可收回金额应当根据资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。第二十三条的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行
减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
公司应在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。2021
年 12 月 31 日，海普瑞投资的联营公司 RVX 市值下降且受资本市场影响融资情况不佳，
亚太健康经营遇到困难而产生减值迹象，公司对其进行减值测试，并对 RVX 与亚太健
康计提减值准备合计 2.23 亿元。
对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司至少于每年末进行减
值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。公司全资子公司 Hepalink USA Inc.分别于 2014
年 4 月 9 日和 2015 年 10 月 5 日从第三方收购取得 SPL 和赛湾生物 100%股权。截止
2021 年 12 月 31 日，收购 SPL 和赛湾生物合并商誉折合分别为 13.52 亿元和 8.00 亿
元，合计 21.52 亿元。企业合并取得的商誉已经分配至原料药资产组和 CDMO 资产组
以进行减值测试。公司聘请了 KPMG LLP 对上述资产组于 2021 年 12 月 31 日的商誉进
行了减值测试评估。评估结果为 SPL 和赛湾生物的合并商誉没有减值。
公司分别对长期股权投资的投资标的及前述资产组的可收回金额根据公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者计量，进而比
较可收回金额及资产账面价值以确认是否需要计提减值、以及需要计提减值的金额。
非上市的权益工具投资，采用参考最近融资价格法和市场乘数法估计公允价值。在确
认各投资标的或资产组的公允价值时，由于长期股权投资的投资标的与前述资产组主
营业务、所处行业、所在地区、成长阶段均有所不同，在进行减值测试时采用的测试
方法及选取的测试参数、可比公司也会有差异，不具备可比性。本公司认定投资标的
减值迹象与前述资产组减值迹象不存在直接联系。公司相信，以估值技术估计的公允
价值及其变动是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。
55
（2）如认定投资标的减值迹象与前述资产组减值迹象不存在直接联系的，请说
明对外投资的商业合理性。
海普瑞作为一家在全球范围内领先的药企，为构建更长期及可持续的企业发展和
生命力，本集团在稳固主营肝素业务的基础上，在全球范围内积极布局和发展新业务，
旨在创建更丰富的全球首创新药品种梯队和储备、引入先进平台技术和潜在合作、增
厚财务基础，因此进行了多项对外投资。
围绕攀新高、走新路的集团战略，本公司在创新类业务方面的投资主要分为首创
新药品种及先进平台技术类的战略性投资、境内大健康领域基金类投资、境外医药产
业基金类投资三大类。
1.关于首创新药品种及先进平台技术类的战略性投资。创新业务的战略性投资是
集团在创新药品种区域权益引入或合作、先进平台技术引入潜在机会的前瞻性布局。
产业/战略性布局的投资项目包括 Aridis、Quest、Oncoquest、HighTide、Resverlogix、
Curemark、Cantex、GT Biopharma,Inc.、Rapid Micro Biosystems Inc.。
基于此战略性投资策略：1）本集团已成功从 Aridis、Quest/Oncoquest、HighTide、
Resverlogix 引入了多个全球首创新药品种的区域权益，丰富了集团创新药管线，构
建了品种的储备梯队；基于创新药研发进展和各里程碑的实现，未来有望从 Curemark、
GT Biopharma,Inc.陆续引入新品种的潜在机会。其次，通过对 SPL 的创新药客户
Cantex、Curemark 的投资，既为品种引入带来潜在机会，又进一步加固了 SPL 的经营
业绩。（2）在先进技术平台布局方面，Rapid 作为具备全球一流的检测技术平台的公
司，也将为未来潜在的合作提供机会基础。（3）在以新药品种和技术引入布局为主的
前提下，和业务里程碑不断实现的基础上，战略性投资亦有望为公司带来良好的财务
回报。
2.关于境内大健康领域基金类投资。通过境内大健康领域类基金投资，在投资发
展趋好的情况下获得良好投资财务回报以增加集团财务流动性和有效性，此外通过专
业基金平台在境内保持广泛的新业务投资或引入/合作的机会延伸性。
本集团所投境内基金包括上海泰沂、北京枫海、合嘉泓励。
56
其中，本集团在作为上海泰沂基金、深圳枫海基金的 LP 的同时，也参投了两个
基金的 GP 公司：上海泰有投资管理中心（有限合伙）、北京枫海资本管理中心（有限
合伙），占 GP 的份额比均为 25%，在获取投资回报的基础上也一定程度的参与投资决
策。亚太健康、兰卫医学、同步齿科、人心网络均为深圳枫海基金所投项目，处于投
资期内。截至目前为止，随着上海泰沂、合嘉泓励对项目的部分退出，本集团已获得
对应及良好的投资回报。
3.关于境外医药产业基金类投资。通过此类投资，借助基金专业投资获得回报以
增加集团财务流动性和有效性。同时建立起与境外医药产业基金的良好桥接，通过基
金专业平台进行探测创新药品种投资及战略合作的机会。其次，借助基金专业资源和
数据平台加持本集团投资决策及投后管理。
本集团所投境外医药产业基金包括 TPG Biotechnology Partners IV, L.P.、TPG
Biotechnology Partners V, L.P.、ORI Healthcare Fund, L.P.、ORI Healthcare Fund
Ⅱ, L.P.。
ORI Ⅱ为初始投资期内。TPG IV、TPG V、ORI 已实现部分项目的退出并为本集团
带来相应的投资回报。其中 ORI 基金为本集团在 Kymab 投资决策上注入了专业判断，
Kymab 项目已退出并已实现了良好的投资回报。
未来，将继续沿着集团战略和投资策略，进一步完善新业务布局和创新药品种梯
队。
以上长期股权投资、其它权益工具投资、其它非流动金融资产中重要单体项目更
详细的投资信息、投资必要性、目前状态等信息请见于 5、（5）的答复。
年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：
针对 2021 年长期股权投资减值准备计提是否充分、合理，我们执行的审计程序
及结论详见问题 5、（二）会计师回复。
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
2021 年商誉减值执行的审计程序主要包括：
57
1.了解商誉减值测试相关的内部控制制度，对商誉减值测试相关的内部控制的设
计及执行的有效性进行了测试；
2.将现金流量预测时所使用的数据与历史数据进行比较，评估所使用的基础数据；
3.比较预测期的收入增长率与历史收入增长率，了解及评估管理层确定后续预测
期收入增长率的依据；
4.通过与历史 EBITDA 利润率进行比较，分析预测期的 EBITDA 利润率；
5.在内部估值专家的帮助下，评估商誉减值测试模型和采用的关键假设，包括税
前折现率等；
6.评估管理层/第三方评估机构选用的可比公司以及可比公司数据；
7.复核预计未来现金流量净现值的计算；
8.了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能
力；
9.复核合并财务报表附注中有关商誉减值的披露。
基于我们为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于商誉减值测试的说明在所有重大方面与我
们在执行海普瑞 2021 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第 63 页。
7、报告期内，你公司计提信用资产减值损失 1.02 亿元，资产减值损失 2.58 亿
元，而你公司当期实现归母净利润 2.41 亿元，扣非后归母净利润 0.9 亿元。根据《股
票上市规则（2022 年修订）》第 7.6.6 条的规定，“上市公司计提资产减值准备或者
核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值
的比例达到 10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露”。请结合减值发生
时点及披露时间，说明你公司是否根据该规定及时履行信息披露义务，是否存在信息
披露违规情形。
回复：
58
公司在编制 2021 年度公司财务报表的过程中，为了真实、准确的反映公司的资
产与财务状况，对合并报表范围内的 2021 年度各类应收款项、存货、长期资产等资
产进行了减值测试。对存在减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资
项目，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。在减值测
试过程中，公司需要与相关客户及联营公司就相关信息反复沟通、计算、核实后方可
确认计提金额。公司在年报编制及审计工作中均保持了积极主动的沟通与跟进，但由
于工作量较大，最终确认 2021 年度计提资产减值准备金额的时间为 4 月 11 日，并在
4 月 12 日披露的《2021 年度报告》及 4 月 14 日披露《关于计提资产减值准备的公告》
中就上述事项进行了说明，因此不存在信息披露违规情形。
8、年报显示，你公司证券投资期初账面价值为 24.49 亿元，期末账面价值为 15.12
亿元，本期购买金额 2.52 亿元，涉及各类有价证券、基金。同时，你公司也参与了
认股权证衍生品投资，合计初始投资金额 5,224.5 万元。但“金融资产投资”附表中
董事会公告披露日期、股东会公告披露日期均未包含相关说明。请你公司：
（1）说明你公司主要金融资产投资初始确认、后续计量、终止确认的会计处理
以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）以列表形式补充披露审议程序与信息披露义务履行情况。
（3）说明审议程序与披露义务是否《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等相关规定及你公司章程规定。涉及指标计算的，请列明
具体数据。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。请律师就事项（3）进行核查并发表意
见。
回复：
（1）说明你公司主要金融资产投资初始确认、后续计量、终止确认的会计处理
以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。
59
初始确认
本公司的金融资产于初始确认时根据本公司企业管理金融资产的业务模式和金
融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产。当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融
资产进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应
收账款或应收款项融资未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照
交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入
当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融
资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定
日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融
资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均
计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又
以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅
为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确
认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变
动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或
损失从其他综合收益转出，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
60
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收
回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计
提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其
他综合收益转出，计入留存收益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损
益。
企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能在初始确认后
重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产的终止确认
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资
产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1）收取金融资产现金流量的权利届满；
（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将
收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金
融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融
资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
公司主要金融资产投资初始确认、后续计量、终止确认的会计处理以及符合《企
业会计准则》的有关规定。
（2）以列表形式补充披露审议程序与信息披露义务履行情况。
61
1、证券投资
证券 本期购买
证券简称 初始审议程序 披露索引
品种 审议程序
http://static.cninf
境内 经公司第四届董事会第九 报告期内新增投资
o.com.cn/finalpage/
外股 Curemark LLC 次会议审议通过，无需提交 金额在董事长审批
2018-01-06/12043094
票 股东大会审议。 范围内
42.PDF
报告期内新增投资
TPG http://static.cninf
经公司第三届董事会第二 金额在公司第三届
Biotechnolo o.com.cn/finalpage/
基金 十二次会议审议通过，无需 董事会第二十二次
gy Partners 2016-06-17/12023715
提交股东大会审议。 会议审议通过，无需
V,L.P. 10.PDF
提交股东大会审议。
http://static.cninf
1、第三届董事会第十九次 o.com.cn/finalpage/
会议审议通过，无需提交股 2016-01-23/12019355 报告期内新增投资
ORI
东大会审议。 73.PDF 金额在第三届董事
基金 Healthcare
2、第三届董事会第二十六 http://static.cninf 会第二十六次会议
Fund,L.P.
次会议审议通过追加投资， o.com.cn/finalpage/ 审批范围内。
无需提交股东大会审议。 2016-09-21/12027102
89.PDF
深圳市同步
无需提交公司董事会审议，
基金 齿科投资顾 不适用 不适用
未触发披露义务
问有限公司
境内 上海兰卫医
无需提交公司董事会审议，
外股 学检验所股 不适用 不适用
未触发披露义务
票 份有限公司
ORI http://static.cninf 报告期内新增投资
经公司第五届董事会第三
Healthcare o.com.cn/finalpage/ 金额在第五届董事
基金 次会议审议通过，无需提交
Fund 2020-10-24/12086081 会第三次会议审批
股东大会审议。
Ⅱ,L.P. 52.PDF 范围内。
境内 广州人心网
无需提交公司董事会审议，
外股 络科技有限 不适用 不适用
未触发披露义务
票 公司
在董事长审批范围内，无需 报告期内新增投资
可转 RVX 可转换债
提交公司董事会审议，未触 不适用 金额在董事长审批
债 券
发披露义务 范围内
合嘉泓励（杭 http://static.cninf
经公司第三届董事会第十
州）创业投资 o.com.cn/finalpage/
基金 七次会议审议通过，无需提 不适用
合伙企业（有 2015-10-12/12016809
交股东大会审议。
限合伙） 45.PDF
62
TPG http://static.cninf 报告期内新增投资
经公司第三届董事会第五
Biotechnolo o.com.cn/finalpage/ 金额在公司第三届
基金 次会议审议通过，无需提交
gy Partners 2014-11-04/12003664 董事会第五次会议
股东大会审议。
IV,L.P. 86.PDF 审批范围内。
2、衍生品投资
投资 衍生品名 本期购买
起始日期 终止日期 初始审议程序 披露索引
类型 称 审议程序
董事长审批范围内，无
认股 Resverlo 2017 年 6 2021 年 6
需提交公司董事会审 不适用 不适用
权证 gix Corp 月 20 日 月 20 日
议，未触发披露义务
http://static.cni
经第四届董事会第七次 nfo.com.cn/fina
认股 Resverlo 2017 年 12 2021 年 12
会议审议通过，无需提 lpage/2017-10- 不适用
权证 gix Corp 月5日 月5日
交股东大会审议。 14/1204040105
.PDF
董事长审批范围内，无
认股 Resverlo 2019 年 1 2022 年 1
需提交公司董事会审 不适用 不适用
权证 gix Corp 月 31 日 月 31 日
议，未触发披露义务
董事长审批范围内，无
认股 Resverlo 2019 年 3 2022 年 3
需提交公司董事会审 不适用 不适用
权证 gix Corp 月 29 日 月 29 日
议，未触发披露义务
董事长审批范围内，无
认股 Resverlo 2020 年 8 2021 年 8
需提交公司董事会审 不适用 不适用
权证 gix Corp 月 14 日 月 14 日
议，未触发披露义务
董事长审批
范围内，无需
董事长审批范围内，无
认股 Resverlo 2021 年 5 2025 年 5 提交公司董
需提交公司董事会审 不适用
权证 gix Corp 月 13 日 月 13 日 事会审议，未
议，未触发披露义务
触发披露义
务
（3）说明审议程序与披露义务是否《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等相关规定及你公司章程规定。涉及指标计算的，请列明
具体数据。
1、报告期内，公司证券投资类金融资产共计购入 2.52 亿元，逐项审议程序与披
露义务说明如下：
Curemark LLC（以下简称“Curemark”）
63
初始投资：
2018 年 1 月 15 日，经公司召开的第四届董事会第九次会议审议批准，同意公司
及其全资孙公司 SPL 与 Curemark 签署股票及可转换证券认购协议。公司（或指定的
子公司）拟以自有资金 500 万美元认购 Curemark 新发行的 14,429 股普通股，分两次
进行交割，第一次交割于 2018 年 1 月 15 日支付 200 万美元时执行，第二次交割于 2018
年 2 月 28 日支付 300 万美元时执行。SPL 以不超过以等值于 5,453.80 万美元的胰酶
原料药、应收款项，提供的工艺研发和 DMF 文件准备服务收费对 Curemark 进行投资，
以获得 Curemark 157,388 股普通股，按照实际交付的时间分次实施交割。每一次交
割需要满足约定的条件。
Curemark 并非境外上市公司，公司通过一级市场股权投资持有 Curemark 股份，
为战略持有，交易金额为 5,953.80 万美元（折合人民币约 37,608.96 万元），未达到
公司 2016 年度净资产人民币 79.71 亿元的 30%。根据《公司章程》（2015 年 4 月）、《重
大投资决策管理制度》（2015 年 4 月），该事项无需经股东大会审议通过，根据《股票
上市规则》，公司及时履行信息披露义务。《关于公司和全资孙公司共同对外投资的公
告》（2018-002）于 2018 年 1 月 6 日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
2021 年新增投资：
该事项为 2020 年协议承诺的阶段性支付。2020 年 3 月 30 日，公司全资孙公司
SPL 与 Curemark 签订协议，约定将 SPL 对 Curemark 的应收账款转为对 Curemark 的投
资额，该事项不涉及风险投资，涉及金额 1,252 万美元（折合人民币约 7,983.17 万
元），未达到公司 2018 年度净资产人民币 60.68 亿元的 5%，根据《公司章程》（2020
年 2 月）、《重大投资决策管理制度》（2015 年 4 月），本次全资孙公司 SPL 追加投资事
项在董事长审批范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议，未达到《股票上市规
则》披露标准。2021 年，公司根据前述对外投资事项确认对 Curemark 新增投资。
ORI Healthcare Fund,L.P.（基金）
初始投资：
64
2016 年 1 月 22 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，同意公司以自
有资金 2,000 万美元（折合人民币约 13,105.4 万元）对全资子公司香港海普瑞增资，
增资资金用于参与投资设立 ORI Healthcare Fund,L.P.（新元医疗基金 I 期）。
新元医疗基金 I 期将对在全球范围内对以医药和医疗为主要业务的企业进行股权
投资，其中重点投资与肿瘤、分子代谢、再生医学、医疗信息技术相关的产业领域。
本次投资不涉及风险投资，涉及金额未达到公司 2014 年度净资产人民币 82.70 亿元
的 5%，根据《公司章程》（2015 年 4 月）、《重大投资决策管理制度》（2015 年 4 月），
无需提交公司股东大会审议。
《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告》（2016-004）于 2016
年 1 月 23 日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网。
2016 年 9 月 20 日，新元医疗基金 I 期拟在原基金规模下进行新一轮募资，经公
司第三届董事会第二十六次会议审议批准，鉴于其在医疗产业领域的标的筛选、投资
和管理能力，以及已完成投资项目的情况，同意公司对新元医疗基金 I 期追加投资
2,000 万美元（折合人民币约 13,343 万元）。
此事项单项涉及金额及累计十二个月内投资金额未达到公司 2015 年度净资产人
民币 87.19 亿元的 5%，根据《公司章程》（2015 年 4 月）、《重大投资决策管理制度》
（2015 年 4 月），无需提交公司股东大会审议。
《关于全资子公司对 ORI Healthcare Fund,L.P.追加投资的公告》（2016-068）
于 2016 年 9 月 21 日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网。
2021 年新增投资：
2021 年度公司对新元医疗基金 I 期完成投资金额人民币 424.92 万元在公司第三
届董事会第二十六次会议审议通过的投资范围内。
ORI Healthcare Fund Ⅱ,L.P.（基金）
初始投资：
65
2020 年 10 月 23 日，经公司第五届董事会第三次会议审议批准，同意公司以自有
资金 4,000 万美元（折合人民币约 26,844.4 万元）对全资子公司香港海普瑞增资，
增资资金用于参与设立 ORI Healthcare Fund Ⅱ,L.P.（新元医疗基金 II 期）及支付
首期投资款；同时，授权公司管理层审议和批准继续对香港海普瑞进行增资用于认购
新元医疗基金 II 期后续发行的基金份额，后续增资及认购总额不超过首期投资总额。
新元医疗基金 II 期基金是在Ⅰ期基金的基础上进行延伸，投资方向注重早期孵
化及后期临床资产的投资。本次投资涉及金额未达到公司 2019 年度总资产人民币
152.42 亿元的 5%，未达到公司 2019 年度净资产人民币 73.47 亿元的 5%。，根据《公
司章程》（2020 年 7 月）、《重大投资决策制度》（2019 年 12 月，H 股发行后适用），无
需提交公司股东大会审议。
《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告》（2020-084）于 2020
年 10 月 24 日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网。
2021 年新增投资：
2021 年度公司对新元医疗基金 II 期完成投资金额 1.23 亿元在公司第五届董事会
第三次会议审议通过的投资范围内。
TPG Biotechnology Partners V,L.P.（基金）
初始投资：
2016 年 6 月 16 日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，同意公司以
6,000 万美元（折合人民币约 26,325.2 万元）自有资金参与投资 TPG Biotechnology
Partners V,L.P. (以下简称“TPG V”)。
TPG V 主要专注于早期生物技术类的股权投资。本次投资涉及金额未达到公司
2015 年度净资产人民币 87.19 亿元的 5%，根据《公司章程》（2015 年 4 月）、《重大投
资决策制度》（2015 年 4 月），无需提交公司股东大会审议。
《关于公司使用自有资金对 TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V,L.P.投资的公告》
（2016-041）披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网。
66
2021 年新增投资：
2021 年度公司对 TPG V 完成投资金额人民币 656.61 万元在公司第三届董事会第
二十二次会议审议通过的投资范围内。
TPG Biotechnology Partners IV,L.P.（基金）
初始投资：
2014 年 11 月 3 日，经公司第三届董事会第五次会议审议批准，同意公司与 TPG
Biotechnology Partners IV,L.P.（以下简称“TPG IV”）签署认购协议，以 17,358,389
美元自有资金认购其份额；与 TPG Holdings I,L.P.和 TPG Holdings II,L.P.签署购
买协议，以自有资金购买其认缴 TPG 的 500 万美元份额,总计折合人民币约 11,569.74
万元。
本次投资为股权投资，涉及金额未达到公司 2013 年度净资产人民币 79.86 亿元
的 5%，根据《公司章程》（2014 年 4 月）、《重大投资决策制度》（2011 年 2 月），无需
提交公司股东大会审议。
《关于公司使用自有资金对 TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS IV,L.P.进行投资的公
告》（2014-075）披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网。
2021 年新增投资：
2021 年度公司对 TPG IV 新增投资金额人民币 95.67 万元在公司第三届董事会第
五次会议审议通过的投资范围内。
RVX（可转债）
2021 年 4 月 22 日，公司决定对 RVX 增加投资 600 万美元获取其可转换债券及认
股权证。RVX 为公司战略持有，涉及金额未达到公司 2020 年度总资产人民币 190.26
亿的 10%，根据《公司章程》（2020 年 7 月）、《重大投资决策制度》（2019 年 12 月，H
股发行后适用），在公司董事长的审批范围内，无需提交董事会、股东大会审议，未
达到《股票上市规则》披露标准。
上海兰卫医学检验所股份有限公司（股票）、深圳市同步齿科投资顾问有限公司、
广州人心网络科技有限公司
67
兰卫医学、同步齿科及人心网络均为公司控股子公司深圳枫海资本股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的投资项目。
2015 年 3 月 18 日，经公司第三届董事会第八次会议审议批准，公司决定以自有
资金 1,000 万设立德康投资，再以德康投资与鑫羊投资、格兰德丰等成立枫海资本，
由枫海资本与海普瑞共同成立深圳枫海。公司使用自有资金不超过 2.5 亿元作为有限
合伙人参与深圳枫海。深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）为中国证券
投资基金业协会备案的股权投资基金，本次投资金额未达到 2013 年度净资产 79.86
亿元的 5%，根据《公司章程》（2014 年 4 月）、《重大投资决策制度》（2011 年 2 月），
无需提交公司股东大会审议。《关于设立产业并购基金的公告》（2015-013）披露于《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
根据深圳枫海合伙协议，深圳枫海主要投资于健康产业，包括医药、医疗服务、
器械、健康保险和移动医疗等领域，具体投资事项由普通合伙人组成的投资决策委员
会审议批准。因此，公司作为深圳枫海的有限合伙人，无需对深圳枫海对于兰卫医学、
同步齿科及人心网络等具体投资事项进行审批。
合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
2015 年 10 月 10 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议批准，公司决定以自
有资金 2000 万元参与设立合嘉泓励。合嘉泓励为中国证券投资基金业协会备案的创
业投资基金，专注于医药服务与移动医疗等领域的创业投资、股权投资，金额未达到
公司 2014 年度净资产 82.7 亿元的 5%，根据《公司章程》（2015 年 4 月）、《重大投资
决策制度》（2015 年 4 月），无需提交公司股东大会审议。《关于参与设立产业基金的
公告》（2015-088）披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网。
2、报告期内，公司衍生品投资初始投资金额为 5,224.50 万元，其中报告期内购
入 70.53 万元，审议程序与披露义务说明如下：
RVX（认股权证）
68
RVX 认股权证为公司战略持有，来源为历次认购 RVX 股票时获得授予，未支付对
价。截止 2021 年 12 月 31 日，公司对所持有的各期 RVX 认股权证均未行权。历次获
授情况如下：
日期 事项
- 公司决定以自有资金认购 RVX13,270,000 股普通股，认购价格 1.80 加
元/股，获授认股权证 1,333,333 份。
2017 年 6 月 20 日
- 根据《公司章程》（2015 年 4 月）《重大投资决策制度》（2015 年 4 月），
该事项未触及董事会审议标准及信息披露标准。
- 经公司第四届董事会第七次会议审议批准，同意公司以自有资金认购
RVX60,416,667 股普通股，获授认股权证 5,000,023 份
2017 年 12 月 5 日 - 详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网的《关于使用自有资金对 Resverlogix Corp.进行投
资的公告》（2017-102）。
- 公司决定以自有资金认购 2,213,398 股 RVX 普通股，认购价格 3.00 加
元/股，获授认股权证 1,106,699 份。
2019 年 1 月 31 日
- 根据《公司章程》（2015 年 4 月）、《重大投资决策制度》（2015 年 4 月），
该事项未触及董事会审议标准及信息披露标准。
- 公司决定以自有资金认购 RVX4,479,793 股普通股，认购价格 3.00 加元
/股，获授认股权证 2,239,897 份。
2019 年 3 月 29 日
- 根据《公司章程》（2015 年 4 月）、《重大投资决策制度》（2015 年 4 月），
该事项未触及董事会审议标准及信息披露标准。
- 公司决定以自有资金认购 RVX3,573,333 股普通股，认购价格 0.75 加元
/股，获授认股权证 1,786,667.00 份。
2020 年 8 月 14 日，
- 根据《公司章程》（2020 年 7 月）、《重大投资决策制度》（2019 年 12 月，
H 股发行后适用），该事项未触及董事会审议标准及信息披露标准。
- 公司决定对 RVX 增加投资 600 万美元获取其可转换债券，同时获授
300,000 份 RVX 认股权证。
2021 年 5 月 13 日
- 根据《公司章程》（2020 年 7 月）、《重大投资决策制度》（2019 年 12 月，
H 股发行后适用），该事项未触及董事会审议标准及信息披露标准。
年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
2021 年金融资产投资初始确认、后续计量、终止确认执行的审计程序 主要包括：
1.了解金融工具投资及公允价值评估相关的内部控制制度，对金融工具投资及公
允价值评估相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；
69
2.查阅已签署的投资协议、公司章程以及向被投资单位发送海普瑞持有被投资单
位股权比例的询证函，复核金融资产投资的持股比例、购买时间；
3.评价金融工具投资分类的，包括获取管理层金融工具分类清单，选取样本检查
其合同现金流量特征，同时了解并评价相关金融工具组合的业务模式；
4.选取样本，了解相关投资条款，识别与金融工具估值相关的条款，并查阅经审
计的财务报表，评价金融工具估值的合理性；
5.对于在活跃市场交易的金融资产，从公开市场获取资产负债表日金融资产的交
易价格，重新计算金融资产价值；
6.在内部估值专家的帮助下，评估金融工具的估值所使用的估值方法以及采用的
关键参数，并选取样本对其公允价值进行检查；
7.了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能
力；
8.对于终止确认的金融资产，获取终止确认的相关文件、检查是否满足总之确认
条件，复核终止确认的会计处理；
9.复核合并财务报表附注中有关金融工具公允价值评估以及列示的相关披露。
基于我们为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于金融资产投资初始确认、后续计量、终止确
认的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞 2021 年度财务报表审计过程中了解的
信息一致。
具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第 74 页。
律师就上述问题进行了核查并发表意见如下：
核查情况
（一）Curemark LLC
根据《公司章程》（2020 年 2 月）、《董事会议事规则》（2020 年 2 月）、《重大投
资决策管理制度》（2015 年 4 月）等规定，对 Curemark 追加投资事项在董事长审批范
围内，未达到《股票上市规则》披露标准。
（二）TPG Biotechnology Partners V,L.P.
70
根据《公司章程》（2015 年 4 月）、《董事会议事规则》（2015 年 4 月）、《重大投
资决策制度》（2015 年 4 月）等规定，公司对 TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.
的投资事宜经第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，
已进行信息披露。
（三）ORI HealthcareFund,L.P.
根据《公司章程》（2015 年 4 月）、《董事会议事规则》（2015 年 4 月）、《重大投
资决策制度》（2015 年 4 月）等规定，公司对 ORI HealthcareFund,L.P.追加投资事
宜经第三届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已进行信
息披露。
（四）上海兰卫医学检验所股份有限公司、深圳市同步齿科投资顾问有限公司、
广州人心网络科技有限公司
根据《公司章程》（2014 年 4 月）、《董事会议事规则》（2011 年 1 月）、《重大投
资决策制度》（2011 年 2 月）等规定，本次投资事宜经第三届董事会第八次会议审议
通过，无需提交公司股东大会审议，已进行信息披露。深圳枫海资本股权投资基金合
伙企业（有限合伙）后续具体投资事宜，海普瑞作为有限合伙人无需进行内部决策。
（五）ORI HealthcareFundⅡ,L.P.
根据《公司章程》（2020 年 7 月）、《董事会议事规则》（2020 年 6 月，H 股发行后
适用）、《重大投资决策制度》（2019 年 12 月，H 股发行后适用）等规定，本次投资经
第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已进行信息披露。
（六）RVX 可转换债券
根据《公司章程》（2020 年 7 月）、《董事会议事规则》（2020 年 6 月，H 股发行后
适用）、《重大投资决策制度》（2019 年 12 月，H 股发行后适用）等规定，本次投资在
公司董事长的审批范围内，无需提交董事会、股东大会审议，未达到《股票上市规则》
披露标准。
（七）合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
公司在 2021 年度对合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）无新增投
资。
71
（八）TPG Biotechnology Partners IV,L.P.
根据《公司章程》（2014 年 4 月）、《董事会议事规则》（2011 年 1 月）、《重大投
资决策制度》（2011 年 2 月）等规定，本次投资经第三届董事会第五次会议审议通过，
无需提交公司股东大会审议，已进行信息披露。
（九）RVX（认股权证）
根据公司提供的说明，公司持有的 RVX（认股权证）均来源于历次认购 Resverlogix
Corp.股票时获得授予，未支付对价。截止 2021 年 12 月 31 日，均未行权、交易。公
司历次认购 Resverlogix Corp.股票时，已履行相应的审批决策程序及信息披露义务
（如需）。
综上所述，本所律师认为，2021 年度海普瑞上述对外投资的审议程序与披露义务
符合《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司
章程》等相关规定。
具体内容详见中银律师事务所出具的专项核查意见。
9、你公司 2021 年年末其他应收款余额为 2.44 亿元，同比增长 32.39%。其中应
收投资款 0.63 亿元、应收往来款 0.74 亿元、应收联营企业款 0.41 亿元、其他 0.31
亿元。请你公司：
（1）说明主要其他应收款项形成的原因、具体性质以及期后回款情况。对于其
他应收款-其他，应按欠款规模分层并评估错报风险。
（2）说明欠款方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财
务资助等情形。
（3）本期末其他应收款坏账准备余额为 0.46 亿元，小于三年以上其他应收款余
额 0.58 亿元。补充说明长账龄其他应收款产生的原因，整体预期信用损失的计算情
况、减值准备计提的充分性。
72
（4）补充披露其他应付款-其他主要内容及性质，对于性质相似的款项可分层整
合披露。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明主要其他应收款项形成的原因、具体性质以及期后回款情况。对于其
他应收款-其他，应按欠款规模分层并评估错报风险。
报告期末，公司其他应收款余额构成如下表所示：
单位：万元
款项性质 期末余额
应收投资款及股权转让款 6,313.21
应收往来款项 7,358.22
应收联营企业款项 4,084.21
应收退税款 5,335.20
押金及保证金 2,764.59
员工借款及备用金 104.79
其他 3,058.49
合计 29,018.72
应收投资款及股权转让款合计 6,313.21 万元，主要由以下几项构成：
1、应收 Sanofi Aventis 股权转让款 4,035.06 万元。2021 年 1 月，全球最大的
生物制药集团之一 Sanofi 的子公司宣布收购 Kymab Group Limited。根据收购协议，
Sanofi 将先支付 1.17 亿美元首期对价。截止 2021 年末尚余 632.88 万美元预计将于
2022 年收回。
2、应收 TPG Biotechnology Partners IV, L.P.基金项目退出回款的余款 1,543.31
万元，该款项已于 2022 年一季度全额收回。应收往来款项合计 7,358.22 万元，主要
由以下几项构成：
1、应收扬州市伊恩生物科技有限公司 3,753.44 万元，该款项为预付账款转入，
公司已经与对方签订还款协议，承诺分批归还全部货款，2022 年一季度已按约定归还
300 万元。
73
2、应收 Abbvie1,782.51 万元，该款项为应收利息款。公司全资子公司 SPL2016
年与 Abbvie 签订的合同约定，SPL 将就 Abbvie 所需的胰酶原料药增加特定的生产线，
以满足 AbbVie 要求以及药物监管标准，该生产线作为 SPL 的固定资产，所有权归 SPL
所有。双方约定，SPL 向 Abbvie 按该生产线每年资本支出的 3%收取利息，直至该生
产线获得 FDA 批准或 2020 年 12 月 31 日孰早，公司将应收未收利息作为其他应收款
确认。Abbvie 与 SPL 保持良好合作，正在协商付款事宜。
3、应收某供应商 1,330.03 万元，该款项为预付账款转入。该供应商为经我司客
户认证的核心粗品供应商。该公司由于目前资金紧张，未归还我司支付的预付款，也
无法预估向我司恢复供货时间。对于该笔应收款项我司已全额计提减值准备，并已启
动起诉程序。
应收联营企业款项合计 4,084.21 万元，主要由以下几项构成：
1、应收 RVX4,084.21 万元，该款项主要为公司向 RVX 购买 RVX-208 在港澳台区
域的研发服务的押金。于 2020 年 6 月 RVX-208 BETonMACE2 临床方案获 FDA 同意，目
前港澳台区域临床待启动，仍作为其他应收款确认。
应收退税款合计 5,335.20 万元，该款项为应收国家税务局出口退税款 5,335.20
万元，目前已全部收回。
其他应收款-其他分层披露及其错报风险：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收客户代垫款 1,283 -
应收赔偿款 651 -
往来款 619 975
应收员工款项 215 117
押金 75 280
应收投资分红款 - 672
其他 215 272
合计 3,058 2,316
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其他应收款-其他中包含应收客户代垫款、应收赔偿款、应收往来款、应收员工
款项、押金、应收投资分红款等性质的款项。公司已按照企业会计准则相关规定进行
核算，其他应收款-其他的计量和列报不存在错报风险。
（2）说明欠款方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财
务资助等情形。
RVX 为公司的联营企业，属于公司关联方。应收 RVX 的款项形成原因为以前年度
正常业务往来，本年度不存在与 RVX 的关联方交易，不存在资金占用或对外提供财务
资助的情形。
公司与其他企业不存在关联关系，也不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
（3）本期末其他应收款坏账准备余额为 0.46 亿元，小于三年以上其他应收款余
额 0.58 亿元。补充说明长账龄其他应收款产生的原因，整体预期信用损失的计算情
况、减值准备计提的充分性。
截至 2021 年 12 月 31 日，三年以上其他应收款明细如下：
单位：万元
3年以上应收款余额 坏账准备 净值 坏账计提比例
a b a-b b/a
应收联营公司款项 4,084 - 4,084 -
押金 1,335 1,055 280 79%
往来款 351 236 115 67%
员工预支款 56 46 10 83%
合计 5,826 1,337 4,490 23%
2021 年 12 月 31 日，三年以上其他应收款余额 0.58 亿元产生的原因主要如下：
1、应收联营公司款项 4,084 万元为公司应收联营公司 RVX 的款项，主要是公司
向 RVX 购买 RVX-208 在港澳台区域的研发服务的押金，此押金的账龄和 RVX-208 的临
床进度相关，于 2020 年 6 月 RVX-208BETonMACE2 临床方案获 FDA 同意，目前港澳台
区域临床待启动，因此仍作为其他应收款确认。
2、押金金额 1,335 万元，主要为向供应商支付的粗品采购的保证金以及押金；
截至 2021 年 12 月 31 日，其他应收款坏账准备余额为 0.46 亿元，明细如下：
单位：万元
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按信用风险组合计提 2,810
单项计提 1,828
合计 4,638
本公司在每个资产负债表日评估其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显
著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于
未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算
利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二
阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账
面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，
本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本
和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公
司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本公司基于单项和组合评估金融工具的
预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以逾期账龄组合为基础评估
其他应收款等金融工具的预期信用损失。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司按信用风
险组合计提 0.28 亿元，单项计提 0.18 亿元，其他应收款坏账准备余额合计 0.46 亿
元；三年以上其他应收款减值准备金额为 0.13 亿元，本公司相信，该减值准备金额
是充分的。
（4）补充披露其他应付款-其他主要内容及性质，对于性质相似的款项可分层整
合披露。
其他应付款-其他余额的补充披露如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中介机构及顾问费 1,725.53 46.09
职工费用 1,355.20 1,270.78
运输费 1,181.87 404.96
押金 284.66 167.13
水电燃气及公共收费 537.36 474.65
维修费 187.71 131.89
其他 1,770.75 2,431.35
合计 7,043.08 4,926.85
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年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：
在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
2021 年其他应收款及其他应付款执行的审计程序主要包括：
1.获取公司期末其他应收款及其他应付款清单，包括款项性质、对手方单位、相
关余额以及账龄；获取其他应收款及其他应付款的明细账，并将明细账和清单进行比
对，将明细账与总账进行比对；
2.对于重大的其他应收款及其他应付款，进一步了解款项的具体内容，并获取如
合同、银行收付款单据等其他支持性文件，并执行了外部函证程序；
3.通过背景调查查询主要其他应收款项对手方的主营业务、股权结构等信息，核
查其与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系；
4.获取并复核公司提供的账龄表，对其他应收款重新测算账龄并跟管理层提供的
账龄分析表进行核对；
5.了解并评价公司的坏账准备政策，获取坏账准备计算清单，根据坏账准备政策
重新计算了应计准备金，以评价其他应收款减值准备的金额，包括评价用于计算该准
备金额的方法是否在恰当期间内。
基于我们为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于其他应收款及其他应付款的说明在所有重
大方面与我们在执行海普瑞 2021 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第 82 页。
10、本报告期末，你公司预付款项余额为 1.98 亿元。请你公司：
（1）补充按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，说明其主要内容及
性质。
（2）上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方
是否存在关联关系。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
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回复：
（1）补充按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，说明其主要内容及
性质。
本报告期末，公司预付账款的前五名列示如下：
单位：万元
占预付款总额
公司 预付款期末余额 购买标的
的比例（%）
供应商 A 3,580.47 18.06% 肝素粗品
南方科技大学 3,180.00 16.04% 研发项目
供应商 B 1,879.08 9.48% 肝素粗品
供应商 C 800.00 4.04% 肝素粗品
供应商 D 709.55 3.58% 猪原肠
合计 10,149.10 51.20%
1、关于原材料采购的预付款
供应商 A、供应商 B 和供应商 C 为公司肝素粗品供应商，供应商 D 为公司原肠供
应商。
供应商 A、供应商 B、供应商 C 三家是通过欧美及客户认证的核心供应商，均为
公司长期合作的核心肝素粗品供应商，为了稳定货源，采取预付款结算模式。
供应商 D 是一家拥有《动物防疫合格证》、《生猪定点屠宰证》等一系列优质的合
法手续的猪原肠供应商，为了稳定货源，采取预付款结算模式。
2、关于研发项目的预付款
南方科技大学的预付款为公司预付南方科技大学项目研发款。此项目仍处在研发
阶段，款项未结算。
（2）上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方
是否存在关联关系。
上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在
关联关系。
年审会计师就上述问题进行了核查并发表明确意见如下：
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在为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对
2021 年预付款项执行的审计程序主要包括：
1.了解采购相关的内部控制制度，对采购相关的内部控制的设计及执行的有效性
进行了测试；
2.获取预付账款明细表，复核预付账款款项内容、性质、账龄及金额，了解期末
预付账款形成的原因以及商业实质；
3.获取公司与主要供应商签订的合同、协议、原始单据，并根据其明细账查阅至
相关的会计凭证等资料，对其具体预付事项、预付金额等进行核查；
4.通过背景调查查询主要预付款供应商的主营业务、股权结构等信息，核查其与
公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系；
5.对主要供应商执行函证程序，检查相关会计期间的采购金额和年末预付账款余
额；
6.抽样获取预付账款余额期后凭证单据等，核查其期后供货情况。
基于我们为海普瑞 2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于预付款项以及关联方识别的说明在所有重
大方面与我们在执行海普瑞 2021 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
具体内容详见安永华明会计师事务所出具的专项说明第 85 页。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十日
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