北京中银(深圳)律师事务所 关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 地址:深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 8 层 电话:(86-755)82536197 传真:(86-755)82531555 邮编:518038 北京中银(深圳)律师事务所 法律意见书 北京中银(深圳)律师事务所 关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 致:深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 北京中银(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市海普瑞药业集 团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 北京中银(深圳)律师事务所 法律意见书 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。于 2022 年 4 月 11 日,公司 召开第五届董事会第十七次会议,决议召集本次股东大会。 公司已于 2022 年 5 月 11 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发 出了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于 2021 年年度股东大会增加临时 提案暨股东大会补充通知的公告》以及于 2022 年 5 月 10 日在香港联合交易所网 站(https://sc.hkex.com.hk)刊载了《2021 年年度股东大会通告》(以下简称“会 议通知”),前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括 现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对 象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流 程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期 已达 20 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 10 日 14:30 时在深圳市南山区南海大 道 3031 号兰赫美特酒店二楼宴会厅如期召开,由公司董事长李锂主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司 A 股股东 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 6 月 10 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为 2022 年 6 月 10 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25 人,代表公司有表决 权的股份 1,017,631,867 股,占公司有表决权的股份总数的 69.3542%。其中:出 席现场会议的股东及股东代理人共 9 人,代表公司有表决权的股份 988,707,070 股,占公司有表决权的股份总数的 67.3829%;通过网络投票的股东及股东代理 人共 16 人,代表公司有表决权的股份 28,924,797 股,占公司有表决权的股份总 北京中银(深圳)律师事务所 法律意见书 数的 1.9713%。 经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人) 资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,有权出席 本次股东大会。其中,参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统进行认证,出席本次股东大会的 H 股股东资格由卓佳证券 登记有限公司协助认证。 (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、 高级管理人员及本所律师,因疫情原因,部分董事、监事和高管人员通过视频方 式出席本次会议。 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1、《2021 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 1,017,511,547 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9882%;反对 26,720 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0026%;弃权 93,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0092%。 本议案获得审议通过。 2、《2021 年度监事会工作报告》 北京中银(深圳)律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 1,017,511,547 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9882%;反对 26,720 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0026%;弃权 93,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0092%。 本议案获得审议通过。 3、《2021 年年度报告》及其摘要、H 股业绩公告、H 股《2021 年年度报 告》、《2021 年企业管治报告》、《2021 年度环境、社会及管治报告》 表决结果:同意 1,017,511,547 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9882%;反对 38,320 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0038%;弃权 82,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。 本议案获得审议通过。 4、《2021 年度财务决算报告》 表决结果:同意 1,017,511,547 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9882%;反对 38,320 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0038%;弃权 82,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。 本议案获得审议通过。 5、《2021 年度利润分配预案》 表决结果:同意 1,017,593,547 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9962%;反对 38,320 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0038%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得审议通过。 其中,A 股中小投资者股东表决情况为:同意 28,888,077 股,占出席会议的 A 股 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.8675% ; 反 对 38,320 股,占出席会议的 A 股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1325%;弃 权 0 股,占出席会议的 A 股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 6、《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》 表决结果:同意 1,014,113,404 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.6542%;反对 3,506,863 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3446%;弃权 11,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%。 北京中银(深圳)律师事务所 法律意见书 本议案获得审议通过。 其中,A 股中小投资者股东表决情况为:同意 25,419,634 股,占出席会议的 A 股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.8769%;反对 3,495,163 股,占出席会议的 A 股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.0830%; 弃权 11,600 股,占出席会议的 A 股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401%。 7、《关于 2022 年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》 表决结果:同意 1,015,796,145 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8196%;反对 1,824,122 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1793%;弃权 11,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%。 本议案获得审议通过。 其中,A 股中小投资者股东表决情况为:同意 28,522,677 股,占出席会议的 A 股 中 小 投资 者 股东 所持 有 效表 决 权股 份总 数 的 98.6043% ;反 对 392,120 股,占出席会议的 A 股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.3556%;弃 权 11,600 股,占出席会议的 A 股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0401%。 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:同意 1,017,535,222 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9905%;反对 85,045 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0084%;弃权 11,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%。 本议案获得审议通过。 其中,A 股中小投资者股东表决情况为:同意 28,882,277 股,占出席会议的 A 股 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.8475% ; 反 对 32,520 股,占出席会议的 A 股中小投资者股 东所持有效表决权 股份总数的 0.1124%;弃权 11,600 股,占出席会议的 A 股中小投资者股东所持有效表决权股 份总数的 0.0401%。 本所律师审核后认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会 规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 北京中银(深圳)律师事务所 法律意见书 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关 规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文) 北京中银(深圳)律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《北京中银(深圳)律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股 份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 北京中银(深圳)律师事务所 经办律师: 罗姗 负责人: 经办律师: 谭岳奇 陈戈伦 年 月 日