北京中银（深圳）律师事务所
   关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
          2022 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 8 层
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                关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
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致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

     北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


     （一）本次股东大会的召集
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     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。于 2022 年 9 月 30 日，公司
召开第五届董事会第二十二次会议，决议召集本次股东大会。

     公司已于 2022 年 10 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
出了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大
会 的 通 知 公 告 》 以 及 于 2022 年 10 月 3 日 在 香 港 联 合 交 易 所 网 站
（https://sc.hkex.com.hk）刊载了《2022 年第二次临时股东大会通告》（以下简称
“会议通知”），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包
括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席
对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作
流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 4 日 14:30 时在深圳市南山区南海大
道 3031 号兰赫美特酒店二楼宴会厅如期召开，由公司董事长李锂主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司 A 股股东
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 11 月 4 日上午
9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2022 年 11 月 4 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表公司有表决
权的股份 1,009,852,900 股，占公司有表决权的股份总数的 68.8241%。其中：出
席现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表公司有表决权的股份 991,424,505
股，占公司有表决权的股份总数的 67.5681%；通过网络投票的股东及股东代理
人共 6 人，代表公司有表决权的股份 18,428,395 股，占公司有表决权的股份总数
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的 1.2559%。

     经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）
资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席
本次股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由卓佳证券
登记有限公司协助认证。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员及本所律师，因疫情原因，部分董事、监事和高管人员通过视频方
式出席本次会议。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
     1、《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的议案》

     表决结果：同意 1,005,839,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.6026%；反对 4,013,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3974%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得审议通过。
     2、《关于变更 H 股募集资金使用用途的议案》
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     表决结果：同意 1,005,839,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.6026%；反对 4,013,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3974%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得审议通过。

     其中，A 股中小投资者股东表决情况为：同意 18,420,995 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9588%；反对 7,600 股，占出席会
议 的 A 股 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0412% ； 弃 权
0 股，占出席会议的 A 股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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(本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股
份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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                                                              罗姗


负责人：                                   经办律师：
              谭岳奇                                         陈戈伦



                                                        年       月     日