深圳和而泰智能控制股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

   根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等法律、法规及公司规章制度的规定和要求，我们作为深圳和而泰智能控制股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对
公司第四届董事会第二十四次会议审议的有关事项进行认真审核和了解后，发表
如下独立意见：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见

    1、根据公司 2017 年年度股东大会授权，公司调整公开发行可转换公司债券
方案及修订公开发行可转换公司债券预案等议案经公司第四届董事会第二十四
次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    2、公司根据《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，对本次公开发行可转换公司
债券方案及预案进行调整，并修订公司《公开发行可转公司换债券预案（修订
稿）》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）》及《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的公告（修订稿）》。调整后的公开发行可转换公司债券方案及公开发行
可转换公司债券预案等相关公告内容符合相关法律法规的规定，不存在损害中小
股东利益的情形或违反相关规定的情况。




                                        独立董事：游林儒、张坤强、崔军

                                                二〇一八年十二月十四日