证券代码：002402             证券简称：和而泰          公告编号：2018-098



               深圳和而泰智能控制股份有限公司
  关于参与投资嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）
                              的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述

    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资
5,000 万人民币作为有限合伙人入伙嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴铸业”） 并签署《嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，协议中约定：该有限合伙企业基金总规模为人民币 1.5 亿元，首期募集
规模为人民币 5100 万元。募集规模达到 1000 万元后，合伙企业可以进行对外投
资业务。全体合伙人均同意在基金首期募集完成后一年内，普通合伙人应继续向
除现有合伙人之外的第三方募集基金并相应增加本有限合伙企业的出资额，募集
上限为 1.5 亿元。

    上述事项已经公司于 2018 年 2 月 11 日召开的第四届董事会第十四次会议审
议通过，由于本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会
审议。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 14 日在《证券时报》、《中国证券报》以
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于参与投资嘉兴铸业股
权投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2018-008）。合伙企业已在中
国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：SCM893）。

    二、嘉兴铸业进展情况

    1、根据基金规模的要求，经与嘉兴铸业全体合伙人协商，同意嘉兴铸业引
入新的有限合伙人深圳市本末信息科技有限责任公司、新余善思投资管理中心
         (有限合伙)以及深圳市祺正榕实业有限公司，其中深圳市本末信息科技有限责任
         公司认缴出资 1250 万元人民币，新余善思投资管理中心(有限合伙)认缴出资
         5,000 万元人民币，深圳市祺正榕实业有限公司认缴出资 2,000 万元人民币，嘉
         兴铸业截至目前总认缴出资额为 13,350 万元人民币。公司与深圳市铸成投资有
         限责任公司以及新引入的有限合伙人签署了《嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限
         合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

             2、公司收到通知，嘉兴铸业已于 2018 年 12 月 26 日经取得嘉兴市南湖区行
         政审批局下发的《变更登记情况》及新颁的《营业执照》。具体变更事项如下：

             变更前：

             （1）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 117 室-177

             （2）认缴出资：5,100 万元人民币

             （3） 有限合伙人：

序                                                                            认缴出资额   出资比例
     合伙人姓名/名称    合伙人类别                    住所
号                                                                             (万元)       （%）

1    深圳市铸成投资有   普通合伙人   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
     限责任公司                      201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公        100.00      1.9608
                                     司）

2    深圳和而泰智能控   有限合伙人   深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深
                                                                                5,000.00    98.0392
     制股份有限公司                  圳航天科技创新研究院大厦 D 座 10 楼


             变更后：

             （1）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
         136 室-100

             （2）认缴出资：13,350 万元人民币

             （3）有限合伙人：

序                                                                            认缴出资额   出资比例
     合伙人姓名/名称    合伙人类别                     住所
号                                                                              (万元)      （%）
1   深圳市铸成投资有   普通合伙人   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
                                                                                   100.00    0.7491
    限责任公司                      室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

2   深圳和而泰智能控   有限合伙人   深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳        5,000.0
                                                                                             37.4532
    制股份有限公司                  航天科技创新研究院大厦 D 座 10 楼                    0

3   深圳市本末信息科   有限合伙人   深圳市福田区福田街道福华一路国际商会大
                                                                                  1,250.00   9.3633
    技有限责任公司                  厦 B 座 1203-1204

4   新余善思投资管理   有限合伙人   新余市劳动北路 42 号
                                                                                  5,000.00   37.4532
    中心(有限合伙)

5   深圳市祺正榕实业   有限合伙人   深圳市罗湖区黄贝街道深南东路 1086 号集
                                                                                  2,000.00   14.9813
        有限公司                    浩大厦 8-A08

6         合计                                                                   13,350.00   100.00


            3、合伙企业基本情况

            合伙企业名称：嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）

            统一社会信用代码：91330402MA29GGUU6K

            执行事务合伙人：深圳市铸成投资有限责任公司（委派代表：陈曦）

            经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 136 室-100

            经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批
        准后方可开展经营活动）

            本次出资规模、出资情况：13,350 万元

            三、嘉兴铸业合伙人基本情况

            1、普通合伙人基本情况

            名称：深圳市铸成投资有限责任公司

            住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

            成立时间：2013 年 10 月 18 日

            注册资本：1,000.00 万元人民币
    法定代表人：陈曦

    经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金；商务信息咨询、商业信息咨
询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、场信息咨询、市场营销策划、礼
仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、
房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询（不
含限制项目）、经济信息咨询（不含限制项目）、翻译、打印及复印。

    2、新入伙合伙人基本情况

    （1）有限合伙人

    名称：深圳市本末信息科技有限责任公司

    住所：深圳市福田区福田街道福华一路国际商会大厦 B 座 1203-1204

    成立时间：2015 年 2 月 13 日

    注册资本：5,000.00 万元人民币

    法定代表人：陈曦

    经营范围：计算机数据库管理；计算机系统分析；提供计算机技术服务；计
算机编程；计算机软件设计。

    （2）有限合伙人

    名称：新余善思投资管理中心(有限合伙)

    住所：浙江省新余市劳动北路 42 号

    成立时间：2015 年 6 月 3 日

    执行事务合伙人：陈衍佳

    经营范围：投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、受托资产管理。

    （3）有限合伙人

    名称：深圳市祺正榕实业有限公司
    住所：深圳市罗湖区黄贝街道深南东路 1086 号集浩大厦 8-A08

    成立时间：2003 年 3 月 27 日

    注册资本：5,000.00 万元人民币

    法定代表人：杨晓红

    经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业及信息
咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按进出口资
格证书经营）。
    以上基金与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，不存在在投资基金
中任职的情况。本次新引入的有限合伙人与公司之间均不存在关联关系。

    四、合伙协议的主要内容

    1、合伙企业名称：嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）

    2、基金规模：基金总规模为人民币 1.335 亿元。

    3、出资方式：

    合伙人全部以现金形式出资，认购币种为人民币。

    4、合伙期限：经营期限为五年，自本合伙协议完成工商备案之日起计算。
全体合伙人均同意普通合伙人有权自行决定合伙企业期限的调整。

    5、执行事务合伙人：有限合伙企业的普通合伙人当然担任执行事务合伙人。
全体合伙人签署本协议即视为深圳市铸成投资有限责任公司被选定为有限合伙
企业的执行事务合伙人。

    6、有限合伙企业的投资与决策：执行事务合伙人有权在有限合伙企业的经
营范围内决定有限合伙企业的投资范围，包括但不限于：物联网、大数据、智能
家居、人工智能、智慧物流、新零售产业相关的优质标的公司。上市公司作为有
限合伙人，对有限合伙企业投资的相关标的具有优先购买权。有限合伙企业设立
专门的投资决策委员会（以下简称“决策委员会”），作为有限合伙企业重大投
资事项（投资金额超过人民币 100 万元的事项）的决策机构。决策委员会由 3
名成员组成，由执行事务合伙人指定的人员担任。实缴出资额在 5000 万元以上，
且确具备丰富的项目资源和投资管理经验的有限合伙人，经执行事务合伙人同意，
可担任决策委员会成员，此种情况下，决策委员会成员人数可以相应增加，但原
则上不得超过 5 名。

    7、管理费用：执行事务合伙人收取的管理费，每年按各合伙人的总实缴出
资额的 2%收取。

    8、收益分配：执行事务合伙人原则上应在有限合伙人企业经营期限届满后
一个月内决定现金分红以及业绩报酬、收益分配方案，并向合伙人分红。

    有限合伙企业清算时，根据合伙人投资本金的年化收益率，最终核算执行事
务合伙人应提取的业绩报酬。具体方式如下：

    (1)年化收益率低于 8%（含）的，执行事务合伙人不提取业绩报酬；

    (2)年化收益率在 8%（不含）以上的，执行事务合伙人对超过 8%的收益部分，
按照 20%收取业绩报酬。

    有限合伙人企业经上述条款向执行事务合伙人支付业绩报酬后，剩余的部分
作为各有限合伙人的收益进行分红，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。

    9、会计核算：有限合伙企业应当执行国家有关的会计制度，依照法律、行
政法规和国务院财政部门的规定，建立规范的财务、会计制度，独立建账和核算。
有限合伙企业核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。执行事务合
伙人为合伙企业的会计责任方。执行事务合伙人应在会计年度结束后四个月内以
信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的财务报表。

    10、违约责任：执行事务合伙人应善意、勤勉的管理有限合伙事务，因执行
事务合伙人之故意或重大过失行为违反本协议约定给有限合伙企业造成损失，执
行事务合伙人应依法对有限合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

    如有限合伙人违反《合伙协议》的陈述和保证事项，给有限合伙企业造成损
失的，应向有限合伙企业承担赔偿责任。

    五、本次引入新合伙人的目的、存在的风险和对公司的影响

   本次引入新合伙人，满足嘉兴铸业基金总规模的设定，有利于公司充分利用
铸成投资的专业投资队伍和融资渠道资源，联合社会资本及行业技术资源布局物
联网、大数据、智能家居、人工智能等产业链相关的优质标的公司，为公司未来
发展储备更多优质并购标的，将实现公司智能硬件、物联网人工智能大数据平台
业务的战略布局，以增加公司新的盈利增长点，提升综合竞争力，推动公司可持
续发展。

    本次嘉兴铸业引入新合伙人，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

    嘉兴铸业在运作过程中可能会出现市场、宏观经济及政策法律等方面带来的
不确定性风险；在合伙企业的后续经营中可能出现项目投资不成功、投资收益不
确定及合伙人退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

    针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，本公司将严格
按照有关法律法规要求，充分关注并防范风险，努力维护公司投资资金的安全。

    六、备查文件

    1．《嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

    2、《变更登记情况》；

    3、《营业执照》。

    特此公告。




                                  深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

                                         二〇一八年十二月二十八日