证券代码：002402             证券简称：和而泰     公告编号：2019-002



                 深圳和而泰智能控制股份有限公司

          关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期

                    解除限售上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：

     1、深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件已经成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为 167 名，可解
锁的限制性股票数量为 423 万股，占目前公司股本总额的 0.4943%。

     2、公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售股份的上市流
通日为 2019 年 1 月 11 日。


    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月
27 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根
据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》等相
关规定以及公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司
限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的
激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁
期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 167 人，可申请解锁的限制
性股票数量为 423 万股，占公司总股本的 0.4943%。具体内容如下：
    一、公司股权激励计划简述
    1、2017 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司
董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股
权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017 年限制性股票激励计划
（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
    2、2017 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2017 年 10 月 24 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条
件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等
方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为 2017 年 9 月 28 日至 2017 年 10
月 12 日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
    4、2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办
理本次激励计划相关事宜。
    5、2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数
量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对
调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为
激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
    6、2018 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关
于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不
再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计
110,000 股限制性股票。上述议案已经公司于 2018 年 8 月 20 日召开的 2018 年
第一次临时股东大会审议通过。
    7、2018 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希
胜、周朋共 7 名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述 7 名激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 32 万股进行回购注销。
    8、2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件已经成就，同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合计
423 万股办理解锁。
    二、2017 年限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
    （一）2017 年限制性股票第一个锁定期届满
    根据公司的激励计划，第一次解锁期为自首次授予部分授予日起满 12 个月
后的首个交易日至首次授予部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，第一
个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的 30%。公司限制性股票的授予
日为 2017 年 10 月 30 日，公司限制性股票的上市日为 2017 年 12 月 26 日，因此
截止目前，授予的限制性股票第一个锁定期已经届满。
    （二）2017 年限制性股票的解锁条件成就说明

                第一个解锁期解锁条件               是否达到解锁条件的说明

    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
    告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                              公司未发生前述情形，满
    会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
                                              足解锁条件。
    报告；
    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
    人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
    认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                              激励对象未发生前述情
    证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
                                              形，满足解锁条件。
    入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
    高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
    的；
    6、中国证监会认定的其他情形。


                                                  经审计，公司归属于上市
    （三）公司层面业绩考核要求                    公司股东的扣除非经常性
        第一个解除限售期业绩考核目标为：以 2016   损益的净利润 2017 年为
    年净利润为基数，2017 年净利润不低于 2016      148,218,407.88 元，是
    年净利润的 1.4 倍。（以上净利润指标均以经     2016 年 104,647,979.06
    审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东      元的 1.42 倍。因此，公司
    的净利润作为计算依据。）                      第一个解锁期业绩考核满
                                                  足解锁条件。


    （四）个人业绩考核要求
        根据公司制定的《2017 年限制性股票激励
    计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规
                                                  个人绩效成就情况：
    定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，
                                                  2017 年度，本次解锁的激
    且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具
                                                  励对象个人业绩考核均为
    备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若
                                                  “合格”及以上， 满足解
    达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相
                                                  锁条件。
    关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票
    申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股
    票，由公司按本计划相关规定回购注销。


    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

   公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2017 年第二次临时股东大会审议
通过的限制性股票激励计划无差异。

   四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
   1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019 年 1 月 11 日
       2、本次可解除限售的限制性股票数量为 423 万股，占公司目前总股本的比例
 为 0.4943%。
       3、本次申请解除限售的激励对象共计 167 人。
       4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

                                      获授的限制    已解除限售    本次可解锁 剩余未解锁限
 序号      姓名          职务         性股票数量      股份数量    限制性股票 制性股票数量
                                        （万股）      （万股）    数量（万股） （万股）

                      执行总裁、董        30                                         21
   1       王鹏                                         0             9
                          事

                      副总裁、董
   2      罗珊珊      事、董事会秘        25            0            7.5             17.5
                      书、财务总监

   3      汪显方         董事             20            0             6              14

          核心管理人员、核心技
   4      术（业务）人员（共 164         1335           0           400.5           934.5
                  人）

               合计                      1,410          0            423             987

       注:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监

 会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。


        五、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
                                                 本次变动增减
                        本次变动前                                          本次变动后
                                                 （+，-）（股）
              股份数量（股）         比例（%）                    股份数量（股）     比例（%）
一、限售流
              137,244,565.00          16.04      -4,230,000.00    133,014,565.00         15.54
  通股

高管锁定股    111,944,249.00          13.08                       111,944,249.00         13.09
首发后限售
              10,880,316.00            1.27                        10,880,316.00         1.27
    股
股权激励限
              14,420,000.00            1.69      -4,230,000.00     10,190,000.00         1.19
   售股
二、无限售
              718,510,831.00          83.96      4,230,000.00     722,740,831.00         84.46
 流通股

三、总股本    855,755,396.00          100.00         0.00         855,755,396.00         100.00
特此公告

           深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

                             二〇一九年一月九日