深圳和而泰智能控制股份有限公司

                        独立董事2018年度述职报告

                          （独立董事：崔 军）

    作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）的独立
董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2018年度工作中，恪尽职
守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了
相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和
股东尤其是社会公众股股东的利益。现根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，将2018年度本人履行独立董事职责情况汇报
如下：

     一、出席会议情况

    （一）董事会会议

    2018年度，和而泰共召开13次董事会，本人作为第四届董事会独立董事，在任期内
召开的董事会会议，均按法律法规出席会议，参加会议情况具体如下：

                                  参加董事会情况


  应出席董事会次数       现场出席次数       以通讯方式参加次数     委托出席次数


         13                  10                     2                   1

   （二）股东大会

    本年度公司共召开了4次股东大会，本人列席了2018年第三次临时股东大会，认真
审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。

    二、发表独立意见的情况

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，我作为公司独立董事，就公司2018年度以下事项发表了独立
意见：


                                        1
   （一）2018年4月18日，公司第四届董事会第十六次会议，发表意见如下：

    1、关于对外担保情况的独立意见

   （1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险。

   （2）报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至
2017年12月31日的违规对外担保情况；

   （3）截至2017年12月31日, 公司及其控股子公司累计对外担保总额为2500万元（其
中除公司对参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之外，其余均为公
司对合并报表范围内的下属公司提供的担保），约占公司2017年12月31日经审计合并报
表净资产的1.89%。公司无逾期担保数额。上述担保公司均已依相关法律法规及公司
《章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。

    2、关于公司2017年度内部控制的自我评价报告的独立意见

   我们通过仔细阅读公司《2017年度内部控制的自我评价报告》，发表以下独立意
见：

   （1）公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法
规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的
内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交
易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地
贯彻执行。

    （2）《2017年度内部控制的自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真
实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的要求也比
较明确。公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工
作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

    3、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意



                                       2
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《董
事 会 关 于 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “ 《专项报
告》”）和公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使
用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公
司2017年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：公司编制的
《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司
编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

    4、关于2017年度利润分配预案的独立意见

    对于公司2017年度利润分配预案,我们认为:公司2017年度经营业绩良好,适当实施
现金派送的分红方案,与公司业绩成长性是相匹配的,是合理的,有利于适应公司的快速
发展,也有利于更好的回报公众投资者。我们同意公司董事会提出的2017年度的利润分
配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    5、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    （1）2017 年公司控股股东不存在占用公司资金，也不存在以前年度发生并累计至
2017 年度的关联方违规占用资金情况；

    （2）2017 年公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性的要求，不存在应披露
而未披露的资金往来、资金占用事项。

    6、关于2018年度预计日常关联交易的独立意见

    根据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》精神，我们对公司2017年已发生的关联交易情况和2018年预计发生
的日常关联交易进行了了解和核查，同意公司2018年度在关联交易框架内发生日常关联
交易事项，并发表如下独立意见：公司与深圳市锐吉电子科技有限公司发生的日常关联
交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次
关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小
投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联
交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本次关联交易事项。



                                      3
    7、关于续聘2018年度财务审计机构的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的
有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续
聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审
计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    8、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规
定，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

    9、关于核销坏账的独立意见

    本次核销的坏账不涉及公司关联方；公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提
坏账准备，核销后不会对公司2017年及以前年度损益产生影响；公司本次核销的坏账，
能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的情况，批准程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次核销坏账事项。

    10、关于为控股子公司银行授信提供担保的独立意见

    本次董事会审议了为杭州和而泰提供担保事项，是为了满足杭州和而泰、小家电公
司、江门胜思特生产经营所需作出的，且充分考虑了上述控股子公司的实际经营情况和
信用状况。杭州和而泰、小家电公司、江门胜思特为公司控股子公司，且其自然人股东
分别按其持股比例提供了相应担保。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风
险。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制
度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意本次
担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    11、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见

    （1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市


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公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关
规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；

    （2）公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其
他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，且符合公司实际情况；

    （3）公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律法规、规章及其
他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有
利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益；

    （4）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于
项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利
于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

    （5）公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国
证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司《深圳和而泰智能控制股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的报告》；

    （6）提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事
宜，符合相关法律法规的有关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议；

    （7）公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合
规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司实际控制人、控股
股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报
措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东
的合法权益。

    公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。本次发行可转债的相
关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    12、关于公司签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的公告的独
立意见


                                      5
    铖昌科技在微波毫米波射频T/R芯片方面拥有自主设计、研发等核心竞争力，在该
领域除极少数国防重点院所之外唯一掌握该项技术的民营企业。公司目前主营业务智能
控制器及智能硬件，拥有上游产业链核心芯片（集成电路）技术将进一步提升公司主业
核心竞争力。本次收购不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。我们同意本
次收购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   13、关于续聘 2018 年度审计机构的事前认可意见

   大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上 市公司
提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司 2018 年度财务审计工作要求。因此，
我们同意公司续聘该会计师事务所为公司 2018 年度的审计机构，同意将本议案提请至
董事会审议。

   14、关于2018年度预计日常关联交易的事前认可意见

    公司与深圳市锐吉电子科技有限公司发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业
务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，交易定价均以市场价格为依据确
定，遵循了公平、公正、公开原则。我们同意将此日常关联交易事项 提交公司董事会
审议。

    （二）2018年5月14日，公司第四届董事会第十八次会议，发表独立意见如下：

    1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

    经核查，我们认为：（1）公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要，有利于维护
股东的整体利益。（2）公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（3）公
司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序。（4）
综上所述，我们同意公司使用募集资金24,155,698.72元置换已预先投入募投项目的自
筹资金。

    （三）2018年8月1日，公司第四届董事会第十九次会议，发表意见如下：

    1、关于调整回购注销部分限制性股票价格的独立意见



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    经核查，我们认为：因公司进行了2017年年度权益分派，本次对限制性股票回购价
格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划
（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和
中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格。

    2、关于回购注销部分限制性股票的减资的独立意见

    经核查，我们认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激
励对象金世磊、董育晗、张义、游清波因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条
件。公司本次拟回购的限制性股票数量为110,000股，回购价格为5.005元/股。

    本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符
合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不
会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

    因此，同意对激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。

    3、关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的独立意见

    本次被担保对象系公司参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司（以下简称“锐
吉”），该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司延长为锐吉
银行授信提供担保期限，有利于锐吉的生产经营发展，确保公司的利益最大化，且锐吉
股东金飞先生其资产对公司提供反担保，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外
担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程
序。因此，我们同意该事项。

    4、关于公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意
见”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳和而泰智能控
制股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，我们在认真审阅《深圳


                                         7
和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要等文件基础上，发表以下独立意见：

    （1）《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《指导意
见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的
规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （2）公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的
条件，主体资格合法、有效

    （3）公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

    （4）本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。

    综上，我们认为公司拟实施的2018年员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利
益，同意公司实施本次员工持股计划。并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    5、关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的事前认可意见

    公司延长为关联方参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司（以下简称“锐吉”）银
行授信提供担保期限，是为了更好地推动公司参股公司锐吉的快速发展，提高其资金流
动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。公司延长为关联方锐吉申请银行授信提供担保期限涉及关联交易事项
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将相关议案提交公司董
事会、股东大会审议。

    （四）2018年8月14日，公司第四届董事会第二十次会议，发表独立意见如下：

   1、关于对外担保情况的独立意见

   （1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规



                                       8
定，严格控制对外担保风险。

     （2）截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保累计额度为7,300万元（其
中除公司对参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之外，其余均为公
司对合并报表范围内的下属公司提供的担保），占公司2018年半年度经审计净资产的
4.75%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失
的情形。上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规
定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。

     2、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

     我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：报告
期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

     3、关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的
《 2018 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》 （ 以 下 简 称 “ 《 专 项 报
告》”），并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司《2018
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司编制的《专项
报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的
《专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，如实反映了公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况。
     4、关于前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

     公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证
监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告》。

     5、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见

     （1）公司第四届董事会第十六次会议以及 2017 年年度股东大会审议通过了公司公


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开发行可转换公司债券的相关议案。结合公司经营计划及财务状况，公司对本次公开发
行可转换公司债券方案及公开发行可转换公司债券预案进行调整。

    公司根据《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，以及公司实际情况，对本次公开发行可转换公司债券方案及预案进行调整，并修
订公司《公开发行可转公司换债券预案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告》及《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的公告》。

    调整后的公开发行可转换公司债券方案及公开发行可转换公司债券预案等相关公告
内容符合相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形或违反相关规定的情
况。

    （2）公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。本次
发行可转换公司债券的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员
会核准后方可实施。

    （五）2018年10月25日，公司第四届董事会第二十一次会议，发表独立意见如下：

    1、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的相关规定进行的调整。本次会计政策变更主要
是对财务报表格式调整，仅对公司财务报表列报产生影响，对公司当期及前期列报的损
益、总资产、净资产不产生影响。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反应公司的
财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们
同意公司本次会计政策变更。
    （六）2018年11月5日，公司第四届董事会第二十二次会议，发表独立意见如下：

    1、关于回购注销部分限制性股票的减资的独立意见

    经核查，我们认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激
励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不
再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为32万股，回购价格为
5.005元/股。


                                      10
    本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符
合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不
会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

    因此，同意对激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    2、关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

    经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草
案）》”）中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制
性股票限售安排、解锁等事项符合股权激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法规以及《限制性股票激励计划（草
案）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2017年限制性股票激励计
划第一个解锁期的解锁条件已经达成，167名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制
性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效。

    （七）2018年12月5日，公司第四届董事会第二十三次会议，发表独立意见如下：

    1、关于聘任执行总裁的独立意见

    经查阅秦宏武先生的个人履历，我们认为，秦宏武先生符合《公司法》及《公司章
程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现其有《公司法》规定禁止任职
及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。秦宏武先生具备担任公司高级
管理人员的资格，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因
此，同意聘任秦宏武先生为公司执行总裁。

    （八）2018年12月5日，公司第四届董事会第二十四次会议，发表独立意见如下：

    1、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见

    （1）根据公司 2017 年年度股东大会授权，公司调整公开发行可转换公司债券方案
及修订公开发行可转换公司债券预案等议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通
过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。


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    （2）公司根据《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，对本次公开发行可转换公司债券方案及
预案进行调整，并修订公司《公开发行可转公司换债券预案（修订稿）》、《关于公开
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》及《关于公司公开发
行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》。调整
后的公开发行可转换公司债券方案及公开发行可转换公司债券预案等相关公告内容符合
相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形或违反相关规定的情况。

    （九）2018年12月27日，公司第四届董事会第二十五次会议，发表独立意见如下：

    1、关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

    经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草
案）》”）中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制
性股票限售安排、解锁等事项符合股权激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法规以及《限制性股票激励计划（草
案）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2017年限制性股票激励计
划第一个解锁期的解锁条件已经达成，167名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制
性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效。

   三、对公司现场调研的情况

    2018年，我按照交易所、证监会及公司对于独立董事的相关要求，深入公司，利用
参加公司董事会、股东大会及专门委员会等会议机会及工作闲暇时间深入了解公司的生
产经营情况和财务状况等，本人全年在公司现场工作的累计天数不少于10个工作日。

    本人采用实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件等多种方式了解公司的生产经
营、内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，同时与公司董事、高级管
理人员保持密切沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的履行独立董事
的职责。



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   四、专门委员会履职情况

    报告期内，我作为第四届薪酬与考核委员会召集人与审计委员会、提名委员会的委
员；在任期内依据《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》及《提名
委员会议事规则》，分别召集并参加了3次薪酬与考核委员会会议，就《2017年度高级
管理人员薪酬的议案》、《2018年度董事、高级管理人员薪酬方案》及《关于2017年限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》进行讨论；参加了2次提名委员
会会议，就《董事会规模和构成情况审查》、《现任董事、高级管理人员任职资格审
查》以及《关于提名秦宏武先生为执行总裁的议案》议案进行了讨论；参加了4次审计
委员会会议，就《2017年度财务报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017
年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度会
计师事务所对本公司审计工作总结报告》、《关于续聘2018年度财务审计机构的议
案》、《2018年第一季度报告全文及正文》、《2018年半年度报告全文及摘要》、
《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《2018年半年度内部审
计工作报告》、《关于修订<反舞弊条例>的议案》、《关于修订<审计发现责任处理及
跟踪整改考核办法>的议案》、《2018年第三季度报告全文及正文》、《2018年第三季
度内部审计工作报告》等议案进行了讨论。同时针对提案从自身专业角度出发，客观的
给予分析和建议，有效地履行了专门委员会的职责。

   五、对公司2018年度报告编制的履职情况

    按照公司《独立董事年报工作规程》等要求，本人在公司2018年报编制和披露过程
中，认真听取了公司管理层的年度经营报告，全面了解了公司经营状况并进行了实地考
察，参加了与会计师的见面会，审阅了审计前后财务及相关资料，确保审计报告全面真
实反映公司经营情况。

   六、保护股东合法权益方面所做的工作

  （一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

   2018年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司
内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司内控制度、财务运作、对外担保、资金往
来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取
公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，对公司重大事项充分



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发挥独立董事职权，详细了解，认真审议，督促公司严格遵照中国证监会、深交所的相
关规定开展工作，维护全体股东的利益。

  （二）持续关注公司信息披露工作，对公司2018年度信息披露情况进行监督检查，关
注媒体对公司报道。公司严格按照深交所颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、信息披露业务备忘录等规定，认真履行信息披露义务，做到信息
披露的真实、准确、及时、完整、公平。

  （三）持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

   七、其他工作

    报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议召开股东大会、独立聘
请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报，本人认为，2018年度公司对于独立董
事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

    2019年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的
认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，忠实履行独立董事义务，发
挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

    本人的联系方式：

    姓名：崔 军

    电子邮箱：het@szhittech.com

    报告完毕，谢谢！




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        独立董事：崔 军

     二〇一九年三月二十六日




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