深圳和而泰智能控制股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规和规章制度及《公司章程》的规定，我们作为深圳和而泰智
能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚实信用、勤勉尽
责精神，对公司第四届董事会第二十七次会议审议的有关事项进行认真审核和了
解后，发表如下独立意见：
   一、关于对外担保情况的独立意见
   1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公
司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
   2、报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并
累计至2018年12月31日的违规对外担保情况；
   3、截至2018年12月31日, 公司及其控股子公司累计对外担保总额为5800万
元（其中除公司对参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之外，
其余均为公司对合并报表范围内的下属公司提供的担保），约占公司2018年12
月31日经审计合并报表净资产的3.63%。公司无逾期担保数额。上述担保公司均
已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了必要的
审议程序及信息披露义务。
   二、对《2018年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
   我们通过仔细阅读公司《2018年度内部控制的自我评价报告》，发表以下独
立意见：
   1、公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关
法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类
风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并
对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了
制度规范，并能够有效地贯彻执行。
   2、《2018年度内部控制的自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制
的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作
的要求也比较明确。公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效
果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
    三、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公
司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《专项报告》”）和公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人
员和高级管理人员后，对公司2018年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》
发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚
假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了
公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
    四、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    对于公司2018年度利润分配预案,我们认为:公司2018年度经营业绩良好,适
当实施现金派送的分红方案,与公司业绩成长性是相匹配的,是合理的,有利于适
应公司的快速发展,也有利于更好的回报公众投资者。我们同意公司董事会提出
的2018年度的利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    1、2018年公司控股股东不存在占用公司资金，也不存在以前年度发生并累
计至 2018年度的关联方违规占用资金情况；
    2、2018年公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性的要求，不存在应
披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
    六、关于开展远期外汇交易业务的独立意见
    公司开展远期外汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外
汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波
动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了
《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对
性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期外汇业务的保证金将使用自
有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期外汇业务将遵守相关法律法规规范性
文件规定以及公司相关制度的规定，我们同意该事项。
    七、关于续聘2019年度财务审计机构的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证
监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业
务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、关于为控股子公司提供担保的独立意见

    本次董事会审议了为杭州和而泰、小家电公司提供担保事项，是为了满足杭
州和而泰、小家电公司生产经营所需作出的，且充分考虑了上述控股子公司的实
际经营情况和信用状况。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本
次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》
等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们
同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于补选董事的独立意见
   本次补选的董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等
法律法规的相关规定。经审阅董事候选人冷静女士的个人履历及相关资料后认为，
本次提名的董事候选人具备法律法规和《公司章程》所规定上市公司董事的任职
资格和董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，不是
失信被执行人。本次公司董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。因此
同意该事项，将该议案提交公司股东大会审议。
       十、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

    公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符
合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司《深圳和而泰智能
控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并提交公司股东大会审
议。

       十一、关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权
期限的独立意见

    公司延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的事项符
合相关法律、法规的规定，有利于公司继续顺利推进本次公开发行可转换公司债
券事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    因此，我们同意延长本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议和股东大
会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期至中国
证监会核准批文规定的六个月有效期限截止日(2019年8月26日)，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。

       十二、关于2018年度及2019年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见

    1、公司董事和高级管理人员2018年度及2019年度的薪酬方案是依据公司所
处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行
考核后制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董
事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展。

    2、董事会对董事和高级管理人员薪酬议案的审议及表决程序，符合《公司
章程》、《董事会议事规则》等规定的要求。

    我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案，同意将本议案提
交公司股东大会审议。
独立董事：游林儒、张坤强、崔军
       二〇一九年三月二十六日