子公司管理制度




               深圳和而泰智能控制股份有限公司
                             子公司管理制度
                                  第一章 总则

    第一条   为加强深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高
公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实
际，特制定本制度。

    第二条   本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需
要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司两类。

    （一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。

    （二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股
50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或
其他安排能够实际控制的控股子公司。

    作为公司的全资子公司、控股子公司,需遵守证券监管部门对上市公司的各项管
理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理
制度，做到诚信、公开、透明。

    以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。

    第三条   公司对子公司的管理，由公司运营管理中心、公司财务中心、公司治理
与法务部负责具体规划和落实

    第四条   本制度适用于公司及子公司。管理部门、子公司董事、监事及高级管理
人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

                                第二章 规范运作
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    第五条     在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和

子公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

    第六条     子公司应依法设立股东大会（或股东会，以下相同）。

    全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不
设监事会，只设 1-2 名监事。

    子公司的股东会/股东大会、董事会/执行董事、监事会/监事应严格按照子公司
的章程行使权利、履行义务。

    第七条     子公司应按照其公司章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会或监
事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

    第八条     子公司应当及时、完整、准确地向公司治理与法务部提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息。

    第九条     子公司召开董事会、股东大会（或股东会）或其他重大会议时，会议通
知和议题须在会议召开 3 日前报公司治理与法务部，并由公司董事会秘书审核判断所
议事项是否须经公司总裁、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
如子公司所审议的议题需经公司董事会或股东大会批准，须经公司董事会或股东大会
批准后方可执行。

    第十条     子公司召开股东大会/股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为
股东代表参加会议。

    第十一条     子公司股东大会/股东会、董事会、监事会决议及其他重大会议纪要，
应当在 2 个工作日内报备公司治理与法务部。

    第十二条     子公司应参照公司《公文管理规定》对档案进行严格管理。子公司的
《公司章程》、股东大会/股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、
政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期
20 年。

                                第三章 人事管理
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    第十三条   公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人
员、职能部门负责人等，其中财务部门负责人原则上由公司委派。

    子公司原则上不设独立董事，确实需要，可聘行业专家担任独立董事。

    第十四条   公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公
司董事长提名，由子公司董事会或执行董事聘任；委派或推荐人员的任期按子公司章
程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

    第十五条   公司派出人员接受公司依照《子公司高级管理人员绩效考核制度》的
考核，并需遵守公司制定的管理子公司的有关制度。

    第十六条   子公司内部一级组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，
职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、异动、辞职需报备公司治理与法务部。

    第十七条   子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。

                              第四章 财务管理

    第十八条   子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会
计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计制度》、《企业
会计准则》和公司财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，
报备财务中心、公司治理与法务部。

    第十九条   子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成
预算编制。子公司高级管理人员对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须
根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

    第二十条   子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计
师的审计。子公司在每一会计年度结束之日起 20 个工作日内向公司报送年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 15 个工作日内向公司报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 10 个工作日内向公司
报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起 7 个工作日内向公司报送财务会
计报告。
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    第二十一条   子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在经子公司董事会/执行董事审议通
过后方可实施。

    第二十二条   公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规
定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

    第二十三条   未经公司董事会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相
担保。

                             第五章 投资与运营管理

    第二十四条   公司的投资原则上应围绕做强做大主业展开，遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投
资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，形成可行性分析报告，履行相应的审
批程序。

    第二十五条   子公司在具体实施项目投资、财务投资（包括但不限于委托理财、
股票、期货、期权、权证等）时，必须按子公司《章程》及《业务权责表》进行审批，
并按批准的投资额进行控制。

    第二十六条   公司运营管理中心作为母子公司运营管理的规划和协同部门，协助
子公司提升运营管理的基础能力，搭建运营管理模型，以帮助子公司降低日常经营管
理中存在的风险。当子公司经营出现异常或不能达成经营目标、未正常履行公司对子
公司管理要求时，公司运营管理中心、公司治理与法务部、财务中心应提议由子公司
总经理及管理人员向子公司董事会述职，由子公司董事会根据实际情况，结合既定目
标决定子公司管理层是否可继续履职。

                              第六章 发展战略管理

    第二十七条   子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履
行相应审批程序后实施。

    第二十八条   子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需
在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。
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    第二十九条     对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出
现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司
履行相应审批程序后实施。

                           第七章 工作汇报及信息管理

    第三十条     子公司应定期或不定期向公司进行工作汇报。

    定期汇报分为月度报告、季度报告及年报：月度报告应在每月度结束后 10 个工
作日提交工作报告；季度报告应在每季度结束后 15 个工作日内提交工作报告；年度
报告应在每年度结束后 20 个工作日内提交工作报告。工作报告内容包括报告期子公
司经营计划执行情况、经营状况、下个报告期计划、财务报告等。其中，财务报告向
公司财务管理部提交，其余向公司治理与法务部提交。

    第三十一条     子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公司高
级管理人员为其信息管理的直接责任人，子公司高级管理人员必须遵守公司《信息披
露管理制度》和《重大信息内部报告制度》向子公司董事长或执行董事报告相关信息。

    第三十二条     公司治理与法务部为子公司信息管理的执行部门。子公司应明确信
息管理的部门和指定联络人，在发生以下规定的事项时，应当在 1 个自然日内报告公
司治理与法务部，必要时，可直接向分管子公司的副总裁汇报。

    子公司需报备的具体重大事项如下：

    （一）子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

     1、购买或出售资产；

     2、对外投资（含委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）；

     3、对外提供财务资助；

     4、提供对外担保；

     5、租入或租出资产；

     6、签订、变更或终止管理方面的合同（含借贷、承包、委托经营、受托经营等）；

     7、与重大客户重大合同的签订、变更和终止；
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     8、与供应商战略合作协议的签订、变更和终止；

     9、赠与或受赠资产（单笔捐赠占上年度末经审计净资产的 0.01%，且绝对金额
超过 10 万元以上的对外捐赠行为）；

     11、债权、债务重组；

     12、研究与开发项目的转移；

     13、签订许可使用协议；

     14、关联交易；

     15、公司认定的其他重大交易行为。

     说明：上述“购买或出售的资产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中实际购买、出售此类资产的，仍包含
在内。

    （二）出现下列使子公司面临重大风险的情形：

     16、因各种原因导致公司遭受重大损失；

     17、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

     18、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

     19、计提大额的资产减值准备；

     20、子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施,或者可能依法承担重大损害赔偿责任；

     21、主要债务人出现大额债务；

     22、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

     23、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大风险的情形；

    （三）子公司有下列情形之一的：

     24、会计政策、会计估计变更；

     25、子公司董事长（董事）、总经理、高级管理人员提出辞职或发生变动；
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     26、获得科研成果、重大奖励及大额政府补贴等额外收益；

     27、聘任、解聘为子公司提供审计服务的会计师事务所；

     28、转回大额资产减值准备或者发生可能对子公司资产、负债、权益或经营成
果产生重大影响的其他事项；

     29、发生诉讼或仲裁；

     30、子公司经营权责表修订；

     31、公司章程修订；

     32、工商登记变更；

     33、增资、减资、合并、分立；

     34、报告人认为有义务报告的其他情况。

    （四）子公司召开有关重要会议及文件

    35、各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通
知)并作出决议的会议资料；

    36、对外借款及对外担保合同。

    说明：“重大”或“大额”是指涉及金额达到最近一期经审计净资产的 5%或绝对
额达到 100 万元或金额虽然未达到前述标准但对公司产生较大不利影响。

    第三十三条   子公司在提供信息时有以下义务：

    （一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；

    （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

    （三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要
信息。

                             第八章   检查审计

    第三十四条   公司管理部门需加强与子公司的日常沟通，将内控制度落实情况、
子公司基础管理提升等方面的跟进工作在日常工作中落实，以最高效的方式组织子公
司的定期检查，若有必要，公司也可聘请外部审计或会计师事务所协助检查审计。由
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公司治理与法务部、财务中心、运营管理中心对子公司进行每年一到两次的定期检查，
该检查审计可以是全面的（包括公司治理、财务管理、内控等），也可以是专项的。

    审计部对子公司的审计工作与子公司检查时间同步。

    子公司应当在公司检查审计小组要求的时间内针对存在的问题进行整改并提交
整改报告。

    第三十五条     公司对子公司的检查审计工作内容包括但不限于：子公司的合法合
规性；各项管理制度的建设、执行及落实情况；子公司的会计核算、日常经营管理、
财务收支、投资等情况；中、高级管理人员的履职情况。

    第三十六条     子公司在接到公司检查审计通知后，应当做好接受检查审计的准
备，安排相关部门人员配合公司的检查审计工作，提供检查审计所需的所有资料。

    第三十七条     子公司董事长或执行董事、高级管理人员被调离子公司时，应接受
审计部的离任审计，并在审计报告上签字确认。

                               第九章   考核奖惩

    第三十八条     子公司根据自身情况，建立适合子公司的考核奖惩制度，经子公司
董事长或执行董事核准后执行。

    第三十九条     公司将依据《子公司高级管理人员绩效考核制度》对子公司高级管
理人员进行考核。

                                  第十章 附则

    第四十条     本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。

    第四十一条     本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

                                                深圳和而泰智能控制股份有限公司

                                                                    2019 年 3 月