国信证券股份有限公司

                关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

             2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国
信证券”或“保荐人”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和
而泰”或“公司”）非公开发行的保荐人，就《深圳和而泰智能控制股份有限公
司 2018 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如
下：

       一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与和而泰董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报
告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，
从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内
部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

       二、公司内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    纳入评价范围的单位有合并报表范围内的公司及下属子公司，评价范围涵盖
公司内部各项经济业务及相关岗位，对针对业务处理的关键控制点，落实到决策、
执行、监督、管理各个环节。包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、
社会责任、财务会计、采购业务、资产管理、销售业务、研发项目、担保业务、
生产业务、运营管理、对外投资、关联交易、对子公司管控、工程项目、信息披
露业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等。纳入重点关注的高风险
领域主要包括：财务会计、投资管理、信息披露、采购管理、销售业务、质量控
制与生产经营管理、关联交易、资产管理、研发管理、合同管理、对子公司的管
理控制。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，以及公司内部的管
理制度，组织开展内部控制评价工作。
   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的《内部控制缺
陷认定标准》，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
   1、财务报告内部控制缺陷认定标准
   （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

            重要程度项目                           定量标准

重大缺陷                             错报≥利润总额的 5%

重要缺陷                             利润总额的 2%≤错报＜利润总额的 5%

一般缺陷                             错报＜利润总额的 2%

    （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

    ①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控

  制目标。出现下列特征的认定为重大缺陷：

    ⅰ）董事、监事和高级管理人员舞弊；

    ⅱ）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或

其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

    ⅲ）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

    ⅳ）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

    ②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的，认定为重要缺

陷:

      ⅰ）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

      ⅱ）未建立反舞弊程序和控制措施；

      ⅲ）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；

      ⅳ）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、准确的目标。

      ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

      2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

      （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。

      （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

      ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
      ⅰ）公司决策程序导致重大损失；
      ⅱ）严重违反法律、法规；
      ⅲ）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
      ⅳ）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
      ⅴ）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控
制度，但没有有效的运行；
      ⅵ）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
      ⅶ）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
      ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
      ⅰ）公司决策程序导致出现重大失误；
      ⅱ）公司关键岗位业务人员流失严重；
      ⅲ）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
      ⅳ）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
      ⅴ）公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
    ③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   公司对上述所有方面的内部控制进行了自我评价后，根据内部控制缺陷的认
定标准。在财务报告和非财务报告方面未发现本公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷和重要缺陷，公司主要风险均得到了较好的控制。针对报告期内发
现的一般缺陷，公司均制定了相应的整改措施并推进落实，不断规范公司运作，
提高风险防范能力。

    三、公司内部控制评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，报告期内公司不存在财务
报告内部控制重大缺陷。
   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，报告期内未发现公司非
财务报告内部控制重大缺陷。
   内部控制是一个动态运行且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司
经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加
以调整。在实际工作中，还会存在部分控制环节执行不到位的情况，公司将继续
广泛宣传内控制度，加强培训力度，提高广大员工的内控意识，促使其在经营管
理及日常工作中得到更好的贯彻执行。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    四、保荐机构的核查意见

    本保荐机构查阅了和而泰股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管
理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，
并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计
师事务所相关人员沟通交流。
    经核查，本保荐机构认为：和而泰现行的内部控制制度符合有关法律法规的
要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；和而泰
《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设
及运行情况。
     (以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公
司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                          范金华                  周   浩




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                                                             年   月   日