国信证券股份有限公司

              关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
              相关资产业绩承诺实现情况的审核意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国
信证券”或“保荐人”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和
而泰”或“公司”）非公开发行的保荐人，对和而泰购入资产 2018 年度业绩承诺
实现情况进行了认真核查。核查的具体情况如下：

    一、公司购买资产情况

    公司于 2018 年 4 月 18 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署
浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的议案》，并经 2018 年 5
月 14 日召开的 2017 年年度股东大会表决通过，同意公司以自有资金 6.24 亿元
收购浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”）80%股权，具体详见公司
前期在《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。铖昌科技于 2018 年 5 月 24 日完成工商变更登记手续，并取得了杭
州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。

    二、业绩承诺情况

    根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，协议中约定：
    （一）盈利承诺
    转让方承诺，铖昌科技在 2018 年的实际净利润不低于 5,100 万元，2018 年
及 2019 年的合计实际净利润不低于 11,600 万元，2018 年至 2020 年的合计实际
净利润不低于 19,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。
    本协议中的净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并
报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润中较低者为准。
    （二）补偿条件、数额及方式
    1、铖昌科技在盈利预测补偿期内当年的实际净利润应以收购方委托的具有
证券业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》中确定的数据为准。
    2、转让方承诺，若铖昌科技在盈利预测补偿期间内实际净利润未能达到承
诺净利润，收购方有权要求转让方对其进行现金补偿。转让方应在需补偿当年收
购方年度报告披露后的 10 个工作日内，依据下述公式计算并确定转让方当年应
补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
    3、补偿期限内每个会计年度内应补偿现金金额的计算公式如下：
    当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×股权转让总价款－累
积已补偿金额
    截至当期期末累积实现净利润数为：铖昌科技在盈利预测补偿期限内截至该
补偿年度期末实际净利润的累积值。
    截至当期期末累积承诺净利润数：铖昌科技在盈利预测补偿期限内截至该补
偿年度期末的承诺净利润累积值。

    三、2018 年度铖昌科技业绩承诺完成情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]002011 号《相
关资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》，铖昌科技 2018 年度扣除非经常性损
益归属于母公司股东的净利润 51,846,070.65 元，高于承诺的 5,100 万元。铖昌科
技 2018 年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

    四、保荐机构对业绩承诺实现情况的审核意见

    国信证券通过与和而泰及铖昌科技高级管理人员沟通交流、查阅相关财务会
计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：铖昌科技 2018 年度实现的扣除非经常性损益归属
于母公司股东的净利润高于盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，2018 年度
的业绩承诺得到了有效履行，交易对方无需对公司进行补偿。


    (以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公
司相关资产业绩承诺实现情况的审核意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                          范金华                  周   浩




                                                 国信证券股份有限公司


                                                            年   月   日