证券代码：002402          证券简称：和而泰            公告编号：2019-023


                深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于公司收购铖昌科技股权2018年度业绩承诺实现情况说明的

                                  公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月完成收
购浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”）80%股权，公司就铖昌科技
2018年度业绩承诺实现情况说明如下：
    一、基本情况
    公司于2018年4月18日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署浙
江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的议案》，并经2018年5月14
日召开的2017年年度股东大会表决通过，同意公司以自有资金6.24亿元收购铖昌
科技80%股权，具体详见公司前期在《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。铖昌科技于2018年5月24
日完成工商变更登记手续，并取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业
执照》。
    二、业绩承诺情况
    根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，协议中约定：
    （一）盈利承诺
    转让方承诺，铖昌科技在 2018 年的实际净利润不低于 5,100 万元，2018 年
及 2019 年的合计实际净利润不低于 11,600 万元，2018 年至 2020 年的合计实际
净利润不低于 19,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。
    本协议中的净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并
报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润中较低者为准。
    （二）补偿条件、数额及方式
    1、铖昌科技在盈利预测补偿期内当年的实际净利润应以收购方委托的具有
证券业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》中确定的数据为准。
    2、转让方承诺，若铖昌科技在盈利预测补偿期间内实际净利润未能达到承
诺净利润，收购方有权要求转让方对其进行现金补偿。转让方应在需补偿当年收
购方年度报告披露后的 10 个工作日内，依据下述公式计算并确定转让方当年应
补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
    3、补偿期限内每个会计年度内应补偿现金金额的计算公式如下：
    当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×股权转让总价款－累
积已补偿金额
    截至当期期末累积实现净利润数为：铖昌科技在盈利预测补偿期限内截至该
补偿年度期末实际净利润的累积值。
    截至当期期末累积承诺净利润数：铖昌科技在盈利预测补偿期限内截至该补
偿年度期末的承诺净利润累积值。
    三、2018 年度铖昌科技业绩承诺完成情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]002011 号《相
关资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》，铖昌科技 2018 年度扣除非经常性损
益归属于母公司股东的净利润 51,846,070.65 元，高于承诺数 5100 万元。铖昌科
技 2018 年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
    四、备查文件

    1、第四届董事会第二十七次会议决议
    2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳和而泰智能控制股份有限公
司相关资产业绩承诺实现情况说明的审核报告
    3、国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司相关资产
业绩承诺实现情况的审核意见

     特此公告。
                                         深圳和而泰智能控制股份有限公司
                                                  董 事 会
二〇一九年三月二十六日