证券代码：002402             证券简称：和而泰        公告编号：2020-067



              深圳和而泰智能控制股份有限公司
              关于控股子公司铖昌科技实施增资
                   并引入员工持股平台的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述

    1、为进一步建立、健全深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和

而泰”或“公司”）控股子公司浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”
或“子公司”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心
骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与铖昌科技共同成长和发展，
铖昌科技拟引入员工持股平台对其进行增资。

    2、公司于 2020 年 5 月 13 日分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届

监事会第六次会议，会议审议通过了《关于控股子公司铖昌科技实施增资并引入
员工持股平台的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    3、本次事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。本次议案经公

司股东大会审议通过后，将授权子公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施
具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等
相关事项。

    4、本次引入员工持股平台对铖昌科技增资的事项不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、增资对象的基本情况

    1、基本情况
     公司名称：浙江铖昌科技有限公司

     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

     统一社会信用代码：91330106563049270A

     公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 601 室

     法定代表人：罗珊珊

     注册资本：6600.3616 万人民币

     成立时间：2010 年 11 月 23 日

     经营范围：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计
算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成

果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；
货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可证后方可经营）。

     2、增资前后股权结构

                                         增资前                           增资后
        股东名称             认缴出资额                       认缴出资额
                                              持股比例                             持股比例
                              （万元）                         （万元）

 深圳和而泰智能控制股
                               5280.2896           80.00%        5280.2896             67.60%
     份有限公司

          丁文桓                 264.014            4.00%           264.014             3.38%

 杭州铖锠投资合伙企业
                                 660.036           10.00%           660.036             8.45%
     （有限合伙）

           丁宁                  330.018            5.00%           330.018             4.22%

          王钧生                  66.004            1.00%            66.004             0.85%

 员工持股平台（统称）                    --              --      1210.7172             15.50%

           合计                6600.3616            100%         7811.0788              100%

     注：按照员工持股平台合计占比 15.50%测算，上述增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后

工商登记信息为准。上述认缴出资额及持股比例因数据四舍五入会存在尾数差异，均以工商登记信息为准。
    3、交易标的主要财务指标（财务数据已经审计）

                                                                   单位：人民币元

 项目            2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日（以并表日开始计算）

 总资产                253,993,321.47                             192,514,447.81

 净资产                215,007,239.27                             143,820,304.53

 营业收入              143,198,236.80                             103,473,554.03

 净利润                  71,186,934.74                             66,359,607.86

    三、增资的基本情况

    截至本公告披露日，本次拟引入对铖昌科技增资的员工持股平台尚未成立，

员工持股平台拟采用有限合伙企业的形式，拟设立的有限合伙数量不超过 3 个，
持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的自有或自筹资金。

    待本次议案经公司股东大会审议通过后，将授权子公司管理层在法律法规范
围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作
机制、协议的签署等相关事项。

    待上述员工持股平台设立完成后，将与铖昌科技的现有各股东方签署《增资
协议》，员工持股平台以货币方式对铖昌科技增资不超过 9,672 万元，增资后员
工持股平台合计持有铖昌科技不超过 15.50%的股权。铖昌科技应根据增资安排

对其章程进行相应修改，并按要求完成有关工商变更登记手续。

    四、交易标的定价依据

    本次铖昌科技拟引入员工持股平台对其进行增资的主要目的为进一步建立、

健全铖昌科技的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心
骨干员工的积极性。鉴于此，本次引入员工持股平台对其增资以 6.24 亿元人民
币为作价依据，增资总额为人民币不超过 9,672 万元，增资后员工持股平台合计

占比为不超过 15.50%，增资总额超出认缴出资部分计入铖昌科技资本公积。

    五、本次增资的目的及对公司的影响
    1、铖昌科技引入员工持股平台对其增资，是为了进一步建立、健全铖昌科
技长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积
极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司及子公司长

远的规划和发展战略。

    2、本次增资不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对
公司及铖昌科技的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东

利益的情形。

    六、独立董事意见

    本次铖昌科技引入员工持股平台进行增资，有利于进一步建立、健全铖昌科

技长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积
极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司与铖昌科技
经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别

是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，表决程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述事项。

    七、备查文件

    1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

    2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

    特此公告。




                                 深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

                                          二〇二〇年五月十三日