深圳和而泰智能控制股份有限公司

                     2020 年度董事会工作报告

    2020 年，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行
股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、
稳定的发展。

    一、2020 年度公司整体经营情况

    （一）2020 年度公司经营概况

    2020 年度，国内外经济形势复杂多变，全球疫情形势严峻，公司在做好疫
情防控的基础上,积极推动企业复工复产。报告期内，公司凭借在该行业竞争优
势和服务能力，通过保持与客户及供应商的紧密沟通，公司保证了产品链的稳定，
努力保证产品质量和交付；同时加大研发投入，优化产品设计方案，提高产品附
加值，并加大元器件替代力度，结合自动化升级改造，精耕细作降本增效。

    报告期内，经过公司全体员工及管理层的共同努力，保持了营业收入及归属
于上市 公司股 东扣 非前后 净利 润的持 续增 长。报 告期 内，实 现营 业收入
466,567.72 万元，较上年同期增长 27.85%；实现归属于上市公司股东净利润
39,601.76 万元，较上年同期增长 30.54%；实现归属于上市公司扣除非经营性损
益后净利润 36,636.92 万元，较上年同期增长 26.34%。其中，控制器业务板块（含
NPE）实现营业收入 450,373.02 万元，较上年同期增长 28.45%；毛利率 21.36%，
较上年同期增长 1.22%；归属于上市公司股东的净利润 36,758.56 万元，较上年
同期增长 49.17%。

    （二）报告期内公司业绩驱动因素

    1、公司坚持高端技术、高端客户、高端市场的经营方针，从组织、运营、
战略层级深入构建客户服务响应机制，针对客户的需求动态及策略，与客户群形
成全方位的战略伙伴关系，以最大程度驱动客户价值的创造。报告期内，公司通
过强化基础管理、夯实组织能力、优化研发设计平台等方式，提升内部运营管理
及产品设计研发能力，提升产品附加值，以国际化的管理水平与客户进行无缝式
连接，以实现更为贴近的客户服务，以持续深耕现有客户新产品、新项目，挖掘
开拓新客户，增强公司行业影响力，保证公司经营业绩持续稳健增长。

    2、公司坚持“四行并举”的战略方向，持续深耕家电智能控制器业务，细
化产品分类，提升市占率；着重发力汽车电子智能控制器，通过加大研发投入，
设计生产汽车电子核心智能控制器业务，迅速占领提升市场空间；快速发展电动
工具智能控制器业务，加速挖掘新客户，拓宽产品品类，进一步提升电动工具智
能控制器的市场占有率；积极开展智能家居智能控制器研发、生产及销售，随着
传统家庭用品智能化升级的快速发展，智能家居控制器发展空间巨大，公司以前
瞻的视角，提前布局相关行业的研发生产，为公司持续快速发展的前进助力。

    3、报告期内，公司利用全球化供应链平台优势，通过采购资源拉通、供应
商体系建立、价格资源拉通、上下游产业信息拉通等方式，降低采购成本，并结
合持续的加大元器件替代力度，进一步降低了采购成本。同时，公司通过优化智
能控制研究院软硬件研发平台以及标准化平台等方式，从研发设计方案、工程工
艺、原材料选型等方面进行优化，保证了制造环节的成本优势，从而降低了综合
成本，提升了公司效益。

    4、随着国内光明二期扩产项目、长三角基地以及越南生产基地的投产以及
意大利 NPE 公司持续稳步发展，公司的产能得到进一步扩大；随着光明二期扩
产项目的投入使用，公司自动化制造能力大幅提升，降低了综合制造成本，提升
了生产效率，为公司持续发展打下坚实的基础。

    5、铖昌科技微波毫米波射频芯片产品目前广泛应用于卫星遥感、卫星导航
和通信等领域。随着国家政策对产业的驱动，以及卫星互联网、5G 毫米波通讯
市场空间的逐步开放，市场对微波毫米波射频芯片的需求不断提升，铖昌科技的
市场空间也会得到进一步拓展。

    6、面对市场形势、行业模式、国际形势的变化，公司始终以技术创新为核
心竞争能力，以规范化、国际化运营管理为发展依托，以规模化、集约化经营为
竞争形态，专注务实的征程，以“领航数智时代，创造美好生活”为企业目标，
践行“敏锐敏捷，认同认真”的企业精神，以科技铸造辉煌。
    二、董事会履职情况

    公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，依法履行
职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，
各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了应有的贡献。

    报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议、1 次年度股东大会、4 次临时股
东大会。公司董事认真出席董事会会议和股东大会，并对提交董事会审议的各项
议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，并做出决策时充分考虑
中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同时，公司
董事积极参加有关培训，提高履职能力,主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

    独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严格审议各项议案并做出独
立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司的关联方资金占用、内控
报告、续聘会计师事务所、募集资金存放与实际使用情况、高级管理人员的聘任
等重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

    三、2020 年董事会工作回顾

    （一）2020 年度公司董事会会议召开情况

    报告期内，公司共召开了 11 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的要求规范运作。召开情况如下：

    1、2020 年 1 月 7 日，召开第五届董事会第三次会议，会议采用现场结合通
讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《关于提前赎回“和而转债”的议案》。

    2、2020 年 4 月 7 日，召开第五届董事会第四次会议，会议采用现场结合通
讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《2019 年度总裁工作报告》、《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年年度报
告全文及摘要》、《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、
《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2019
年度利润分配预案的议案》、《关于 2020 年度向银行申请授信额度的议案》、《关
于开展远期外汇交易业务的议案》、《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案》、
《2019 年投资者保护工作情况报告》、《关于为子公司提供担保的议案》、《2019
年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬
方案的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于使用自有资金及部分闲置
募集资金购买理财产品的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于修改<信息披露管理制度>
的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<内幕信息知情人
登记制度>的议案》、《关于修改<董监高所持本公司股份及其变动管理制度>的议
案》、《关于补选董事的议案》、《关于收购铖昌科技股权 2019 年度业绩承诺实现
情况说明的议案》、《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。

    3、2020 年 4 月 27 日，召开第五届董事会第五次会议，会议采用现场表决
方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《2020 年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。

    4、2020 年 5 月 13 日，召开第五届董事会第六次会议，会议采用现场结合
通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》、 关于回购注销部分限制
性股票的减资议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关
于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的议案》、《关于召开 2020
年第二次临时股东大会议的议案》。

    5、2020 年 6 月 15 日，召开第五届董事会第七次会议，会议采用现场结合
通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《关于聘任证券事务代表的议案》。

    6、2020 年 7 月 28 日，召开第五届董事会第八次会议，会议采用现场结合
通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
    《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》。

    7、2020 年 8 月 26 日，召开第五届董事会第九会议，会议采用现场结合通
讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《2020 年半年度报告全文及摘要》、《2020 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。

    8、2020 年 9 月 7 日，召开第五届董事会第十次会议，会议采用现场结合通
讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《关于为深圳锐吉提供担保的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于召
开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。

    9、2020 年 10 月 21 日，召开第五届董事会第十一次会议，会议采用现场结
合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《2020 年第三季度报告全文及正文》。

    10、2020 年 12 月 2 日，召开第五届董事会第十二次会议，会议采用现场结
合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《关于筹备拟分拆铖昌科技上市的议案》、 关于修改铖昌科技盈利预测补偿
协议的议案》、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》。

    11、2020 年 12 月 28 日，召开第五届董事会第十三次会议，会议采用现场
表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》、
《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 关于落实
上市公司主体责任提高治理水平实现高质量发展的议案》。

    （二）2020 年度股东大会会议情况

    报告期内，公司召开了 5 次股东大会，情况如下：

    1、2020 年 1 月 13 日，召开 2020 年第一次临时股东大会，会议采取现场投
票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：
    《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<对外担保管理制度>的议
案》、《关于修改<信息披露管理制度>的议案》。

    2、2020 年 4 月 30 日，召开 2019 年年度股东大会，会议采取现场投票与网
络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年年度
报告全文及摘要》、《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》、《2019 年度财务决算报告》、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于
2020 年度向银行申请授信额度的议案》、《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议
案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《2019 年度公司高级管理人员薪酬的议
案》、《2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于调整独立董
事津贴的议案》、《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于变更募集资金投资
项目的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管
理制度>的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于补选监事的议案》。

    3、2020 年 5 月 29 日，召开 2020 年第二次临时股东大会，会议采取现场投
票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的减资议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关
于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的议案》。

    4、2020 年 9 月 25 日，召开 2020 年第三次临时股东大会，会议采取现场投
票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《关于为深圳锐吉提供担保的议案》。

    5、2020 年 12 月 18 日，召开 2020 年第四次临时股东大会，会议采取现场
投票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：

    《关于修改铖昌科技盈利预测补偿协议的议案》。
    （三）董事会下设的专门委员会的履职情况

    公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会履行职责情况如下：

    1、战略委员会履职情况

    战略委员会由三名董事组成，公司董事长兼总裁刘建伟先生担任召集人。报
告期内，战略委员会召开了 1 次会议，对公司 2020 年发展规划及经营计划相关
事项进行了讨论和审议。

    2、审计委员会履职情况

    审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事张坤强先生担
任召集人。报告期内，审计委员会召开了 4 次会议，对各季度内部审计工作总结
和计划，内控自我评价报告，财务决算报告，季度、半年度及年度报告，修订《道
德操守规范》、《内部审计质量控制制度》、《员工报备管理规定》、《避免利益冲突
规定》、《审计发现责任处理及跟踪整改管理办法》，制定《危机事件应对管理办
法》、《投诉、举报管理规定》、《经济责任审计制度》、《采购业务纪律守则》等制
度，募集资金使用，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，内部控制规则
落实自查表，续聘会计师事务所、会计政策变更等事项进行了讨论和审议。

    审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作规
程》和《审计委员会年报工作规程》的要求，认真听取管理层对公司 2020 年度
生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了
审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。

    3、提名委员会履职情况

    提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事黄纲先生担任
召集人。报告期内，公司提名委员会召开了 1 次会议，讨论了董事会规模和构成
情况审查、现任董事、高级管理人员任职资格审查、提名补选董事等事项。

    4、薪酬与考核委员会履职情况

    薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事孙中亮
先生担任召集人。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，对 2019
年度高级管理人员薪酬、2020 年度董事、高级管理人员的薪酬方案及 2017 年限
制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就进行了讨论和审议。

    四、信息披露情况

    2020 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。

    五、公司未来发展战略与规划

    1、深化业务发展，完善战略布局

    公司将在实现主业稳步发展的前提下，加强对智能控制器、微波毫米波射频
芯片、智能化家电控制器系列产品及厂商服务平台业务板块的协同管理，不断融
合发展。公司一方面优化产业结构布局，深耕细作家电控制领域、科学施策精准
布局汽车电子控制领域、快速扩大电动工具控制市场份额、迅速抢占智能家居控
制类市场；另一方面完善全球布局，形成全局协同效应，更高效地实现公司与国
内外大客户战略达成。公司将紧跟行业发展趋势，紧抓行业脉搏，以科技创新与
卓越品质赢得市场，发挥各板块协同效应和规模优势，通过优化上下游子公司管
理、深化业务发展，完善战略布局，推动公司的可持续发展。

    2、持续加大汽车控制器的研发投入，重点发展汽车电子智能控制器业务

    2020 年，在人工智能、5G 等技术的有力带动下，中国汽车电子发展进入黄
金期，汽车电子在整车中的成本占比持续增长，汽车电子传统供应链迎来解耦，
产业生态面临重构，中国汽车电子产业迎来“弯道超车” 的绝佳机遇。

    公司作为智能控制器行业的龙头企业，积极布局汽车电子智能控制器产业，
并于 2019 年成立了汽车电子子公司，报告期内，公司已于多家国际知名汽车零
部件厂商形成战略合作并获取多个平台级大项目。
    根据公司的战略规划，将大力发展汽车电子智能控制器相关业务，在传统智
能控制器产品技术优势的基础上，加大汽车电子智能控制器的研发投入，布局汽
车电子智能控制器核心器件的研发、生产，从而引领汽车电子行业的发展。未来，
在公司智能控制器整体业务持续稳健发展的情况下，将持续做大做强汽车电子智
能控制器业务，力争成为公司智能控制器业务板块的重要业务支撑，以达到逐步
提高汽车控制器占公司智能控制器总业务收入的比例。

    3、优化内部管理、强化组织能力

    优化流程制度体系，使流程成为有效经营的基础保障；强化内部管理能力，
进一步提高企业内部管理效能，包括提升组织能力、加强子公司管理、加强供应
链资源整合管理等，在研发、采购、生产、运营、管理等各方面力争到精工细作；
建立后备人才甄选机制、关键人才成长机制、管理者内部竞争机制，加强战略性
人才的发展，为公司可持续、快速发展储备优秀人力资源。

    4、坚持自主研发，夯实核心竞争能力

    公司坚持自主研发创新与技术服务相结合的研发理念，持续加大研发投入，
以整合式战略研发为核心驱动力。公司定位于提供行业领先的智能控制解决方
案，不断推动行业技术发展，使产品更加高端化与智能化，以持续提升产品附加
值；同时不断推动行业技术发展，公司针对专项技术方向、专项产品方向，通过
研发资源整合，以巩固、优化、提高两大技术方向的技术优势。公司与上游优质
供应商进行战略合作，形成信息共享、资源共享、人才共享、市场共享的战略局
面，通过上下游的技术拉通，联合开发先导技术，有利于公司技术优化、技术创
新，提高公司研发技术核心竞争优势。

    5、微波毫米波射频芯片业务持续发力，推进研发自主可控芯片

    国家重视国内通信行业的发展格局，重视 5G 技术的研究和发展，5G 组网
加速推进，基站用毫米波射频芯片市场前景较大；另外全球卫星通信产业稳步扩
张，低轨通信卫星建设加速，毫米波通讯作为卫星通信的核心技术，将提升对毫
米波通讯芯片的需求。铖昌科技微波毫米波射频芯片业务持续发力进入快速增长
期，目前产品广泛应用于国土资源普查、卫星导航和通信等领域，同时利用其在
有源相控阵、微波毫米波射频集成电路方面十多年研发产业经验，铖昌科技积极
推进 5G 芯片研发，并与意向合作方进行了多轮的技术沟通，铖昌科技将进一步
促进技术成果转化，优化产品结构和客户结构，逐步扩大市场，推动其成为涉及
多产业领域的高科技企业。

    6、推广“新一代智能控制器、智能硬件+厂商服务平台开发”的模式

    随着家用电器、智能硬件个性化、定制化需求日益凸显，相关产品有待进一
步升级，各终端厂商在寻求新的市场与技术突破，公司以智能控制技术为支撑，
进行新一代智能控制器、智能硬件系列产品开发，满足各家电厂商产品智能化升
级需求；并依托物联网和大数据技术实施“新一代智能控制器、智能硬件+厂商
服务平台”的物联网方案，提供终端厂商的平台定制开发服务，打造全链条智能
硬件、场景及生态模式。

    7、继续推进全球化战略布局

    报告期内，公司全球产能布局形成协同效应，发挥了全球化布局优势。公司
的主要客户是全球著名跨国企业，公司继续推进全球化产能布局，实施对核心客
户深度贴近服务，高效响应核心客户的战略需求，促进公司与核心客户的深度合
作。同时，公司利用全球化布局优势进行供应链整合，提升跨国采购能力，有利
于降低公司的综合成本。



                                       深圳和而泰智能控制股份有限公司
                                                   董事会
                                           二〇二一年二月二十三日