证券代码：002402               证券简称：和而泰              公告编号：2021-039



                   深圳和而泰智能控制股份有限公司

               关于公司与关联方日常关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易的基本情况

   深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司根据业务发
展及实际经营情况，预计将与公司控股股东、实际控制人控制的深圳数联天下智
能科技有限公司（以下简称“数联天下”）发生日常关联交易，关联交易连续12个
月内合计不超过800万元人民币。

   2021年3月23日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会
议审议通过了《关于公司与关联方日常关联交易的议案》，关联董事刘建伟先生
回避表决。

    根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，该关联交
易事项不需要提交股东大会审议。

    1、关联交易类别及金额
                                                      年初至披露日发
                                     合同签订金额或                    上年发生金
关联交易类别    关联人    定价原则                    生关联交易金额
                                     预计金额（万元）                    额（元）
                                                          （元）
向关联方采购
                          成本加成
商品及技术服   数联天下                   200           251,966.72         -
                            定价
    务支持
向关联方销售
                          成本加成
商品及提供技   数联天下                   600          2,156,492.02        -
                            定价
    术服务

    二、关联人情况和关联关系
   1、基本情况

   公司名称：深圳数联天下智能科技有限公司

   公司类型：有限责任公司

    成立时间：2019 年 12 月 24 日

    注册资本：10,253.825 万元

    法定代表人：刘建伟

    住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工程实验
室大楼 B1601

    主营业务：公司主要以大数据、新计算、全服务为核心，以智能控制技术、
关键传感技术、大数据与新计算技术为依托，重点布局智慧养老、智慧校园、智
慧美业、智慧农业、智慧地产、智慧酒店、智慧水生态、智慧家电等物联网与大
数据产业，打造大数据综合计算服务平台，提供数据解决方案，提供大数据立体
化运营服务。

    股权结构：深圳和泰领航科技有限公司持有数联天下 48.7623%的股权；刘建
伟先生持有数联天下 34.1336%的股权；深圳市数易联投资企业（有限合伙）持有
家居在线 14.6287%的股权；上海隆邈实业发展合伙企业（有限合伙）持有家居在
线 2.4754%的股权。刘建伟先生持有深圳和泰领航科技有限公司 99%的股权，为
数联天下实际控制人。

    与本公司关系：公司控股股东、实际控制人刘建伟先生系数联天下实际控制
人，构成《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系。

   最近一期财务数据：截至2020年12月31日，数联天下总资产20,657,647.61元，
净资产-9,336,907.73元，2020年度营业收入2,127,212.94元,净利润-72,336,907.73元。

   2、履约能力分析

   上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方数联天下是依法存续且正
常经营的公司，日常关联交易中能够遵守双方约定，公司董事会认为交易对方具
备较强的履约能力。

   3、经查询，数联天下不是失信被执行人。

   三、关联交易的主要内容

    1、定价政策及依据

   交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受
相关产品服务，公司向关联方采购商品及技术服务支持的，交易价格以成本加合
理利润方式来确定具体结算价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，
收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。

   2、协议签署情况

    关联交易各方根据实际情况就上述日常关联交易分别签订协议，协议自签订
之日起生效。

   四、关联交易的目的及对公司的影响

   1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，业务往
来按市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等
对待。公司与上述关联方之间的交易有利于公司新一代智能控制器及智能硬件业
务的快速发展，有利于公司迅速开拓相关产品市场，提升市场份额。

   2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循成本加合理利润的定价原则，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。

   3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联
方形成依赖。

   五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

   独立董事对公司提供的《关于公司与关联方日常关联交易的议案》进行了事
前审核，经过认真审阅该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行有效
沟通之后，发表如下意见：公司与深圳数联天下智能科技有限公司发生的关联交
易事项，属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、
公开原则，交易定价均以成本加合理利润为依据确定。我们同意将此日常关联交
易事项提交公司董事会审议。

   根据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》精神，我们对公司本次日常关联交易进行了了解和核查，
同意公司与关联方日常关联交易的事项，并发表如下独立意见：公司与数联天下
发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产
经营的客观需要。本次关联交易定价依据成本加合理利润原则，充分体现了公平、
公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审
议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大
的不确定性风险。我们同意本次关联交易事项。

  六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司与关联方日常经营性关联交易是在公平合理、双
方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交
易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是
中小股东的利益。

  七、备查文件

    1、公司第五届董事会第十八次会议决议。

    2、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。

    3、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

    4、公司第五届监事会第十六次会议决议；

    5、上市公司关联交易情况概述表；

    6、中国证监会和深交所要求的其它文件。

    特此公告。

                                        深圳和而泰智能控制股份有限公司
                                                   董   事   会
                                             二〇二一年三月二十三日