和而泰：和而泰2021年股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书2021-03-24
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
二〇二一年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控
制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）委托，就公司 2021 年股票期权
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见等与本次激励计划相关的
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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法律意见书
1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定发表法律意见。
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
6. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中
国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件
和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定出具如下法律意见：
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法律意见书
一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权
1. 2021 年 1 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案；
公司独立董事就公司 2021 年股票期权激励计划的相关事宜发表了同意的独
立意见。
2. 2021 年 1 月 29 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021
年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案；
3. 2021 年 2 月 3 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，同意将本次激励计划相关事
项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议；
4. 公司于 2021 年 1 月 30 日-2021 年 2 月 17 日通过内部系统发布了《2021
年股票期权激励计划激励对象名单》，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。
2021 年 2 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关
于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5. 2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，独立董事张
坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于<深圳和而
泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股
票期权激励计划有关事项的议案》。
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法律意见书
6. 2021 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》；
公司独立董事就本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
7. 2021 年 3 月 23 日，公司第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调
整及向部分激励对象首次授予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次激励计划的调整
（一） 首次授予的激励对象名单及授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，如激励对象离职，在该等情况发生之日，
董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，股票期
权由公司注销；如激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整。
截至本法律意见出具日，因公司本次激励计划中的 1 名激励对象离职、2 名
激励对象自愿放弃认购股票期权，公司决定将 2021 年股票期权激励计划首次授
予对象人数由 172 人调整为 169 人，首次授予股票期权数量由 1,240 万份调整为
1,232 万份。
上述调整事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并经第五届监事
会第十六次会议对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次调整
事项发表了同意的独立意见。
除上述调整事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权
激励计划不存在其他差异。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划的调整已履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的基本情况
（一）本次激励计划的首次授予日
2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议
案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2021年3月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于2021年股
票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2021年3月23日为本次激励计划
的首次授予日，授予169名激励对象1,232万份股票期权。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划
后60日内的交易日。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象共计 169 人，
首次授予股票期权的数量为 1,232 万份。首次授予股票期权的授予价格为 19.76
元/股。
本次权益授予情况：
获授的股票
占授予期权 占目前总股
序号 姓名 职务 期权数量（万
总数的比例 本的比例
份）
管理人员、核心骨干人员（共 169
1 1,232 82.57% 1.35%
人）
2 预留股票期权 260 17.43% 0.28%
合计 1,492 100.00% 1.63%
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法律意见书
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司总股本的10%。
（2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予
数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象只有在同
时满足下列授予条件时，才能获授股票期权：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 7 日出具的大华审
字[2020]004565 号《审计报告》及大华核字[2020]003175 号《内部控制鉴证报告》，
及公司 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告，公司出具的书面
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法律意见书
说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和而泰未发生上述不得
授予股票期权的情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司确认并经本所律师核查，激励对象不存在下列不得成为激励对象之情
形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本所认为，公司本次授予的条件已经成就，公
司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次激励计划调整及向激励对象首次授予股票期权已取得现阶段必要的
批准和授权；
2. 公司本次激励计划调整的内容、首次授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划设定的首
次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 本次股票期权激励计划的调整与首次授予尚需按照《管理办法》以及深
圳证券交易所的相关规定履行信息披露、授予登记等程序。
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法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签
字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
年 月 日
