和而泰：关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的公告2021-03-24
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2021-037
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳和而泰智能
控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）激
励计划规定的期权授予条件已经成就。经公司于2021年2月23日召开的2021年第一次临
时股东大会授权，公司于2021年3月23日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意
向169名激励对象授予1,232万份股票期权，股票期权的授予日为2021年3月23日。现将
相关事项公告如下：
一、激励计划简述
1、标的股票种类：人民币A股普通股股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
3、股票期权数量：本激励计划拟授予激励对象权益总计1,500万份，其中首次授予
1,240万份，预留260万份。鉴于1名激励对象因离职原因取消参与本次股权激励计划的
资格、2名激励对象因个人原因自愿放弃认购股票期权，公司决定将本次股权激励计划
首次授予的股票期权数量由1,240万份调整为1,232万份；
4、激励对象：本激励计划授予激励对象人数为172人。鉴于1名激励对象因离职原
因取消参与本次股权激励计划的资格、2名激励对象因个人原因自愿放弃认购股票期权，
公司决定将本次股权激励计划首次授予激励对象人员调整为169人。具体分配情况如下：
获授的股票期 占授予期权 占目前总股
序号 姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 本的比例
管理人员、核心骨干人员
1 1,232 82.57% 1.35%
（共 169 人）
2 预留股票期权 260 17.43% 0.28%
合计 1,492 100.00% 1.63%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计
未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司总股本的10%。
（2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
5、行权价格：本激励计划授予的股票期权的首次行权价格为19.76元/股。
6、行权安排：
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。授予的股票期权自授予日起满
12个月后，若达到激励计划规定的行权条件，首次授予及预留部分的激励对象应在未来
36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示（根据《股权激励
管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）。
首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个 自股票期权首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
行权期 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个 自股票期权首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
行权期 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个 自股票期权首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
行权期 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个 自股票期权预留授予登记完成之日起 12 个月后的
行权期 首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个 自股票期权预留授予登记完成之日起 24 个月后的
行权期 首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起 40%
36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第三个 自股票期权预留授予登记完成之日起 36 个月后的
行权期 首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
7、股票期权的行权条件：
公司业绩考核要求：本激励计划股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列条件：以 2020 年为基数，2021 年净利润
第一个行权期
增长率不低于 35%。
公司需满足下列条件：以 2020 年为基数，2022 年净利润
第二个行权期
增长率不低于 70%。
公司需满足下列条件：以 2020 年为基数，2023 年净利润
第三个行权期
增长率不低于 120%。
注：以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实
施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，在公司业绩目标达
成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本
计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年可行权的股票期权不得行权，公司注销激励对象所获授期权当期可行权份
额。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审议程序
1、2021年1月29日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激
励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
2、公司于2021年1月30日，公通过内部系统发布了《2021年股票期权激励计划激励
对象名单》，公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日，公示期间内，公司监事会未收
到任何异议。2021年2月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事
会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召
开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董事
会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，北京市中伦
（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事张坤强先生向
全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有
限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控
制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激
励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息
知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，公司于2021
年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年3月23日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司2021
年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1,240万份调整为
1,232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务
所对相关事项出具了法律意见书。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于1名激励对象因离职原因取消参与本次股权激励计划的资格、2名激励对象因个
人原因自愿放弃认购股票期权，公司决定将2021年股票期权激励计划授予对象人数由
172人调整为169人，股票期权数量由1,240万份调整为1,232万份。
上述调整事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并经第五届监事会第十
六次会议对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次调整事项发表了同
意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
除上述调整事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计
划不存在其他差异。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司和激励对象需同时满
足下列条件，公司方可依据股权激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划
的本次授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
2、股票期权首次授予日：2021年3月23日
3、股票期权首次授予价格：每股19.76元。
4、本次权益授予情况：
获授的股票期 占授予期权 占目前总股
序号 姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 本的比例
管理人员、核心骨干人员
1 1,232 82.57% 1.35%
（共 169 人）
2 预留股票期权 260 17.43% 0.28%
合计 1,492 100.00% 1.63%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计
未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司总股本的10%。
（2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年3月23日收盘价
（21.33元/股）用该模型对授予的1,500万份股票期权进行预测算（授予时正式测算），
授予股票期权的总费用为5,719.26万元。
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
根据本次股权激励期权授予的数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，
从2021年4月初开始摊销，本激励计划授予的股票期权对2021-2025年会计成本的影响如
下表所示：
股票期权数量 需摊销的股权激励
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） 总费用（万元）
1,500.00 5,719.26 1,448.60 1,931.46 1,474.26 731.32 133.62
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
七、独立董事的独立意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划授予日
为2021年3月23日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授予条件已
成就。
3、本次激励计划拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2021年3月23日为授予日，向符合条件的169名激励对象
授予1,232万份股票期权。
八、监事会的核查意见
监事会认为：本次获授股票期权的169名激励对象均为公司2021年第一次临时股东
大会审议通过的《2021年股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不
存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公
司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股票期权激励计划的授
予条件均已成就。因此，我们同意以2021年3月23日为公司2021年股票期权激励计划首
次授予股票期权的授予日，向169名激励对象授予1,232万份股票期权。
九、律师事务所出具的法律意见
1、本次激励计划调整及向激励对象首次授予股票期权已取得现阶段必要的批准和
授权；
2、公司本次激励计划调整的内容、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划设定的首次授予条件已
经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次股票期权激励计划的调整与首次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券
交易所的相关规定履行信息披露、授予登记等程序。
十、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年
股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二〇二一年三月二十三日
