深圳和而泰智能控制股份有限公司

   独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


   根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《公司章程》和公司《独立董
事制度》等有关规定，我们作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对公司第五届董事会第十九
次会议审议的有关事项进行认真审核和了解后，发表如下独立意见：

    一、关于公司分拆所属子公司铖昌科技至A股上市有关事项的独立意见

   1、公司制定的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙
江铖昌科技股份有限公司至A股上市的预案》符合《证券法》《上市公司分拆所
属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行
性和可操作性。公司拟分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖
昌科技”）至A股上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增
强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属
子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分
拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

   2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、
审核、注册等事项，已在《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公
司浙江铖昌科技股份有限公司至A股上市的预案》中详细披露，并对可能无法通
过相关审批、审核、注册程序的风险做出了特别提示。

   3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

   4、本次分拆的相关议案提请公司第五届董事会第十九次会议审议通过。会
议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的规定。
   5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第
十九次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其
授权人士办理相关事项。

   6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和
批准。

   二、关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的独立
意见

   经审核，我们认为：本次关联交易是基于铖昌科技引入员工持股平台对其增
资，上述增资有利于稳定公司管理层队伍，激励管理层与公司共同成长和发展，
增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。因此，本次关联交易遵循各方
自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司
的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




                                       独立董事：张坤强、孙中亮、黄纲

                                                   二〇二一年四月七日