国信证券股份有限公司
关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司
分拆所属子公司
浙江铖昌科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“和而泰”）拟将其控股子公司浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“所属
子公司”、“铖昌科技”）分拆至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次
分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），国信证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务
顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
（以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公
司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司
股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能
否保持独立性及持续经营能力、铖昌科技是否具备相应的规范运作能力、本次
分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了
专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关
要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
和而泰于2010年5月11日在深交所原中小板上市，至今上市时间已满3年，
符合上述条件。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
和而泰2018年度、2019年度和2020年度实现归属于上市公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.13亿元、2.90亿元和3.66亿元，符合
“最近3会计年度连续盈利”的规定。
和而泰2018年度、2019年度和2020年扣除按权益享有的铖昌科技的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低值）累计为7.14亿元，超过6亿元人民币，具体计算如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
一、公司归属于母公司的净利润
1、净利润 39,601.76 30,337.43 22,193.96 92,133.15
2、净利润
36,636.92 28,998.92 21,274.18 86,910.02
（扣除非经常性损益后）
二、铖昌科技归属于母公司的净利润
1、净利润 4,548.46 6,663.43 5,788.88 17,000.77
2、净利润
8,072.53 6,380.68 4,909.39 19,362.60
（扣除非经常性损益后）
三、公司享有铖昌科技的权益比例
权益比例 62.97% 80.00% 80.00% -
四、公司按权益享有铖昌科的净利润
1、净利润 3,098.16 5,330.74 5,120.09 13,548.99
2、净利润
5,675.85 5,104.54 4,730.19 15,510.58
（扣除非经常性损益后）
五、公司扣除按权益享有铖昌科技净利润后的净利润
1、净利润 36,503.60 25,006.69 17,073.87 78,584.16
2、净利润
30,961.07 23,894.38 16,543.99 71,399.44
（扣除非经常性损益后）
最近 3 年和而泰扣除按权益享有铖昌科技的净利润后，归属于母公司股东
71,399.44
的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的30％。
公司按权益享有铖昌科技2020年的净利润3,098.16万元，2020年度合并报表
中按权益享有的铖昌科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为
7.82%，未超过50%，符合《若干规定》要求（上述所称净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）。
公司按权益享有铖昌科技2020年所有者权益为33,828.24万元，2020年末合
并报表中按权益享有的铖昌科技净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重
为11.16%，未超过30%，符合《若干规定》要求，具体如下：
单位：万元
净利润（扣除非
项目 净利润 净资产
经常性损益）
和而泰 39,601.76 36,636.92 303,256.28
铖昌科技 4,548.46 8,072.53 53,721.20
享有铖昌科技权益比例 62.97% 62.97% 62.97%
按权益享有铖昌科技净利润或净资产 3098.16 5,083.27 33,828.24
占比 7.82% 13.87% 11.16%
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的《审
计报告》（大华审字[2021]001546号）为标准无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近
3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子
公司上市。
上市公司最近3个会计年度募集资金及使用情况如下：
1、2018年非公开发行募集资金用于“智能硬件产品族研发与产业化”项目及
补充流动资金。截至2020年12月31日，该募集资金累计使用10,418.80万元，且
因募集资金专户无后续使用用途，已办理了注销手续。
2、2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”、
“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统
项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，项目实施单
位为和而泰及其子公司浙江和而泰智能科技有限公司。截至2020年12月31日，
该募集资金累计使用28,912.44万元，募集资金余额为人民币20,854.93万元（含
利息收入及理财收益），其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
上市公司不涉及使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和
资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铖昌科技的
主要业务和资产的情形。
铖昌科技主营业务为相控阵T/R芯片的研发、生产和销售，主要产品为相控
阵T/R芯片，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案签署日，和而泰董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊
通过深圳市科麦投资企业（有限合伙）间接持有铖昌科技股权2.73%，通过深圳
市科吉投资企业（有限合伙）间接持有铖昌科技股权0.57%；和而泰董事长、总
裁刘建伟关联方王钧生持有铖昌科技股份0.79%，和而泰董事长刘建伟关联方丁
宁持有铖昌科技股份3.94%。上述人员合计持有铖昌科技股权比例为8.04%，合
计未超过铖昌科技分拆上市前总股本的10%。此外，无其他上市公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份。
铖昌科技董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台（杭州铖锠合
伙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市科吉投资企业（有限合伙）、深圳市科
祥投资企业（有限合伙）、深圳市科麦投资企业（有限合伙））持有铖昌科技
的股份合计为12.95%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，持股比例
如下：
姓名 职务 间接持股比例
罗珊珊 董事长 3.30%
王立平 董事、总经理 3.26%
白清利 董事 -
王文荣 董事 0.01%
郑骎 董事、副总经理 2.19%
张宏伟 董事、副总经理、财务总监 1.70%
张迎春 独立董事 -
夏成才 独立董事 -
蒋国良 独立董事 -
杨坤 副总经理 0.89%
赵小婷 副总经理、董事会秘书 1.60%
合计 12.95%
综上所述，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司目前为多主业结构，主要从事家庭用品智能控制器的研发、生产和销
售；相控阵T/R芯片研发、生产和销售；新型智能控制器、智能硬件与厂商服务
平台业务。
铖昌科技为公司相控阵T/R芯片业务的发展平台，主营相控阵T/R芯片的研
发、生产和销售，主要产品为相控阵T/R芯片，具体包括低噪声放大器芯片、功
率放大器芯片、滤波器芯片、开关芯片、移相器、衰减器芯片、多功能芯片以
及GaN宽带大功率功放芯片等。
本次分拆完成后，和而泰将聚焦智能控制器业务，继续致力于技术创新与
服务创新，深入国际高端市场，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力
和可持续发展能力；铖昌科技成为和而泰旗下独立的相控阵T/R芯片业务上市平
台，通过在深交所主板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升
相控阵T/R芯片业务板块的行业竞争能力，进而促进铖昌科技的盈利能力和综合
竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》：
“A.本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的
经营活动；
B.本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或
投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；
C.当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务
时，本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
D.本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销
售渠道、客户信息等支持。
上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如违反上述承诺，
本公司愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实控人
刘建伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“A.本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经
营活动；也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何
企业任职；
B.本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投
资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级
管理人员或核心技术人员；
C.当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，
本人及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
D.本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似
或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售
渠道、客户信息等支持。
上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如违反上述承诺，
本人愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
③为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，铖昌科技出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“A.本公司的主营业务为微波毫米波相控阵T/R芯片研发、生产和销售，本
公司将继续从事该等主营业务；
B.截至本承诺函出具之日，本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同
业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的其他企业构成
竞争的业务。
上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如违反上述承诺，
本公司愿意承担给和而泰造成的全部经济损失。”
（2）关联交易
本次分拆铖昌科技上市后，公司仍将保持对铖昌科技的控制权，铖昌科技
仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆铖昌
科技上市而发生变化。2018年至2020年，公司为铖昌科技提供过财务资助，并
且公司与铖昌科技共同投资了浙江集迈科微电子有限公司，除上述情况外，公
司与铖昌科技之间不存在其他关联交易。公司与铖昌科技之间的交易系基于生
产经营活动实际需要而开展，具有合理的商业背景，遵循必要性及公允性原则，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、证券交易
所关于关联交易的监管要求。
本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和
公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。
本次分拆后，铖昌科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和
公允性，并保持铖昌科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害铖
昌科技利益。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》：
“A.本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业
（以下简称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
B.本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司
发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程
序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；
C.本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述
关联交易。本公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时
依法进行信息披露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益
或收益，保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益；
D.本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公
司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；
E.本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；
F.本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立
性，保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立。
上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如果本公司及控制
的其他企业违反上述承诺，本公司应督促及时规范相应的交易行为，本公司将
以从交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科
技经济损失的，依法承担相应赔偿责任。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司实控人刘建伟出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“A.本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以
下简称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
B.本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发
生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，
按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；
C.本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易。本人及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法
进行信息披露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收
益，保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益；
D.本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司
资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；
E.本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；
F.本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，
保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立。
上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如果本人及控制的
其他企业违反上述承诺，本人应督促及时规范相应的交易行为，本人将以从交
易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济
损失的，依法承担相应赔偿责任。”
③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，铖昌科技出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》：
“A.本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际控
制人控制的除铖昌科技及其子公司以外的其他企业（以下统称“控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业”）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易；
B.本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息
披露义务；
C.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露；保证不通过
关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益；
D.本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益；
E.本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保。
上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如果本公司违反上
述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失依
法作出赔偿。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
和而泰和铖昌科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独
立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、
管理。铖昌科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。和而泰和铖昌科技
各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未
有铖昌科技与和而泰及其控制的其他企业机构混同的情况。和而泰不存在占用、
支配铖昌科技的资产或干预铖昌科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在
机构混同的情形。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
铖昌科技高级管理人员包括：总经理王立平，副总经理郑骎、副总经理杨
坤、副总经理兼财务总监张宏伟、副总经理兼董事会秘书赵小婷。其中，张宏
伟兼任杭州和而泰智能控制技术有限公司监事。
铖昌科技不存在与和而泰的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
和而泰与铖昌科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆铖昌科技至深交所主板上市符合《若干规定》的相关要求，
具备可行性。
和而泰已充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本独立财务顾问认为：本次分拆后，和而泰与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构
方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在
其他严重缺陷。
二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市后，公司仍是铖昌科技的控股股东，铖昌科技的财务状况和
盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和铖昌科技将专业化经营和发展
各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管铖昌科技公开发行
后公司持有的铖昌科技股份将被稀释，但通过本次分拆，铖昌科技将进一步提
升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生
积极的影响。
本次分拆有利于铖昌科技提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可
进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿
债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
因此，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
拟分拆主体铖昌科技及其控股子公司作为公司相控阵T/R芯片业务平台，从
事相控阵T/R芯片研发、生产和销售，与公司其他业务板块之间保持高度的业务
独立性。
本次分拆完成后，和而泰将聚焦智能控制器业务，深入国内外高端市场，
进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；铖昌科技成
为和而泰旗下独立的相控阵T/R芯片业务上市平台，通过在深交所主板上市进一
步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升相控阵T/R芯片业务板块的行业竞
争能力，进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、
增强独立性。本次公司分拆铖昌科技至深交所主板上市不会对公司其他业务板
块的持续经营运作构成实质性影响。
因此，上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力。
四、铖昌科技具备相应的规范运作能力
铖昌科技已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董
事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理
人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运
行制度。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司
治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，铖昌科技已制定了于本次
分拆上市后生效的《浙江铖昌科技股份有限公司章程（草案）》、《浙江铖昌
科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《浙江铖昌科技股份有限公
司董事会议事规则（草案）》、《浙江铖昌科技股份有限公司监事会议事规则
（草案）》和其他相关制度，待铖昌科技股东大会审议通过并于其在深交所主
板上市后实施。
综上，本独立财务顾问认为：铖昌科技具备本次分拆后进行规范运作的能
力。
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，和而泰对本次分拆子公司上
市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年4月19日至
2021年5月19日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021
年4月16日），和而泰股票（代码：002402）、深证300（代码：399007）、申万
其他电子指数（代码：801082）累计涨跌幅情况如下：
项目 2020 年 4 月 16 日 2021 年 5 月 19 日 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 20.29 20.49 0.99%
深证 300（点） 6,011.66 6,395.77 6.39%
申万其他电子指数（点） 6,846.22 7,047.23 2.94%
剔除大盘因素涨跌幅 -5.40%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -1.95%
2021年4月16日，和而泰股票收盘价为20.29元/股；2021年5月20日，和而泰
股票收盘价为20.49元/股。董事会决议日前20个交易日内，和而泰股票收盘价格
累计涨跌幅为0.99%，未超过20%。同期深证300（代码：399007）累计涨跌幅为
6.39%，同期申万其他电子指数（代码：801082）累计涨跌幅为2.94%。扣除同期
深证300因素影响，和而泰股票价格累计涨跌幅为-5.40%，未超过20%；扣除同期
申万其他电子指数因素影响，和而泰股票价格累计涨跌幅为-1.95%，未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，和而泰股价在敏感重大信息公
布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范
性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定
程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明
和保证：公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请
文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
因此，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性
文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效，披露的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、独立财务顾问核查意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
（四）铖昌科技具备相应的规范运作能力；
（五）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准；
（六）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露
的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至 深圳证券交易所主
板上市的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
范金华 朱树李
国信证券股份有限公司
年 月 日
