北京君合律师事务所大连分所



      关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

    分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司

          至深圳证券交易所主板上市

股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票行为的

                专项法律意见书




                二零二一年五月
致: 深圳和而泰智能控制股份有限公司

    北京君合律师事务所大连分所（以下简称“本所”）受浙江铖昌科技股份有
限公司（以下简称“铖昌科技”）之委托，担任深圳和而泰智能控制股份有限公
司（以下简称“和而泰”、“上市公司”）分拆铖昌科技至深圳证券交易所主板上
市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）自查期间内相关机构或人员买
卖和而泰股票行为事宜的专项法律顾问。北京市君合律师事务所于 1989 年 4 月
在北京市司法局注册成立，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一，现持有北
京 市 司 法 局 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
31110000E000169525），具备在中国从事律师业务的合法资格。北京君合律师
事务所大连分所于 2002 年 9 月在辽宁省司法厅注册成立，现持有辽宁省司法厅
颁 发 的 《 律 师 事 务 所 分 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
312100007443720850），具备在中国从事律师业务的合法资格。

     依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆规定》）
等有关法律法规和规范性文件的规定，以及深交所的申报要求，本所及本所律师
就自公司审议本次分拆的提示性公告披露前 6 个月至《深圳和而泰智能控制股份
有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主
板上市的预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）披露前一交易日（2020 年
6 月 2 日至 2021 年 5 月 21 日）期间（以下简称“自查期间”），本次分拆核查范
围内相关机构或人员买卖和而泰股票的情况出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次分拆核查范围内机构、
人员名单，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于 2021 年 5 月 26
日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，
相关各方出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司股票交易的自查报告》
《说明承诺函》等文件（以下统称“核查文件”）。

    本所及经办律师根据《证券法》《分拆规定》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。



                                           2
    本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证：（1）其已提供了本所
认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与
原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截至本法律意见书出
具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（4）
已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（5）
本法律意见书援引的相关方就本次分拆上市所作的任何陈述和说明均与事实相
符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件和上市公司的口头
陈述作为出具法律意见书的依据。

    本法律意见书仅供和而泰本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其
他任何目的。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。

    本所同意将本法律意见书作为和而泰申请本次分拆上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自查期间内相关各方买卖股票情况出具核
查意见如下：




                                   3
                                      正       文

 一、     本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在和而泰首次披露
本次分拆提示性公告前六个月（2020 年 6 月 2 日）至本次分拆的预案修订稿披
露前一交易日（2021 年 5 月 21 日）期间。

    二、 本次分拆的内幕信息知情人核查范围

    根据核查文件，本次分拆的内幕信息知情人包括：

    1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；

    2、铖昌科技及其现任董事、监事、高级管理人员；

    3、上市公司控股股东；

    4、相关中介机构及其具体经办人员；

    5、其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；

    6、上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。

    三、 本次分拆相关人员及相关机构买卖股票的情况

        (一)相关人员买卖和而泰 A 股股票情况

    自查范围内相关人员在自查期间内买卖和而泰 A 股股票情况如下：

                            期间累计买入            期间累计卖出   核查期末持股情况
 姓名         职务/关系
                               （股）                  （股）          （股）

           和而泰高级管理
罗珊珊     人员、铖昌科技        0                    250,000          765,500
           董事长

           铖昌科技独立董
张迎春                        14,000                  14,000              0
           事

 张丽      铖昌科技监事         800                   75,000             800



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                          期间累计买入       期间累计卖出   核查期末持股情况
 姓名       职务/关系
                             （股）             （股）          （股）

秦宏武   和而泰董事            0               56,000           169,000

汪显方   和而泰董事            0               46,000           141,750

 刘明    和而泰董事            0               18,750           56,250

 姜毅    铖昌科技监事          0               25,000           32,000

白清利   铖昌科技董事       115,400            254,200          89,800

         铖昌科技副总经
 杨坤                          0               18,200            4,600
         理

         铖昌科技董事会
赵小婷                         0               19,000           86,000
         秘书

         铖昌科技副总经
 郑骎                          0               13,000              0
         理

         大华会计师事务
刘丹玉                       8,800              8,700             100
         所徐苏雅母亲

王晓霞   白清利配偶         16,000             16,000           10,000

         国信证券股份有
叶俏红   限公司曾广朋母      3,200              3,200              0
         亲


    根据铖昌科技创立大会相关文件及工商资料，铖昌科技于 2020 年 9 月 23
日召开的创立大会暨首次股东大会，选举张迎春为独立董事，任期三年，自发行
人领取营业执照之日起计算，连选可连任。根据《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，张迎春在自查期间内买卖和而泰股
票的行为发生于 2020 年 6 月 22 日至 2020 年 8 月 11 日之间，在此期间内，张
迎春尚未担任铖昌科技独立董事职务，不属于内幕信息知情人。

    针对上述股票买卖情形，上述自然人已出具承诺：

    “1、本人买卖和而泰股票，系依赖于和而泰公开披露的信息并基于自身对
证券市场、行业发展趋势和和而泰股票投资价值的分析和判断而进行。本人不存
在利用内幕消息进行交易的情形；

    2、本次分拆上市提示性公告披露前六个月（即 2020 年 6 月 2 日）至《深圳
和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司


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至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》披露前一交易日（2021 年 5 月 21
日），本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖和而泰股票
的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖和而泰股票；

    3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分
拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

    4、在和而泰披露提示性公告披露前六个月直至本次分拆上市实施完毕或和
而泰宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律
法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关
内幕信息进行和而泰股票交易。”

    除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不
存在买卖和而泰股票的情形。

(二)相关机构买卖和而泰 A 股股票情况

    根据核查文件，本次分拆的独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”）在自查期间存在买卖和而泰股票的情形，具体情况如下：

                 股份变动情况   核查期末持股情           交易类别
    项目
                     （股）         况（股）

                  1,247,700                                买入

国信证券三交易    1,238,600                                卖出
                                      3,100
  单元（自营）     12,200                            融券券源划拨买入

                   18,200                            融券券源划拨卖出

                   616,299                               买入还券

                   630,398                               卖出融券

                   18,200                            融券券源划拨买入
融资融券专用账
                   12,200                 99         融券券源划拨卖出
      户
                    3,198                              现券还券划拨

                   10,000                        证金公司出借证券给证券公司

                   10,000                        证券公司归还证券给证金公司


    针对上述股票买卖情形，国信证券出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有
限公司股票交易的自查报告》，具体内容如下：“上述账户买卖和而泰股票的交

                                      6
易是基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的组合投资、量化投资、融
券业务券源调整和根据产品投资策略需要进行的投资交易行为。国信证券已经制
定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内
幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
国信证券上述账户买卖和而泰股票行为与本次分拆不存在关联关系，国信证券不
存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。”

    据此，国信证券前述在自查期间买卖和而泰股票的行为未利用本次分拆上市
的内幕信息，不构成内幕交易。

    根据核查文件，除上述披露情况外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在
在二级市场买卖和而泰股票的情形。

    四、 核查意见

    综上所述，本所认为，核查范围内人员及机构在自查期间买卖和而泰股票的
行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人
利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆
的法律障碍。

    本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。

    （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，系《北京君合律师事务所大连分所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上
市股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票行为的专项法律意见书》之签署
页）




 北京市君合律师事务所               负 责 人：
                                                    华晓军




 北京君合律师事务所大连分所         负 责 人：
                                                    张相宾




                                    经办律师：
                                                    冯    艾




                                    经办律师：
                                                    沈    娜




                                    经办律师：
                                                    张相宾


                                             二〇二一年        月   日