深圳和而泰智能控制股份有限公司

                              独立董事制度

                               第一章 总 则

    第一条 为了促进深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，并参照中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运》（以
下简称“《规范运作指引》”），制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

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    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。

                        第二章 独立董事的任职条件

    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有独立董事规则所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）其他法律法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）业务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

    第九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则，具有五年以上法律、
经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《独立董事规则》的要求，参加
相关中国证监会及其授权机构所组织的培训并根据相关规定取得深交所认可的
独立董事资格证书。

    独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并


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取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

                        第三章   独立董事的独立性

         第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；

    （五） 为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；

    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他不得担任独立董事的人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股
票上市规则”）第第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业
务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指


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担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                         第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十三条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第十一条的规定
外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；


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    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十三
条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况、被深圳证券交易所关注及其具体情
形进行说明。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事之策情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要
求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请
股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

    独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会


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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事。

                             第五章 独立董事的职权

    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文
件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。


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    第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。

    第二十条 如果独立董事按照第十九条第一款所列提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委
员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士。

                          第六章 独立董事的责任

    第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 聘用、解聘会计师事务所；


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    （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；

    （八） 内部控制评价报告；

    （九） 相关方变更承诺的方案；

    （十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十一）   公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情 况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十二）   需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表 范围内子公
司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用相关事项、股票及衍生
品投资等重大事项；

    （十三）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、 员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十四）   公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十五）   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）   有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
事项。

    第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；

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    （四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

                   第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如


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差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。

    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

    第三十三条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                                 第八章 附 则

    第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

    本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




                                          深圳和而泰智能控制股份有限公司

                                                   二〇二二年四月




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