深圳和而泰智能控制股份有限公司

                     2022 年员工持股计划管理办法

    为规范深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰）员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法
律、 行政法规、规章、规范性文件和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年员工
持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定《深圳
和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计
划管理办法》”）。

    第一条 员工持股计划遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

    第二条 员工持股计划的参加对象及确定标准
    （一）公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有
关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的
参加对象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司或
公司全资、控股子公司签订劳动合同且领取薪酬。

    （二）员工持股计划的参加对象确定标准：

    1、参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对
象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司或公司全
资、控股子公司签订劳动合同且领取薪酬。

    2、参加对象确定的职务依据

    员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    （1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

    （2）在公司及公司全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术
骨干及其他员工。

    第三条 员工持股计划的资金来源

    员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000 万元，员工持股计划资金来源为
本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。持有人按照
认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后
确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将
认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧
失参与员工持股计划的权利。

    第四条 员工持股计划的股票来源和数量

    （一）员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交
易、大宗交易）等法律法规许可的其他方式来购买和持有标的股票。

    （二） 员工持股计划的股票规模

    本员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000 万元，按照公司召开董事会上
一交易日收盘价 13.06 元/股计算，该计划所能购买和持有的标的股票数量上限为
1,531.39 万股，约占本次员工持股计划草案公告时公司总股本的比例为 1.6755%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内完成
标的股票的购买。若该计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%，公司
将依据法律规定履行信息披露等相应义务。

    本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。

    第五条 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

    （一） 存续期

    1、员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自本员工持股计划（草案）通
过股东大会审议之日起计算。

    2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据
员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

    3、员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，
本员工持股计划可提前终止。

    4、员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。

    5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，本次员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会与资产管理机构协
商一致，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

    6、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的标的股票数量及占公司股本总额的比例。

    7、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《规范运作》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员
工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

    （二） 锁定期

    1、本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为 12 个月，到期一次性
解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。

    2、本计划在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

    （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在进入决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。

    （三） 员工持股计划的变更

    员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。

    （四） 员工持股计划的终止

    1、员工持股计划存续期满后自行终止；

    2、员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性
资金时，员工持股计划可提前终止；

    3、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以提前
终止或延长。

    第六条 公司董事会、监事会及股东大会对实施员工持股计划的决策

    （一） 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。

    （二） 公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上
负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
员工持股计划的其他相关事宜。独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

    （三） 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是
否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

    第七条 持有人会议

    公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人均有权利参加持
有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    持有人会议行使如下职权:
    （一）选举、罢免管理委员会委员；

    （二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

    （三）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人
会议审议；

    （四）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；

    （五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

    （七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

    （八）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

    （九）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    第八条 持有人会议的召集及表决程序

    （一） 持有人会议的召集和召开

    1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    2、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交。

    3、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。

    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知。会议通知通过
直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至
少包括：会议的时间、地点、召开方式；拟审议的事项（会议提案）；会议召集
人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；会议表决所必需的会议材料；持
有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；联系人和联系方
式；发出通知的日期。

    5、如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括议的时间、地点、召开方式，拟审议的事项（会议提案）以及因情况
紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    （二） 持有人会议表决程序

    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。

    2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每 1 单位计划份额具有 1
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决
议。但决定变更、终止持股计划或延长持股计划存续期的议案需经出席持有人会
议的持有人所持三分之二以上份额同意后方形成有效决议。

    5、持有人会议决议涉及需报公司董事会、股东大会审议事项的，须按照《公
司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    第九条 员工持股计划管理委员会

    （一） 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股
东权利。
    （二） 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    （三） 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：

    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；

    2、不得挪用员工持股计划资金；

    3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；

    4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；

    5、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

    6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。

    （四） 管理委员会行使以下职责:

    1、负责召集持有人会议；

    2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    3、办理员工持股计划份额认购事宜；

    4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

    5、负责与资产管理机构的对接工作；

    6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    7、监督、管理员工持股计划权益分配；
    8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

    9、办理员工持股计划份额继承登记；

    10、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会授权资产管理机构在员工持
股计划存续期间出售信托计划所持有的标的股票；

    11、持有人会议授权的其他职责。

    （五） 代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议
召开管理委员会临时会议。

    （六） 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，
于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议事由和议题；

    3、会议所必需的会议材料；

    4、发出通知的日期。

    （七）管理委员会的召开和表决程序：

    1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

    2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

    3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决.

    4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权.

    6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

    （八） 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。

    （九） 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。

    （十） 管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    （十一） 管理委员会会议记录包括以下内容:

    1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

    2、管理委员会委员出席情况；

    3、会议议程；

    4、管理委员会委员发言要点；

    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。

    （十二） 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

    第十条 资产管理机构

    本员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银监会、中国证监
会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员
工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

    第十一条 员工持股计划权益处置办法
    （一）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排

    1、本次员工持股计划持有人按实际认购份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决
权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

    2、在存续期之内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

    3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。

    5、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支
付本员工持股计划所发生的相关费用。

    6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。

     （二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

    1、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并
将其持有的员工持股计划权益按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后
其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定的价格转让给管理委员
会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：

    （1）持有人辞职或离职的；

    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同；

    （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同；

    （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同；

    （5）持有人承诺的个人绩效考核未达标或年度考核不合格等被认定不符合
岗位要求的。

    2、持有人所持权益不作变更的情形

    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；

    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；

    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；

    （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制；

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    （三）员工持股计划期满后权益的处置办法

    当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。

    若员工持股计划届满时，员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至
本计划份额持有人，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

       第十二条 持有人的权利和义务

    实际缴纳出资认购员工持股计划份额的员工，成为员工持股计划份额持有
人。

    （一） 持有人的权利
   1、按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产及其收益；

   2、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使
表决权；

   3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

   4、持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

   5、享有相关法律、法规或本计划规定的其他权利。

   （二） 持有人的义务

   1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏；

   2、持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务法律法规执行，由持
有人承担；

   3、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；

   4、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产，亦不得
申请退出员工持股计划；

   5、持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有人
不得替他人代持份额；

   6、遵守由和而泰作为委托人，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相
关协议；

   7、遵守生效的持有人会议决议；

   8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

    第十三条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员工
聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

    第十四条 公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，
按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

    第十五条 员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。




                                       深圳和而泰智能控制股份有限公司

                                               二〇二二年四月二十八日