深圳和而泰智能控制股份有限公司
                          对外投资管理制度

                                第一章 总则


    第一条 为了加强深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资活动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策
行为，防范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《深圳和而泰智能控制股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。


    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，增强公司竞
争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产
或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。


    第三条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实力。


    第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称“子
公司”）的一切对外投资行为。


                        第二章 对外投资的审批权限


   第五条 公司直接对外投资项目由投资主管部门根据公司战略规划，组织项
目搜集、筛选、考察、投资方案论证和前期合作洽谈，形成投资方案并经公司主
管领导审定同意后，提交公司董事会或股东大会审议。


   第六条 以货币资金出资的，经营财务部依据投资步骤安排资金计划；以实
物、无形资产出资的，由投资主管部门按有关规定选聘审计及评估机构，涉及合
作方的，由合作各方协商选聘。评估结果应报省国资委核准（备案）。确定出资

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价格时，应以省国资委核准（备案）的评估值作为基价。


   第七条 子公司拟发生的对外投资项目，由子公司自行开展项目前期可行性
研究，形成投资方案，经子公司董事会或有权机构审定后，连同对外投资相关文
件、资料一并上报公司。公司投资主管部门出具审核意见，经主管领导同意后报
公司董事会或股东大会审议。获得批准后投资主管部门负责向子公司下达批复，
由子公司组织实施。


   第八条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。公司对外投资达到
下列标准之一时，公司董事会审议后提交股东大会批准：


    （一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；


    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产金额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；


    （三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万


    （四）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对余额超过500万元；


    （五）对外投资的成交金额（含债务和承担费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；


    (六)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。


   对外投资事项涉及关联交易的，审批程序按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、公司《章程》及《关联交易管理制度》等规章的相关规定办理。



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   第九条 严格控制从事证券投资、委托理财、风险投资等活动。原则上，公
司不进行除套期保值业务之外的期权、期货、远期、掉期或其组合产品等金融衍
生品的投资。确需开展时，应按照国家和省关于国有企业金融衍生业务监管的相
关规定，严格履行投资审批程序。不得将委托理财审批授权予公司董事个人或者
经营管理层行使。


                     第三章 对外投资的决策管理程序


    第十条 投资部及法务部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报
告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具
财务顾问报告，报送总裁。由总裁组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，
评审通过后，提交公司总裁办公会议讨论。


    第十一条   公司总裁办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总裁审批
权限，则总裁办公会需将该事项上报董事会战略委员会。董事会战略委员会对可
行性研究报告及有关投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董事会根据
相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。


    公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，公司投资部部组织财经中
心等相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。


    第十二条   经公司批准实施的对外投资项目，公司授权投资部负责组织具体
实施工作，投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施计划，会同公法
务部、证券部办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、监督
与考核，终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。公司以固定资产、
无形资产等非货币对外投资的，投资部组织财经中心等相关部门须按有关法律、
法规办理相应过户手续或签订使用协议。


    第十三条   投资部和法务部负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预
选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总裁
办公室审查归卷，总裁办公室审查后统一移交投资部及法务部归档。



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                         第四章 对外投资的处置


    第十四条   现以下情形时，可通过股权转让、解散公司等合法方式退出（含
减持）并收回投资；


    （一）所出资企业经营期满，股东决定不再经营；


    （二）所出资企业连续两年经营亏损，且经分析认定失去投资价值，或可能
造成更大损失；


    （三）通过产权、股权转让可获得良好投资收益；


    （四）公司或子公司出于资金、战略方向调整等方面的考虑，决定退出并收
回投资。


    公司退出和收回投资时，由公司投资部负责组织按合法合规性原则，以降低
损失为前提，最大可能收回投资。


    第十五条   投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。


  批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。


                       第五章 对外投资的人事管理


   第十六条 公司对外投资，根据实际情况，应派出经法定程序选举产生的董
事、监事，参与和监督新建公司的运营决策，及时向公司汇报投资情况，维护公
司对外投资利益。


   第十七条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员（以
下简称“派出人员”），对该公司的运营、决策起重要作用。


    派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职
责，在投资项目的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值；

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应及时向公司相关部门汇报投资情况；应每年与公司签订责任书，接受公司下达
的考核指标，接受公司的检查。


                    第六章 重大事项报告及信息披露


   第十八条 公司应监督投资项目及时进行重大事项报告，并严格按照《公司
法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等的规定履行信息披露义务。


                               第七章 附则


   第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。


   第二十条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。




                                         深圳和而泰智能控制股份有限公司


                                                         二〇二二年四月




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