和而泰：信息披露管理制度（2022年4月）2022-04-29
深圳和而泰智能控制股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二二年四月
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深圳和而泰智能控制股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、
股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、深圳证券交易所
颁布的有关规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第三条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重
大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东
权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履
行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
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公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体
上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉
及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定
时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规
定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之
前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告
的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第十条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、
《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第十一条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易
所，并立即公告。
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第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度、《上市规则》的规定
及时披露相关信息。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十四条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职
责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》 及其他法律、
法规和规范性文件的要求。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括相关网站）关
于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情
况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规
则》 及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关
事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询
的义务。
第十六条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深
圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。
第十七条 公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当客观，使用明确、贴
切的语言和文字，不得有任何宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句和误导性陈述。
第十八条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十九条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监
会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容
与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
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第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的
畅通。
第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以
下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士己书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不
超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披
露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司
违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披
露或者履行相关义务。
第二十三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说
明书。
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第二十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十六条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告
书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十八条 上述第二十四条至第二十七条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及
《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘
请会计师事务所进行审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定
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的除外。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十一条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按
照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当
提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披
露时间。
第三十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形
成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十三条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的
有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
年度报告、中期报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定
媒体上披露。
第三十四条 公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核提出书面审核意见，说明董
事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十五条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务
状况有重大影响的事项，及时对公司经营业绩和财务状况进行预计。
上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结
束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低
于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”
被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当
在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常
性损益后的净利润和期末净资产。
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上市公司出现上述第（三）项情形的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度业绩
预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半年度
业绩预告；
第三十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已
经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十七条 深圳证券交易所鼓励公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年
度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘
书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风
险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司拟召开年报说明会的，应当至少提前
二个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地
点或者网址、公司出席人员名单、问题征集方式等。上市公司董事长（总经理）原
则上应当亲自出席。在业绩说明会结束后两个交易日内，编制记录表并在互动易刊
载，记录表应当包括参与人员、时间、地点及主要交流内容等。
第三十八条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号
－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定。公司的财务会计报表被注册会计师
发表非标准审计意见的，公司应当在向深圳证券交易所报送定期报告的同时，提交
董事会及注册会计师对相关事项的专项说明。
第三十九条 如公司的财务会计报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意
见的，公司董事会应当针对审计意见涉及的事项做出专项说明，包括（但不限于）：
（一）否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细
说明不可行的原因；
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（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事
项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；
（二）如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及
的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情
形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；
（三）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金
额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影
响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净
利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏
损转为盈利。
第四十条 如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对
审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）保留意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说
明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
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发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，
包括（但不限于）：
（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项
对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；
（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，
并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金
额不可行，应详细解释不可行的原因。
第四十一条 前述第三十八条所述非标准意见涉及事项不属于明显违反企业会计
准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司董事会应当按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及涉及事项的处理》的规定，在
相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十二条 公司在报告期内存在募集资金使用情况的，董事会应当按照《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求，对年
度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《深圳证券交易所上市公司再融
资类第 2 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》），同时聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与年度报告同时在本所指定网站
披露。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，
处于持续督导期的公司，保荐机构应当在每个会计年度结束后，对年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并与年度报告同时在本所指定网站披露。上市公司募
集资金在报告期内使用完毕的，以及截至报告期末尚未使用完毕的，公司应当在定期
报告的“募集资金使用情况”部分持续列表说明募集资金投资项目进度及经济效益等。
经济效益应以“净利润”为统计口径，不得使用“营业收入”、“营业利润”等其他
指标。定期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定执行。
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第四十三条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资
金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情
况。
第四十四条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，
及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如
需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指
定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十五条 发行可转换公司债券的公司按照本章规定所编制的年度报告和中期
报告还应当包括下列内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第四十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布
的除定期报告以外的公告。
第四十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉
及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站及公司章程指定的媒体上披
露（如中介机构报告等文件）。
第四十八条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。前款所称重大事件包括：
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（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
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（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第四十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时。
对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，在上述规定的时点之前出现下列情形之一
的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
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（三）公司股票及其衍生品种交易发生异常波动。
第五十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及
可能产生的影响。
第五十一条 公司控股子公司发生本制度第四十八条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第四十八条规定的重大事件，或者与公司的关联人发生
关联交易，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信
息披露义务。
第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第五十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要
时应当以书面方式问询。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息
披露工作。
第五十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第五十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第四节 应披露的交易
第五十七条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
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（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第五十九条 公司与同一交易方同时发生第五十七条第（二）项至第（四）项以
外各项中，方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者计算披露标准。
第六十条 公司发生第五十七条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。
第六十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十二条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第六十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内
容：
第 18 页
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则
达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一
期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在
为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情
况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产
置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
等：交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有关部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展
情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合
理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期
和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其
他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟
作的用途；
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（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十四条 公司披露提供担保事项，除适用第六十三条的规定外，还应当披露
截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第六十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第六十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，应当及时披露。
第六十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件
（一）公告文稿；
（二）本制度第六十二条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事和保荐机构意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第六十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
第 20 页
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时可咨询负责公司审计的会计师事
务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬：
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
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第七十一条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》
的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第七十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特
殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易
所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼的，公司也应当及时披露。
第七十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的
原则，经累计计算达到第七十二条标准的，适用第七十二条规定。
已按照第七十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十四条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第七十五条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
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第七十六条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司
的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等。
第七十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
第七十八条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）：
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十九条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度第三章第四节的相关规
定进行披露。
第八十条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否
适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十一条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止
上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业
绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第八十二条 公司根据深圳证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，
业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、
净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报
时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
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（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、
会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表：
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十三条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际
数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到百分之二十以
上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说
明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第八十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披
露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十五条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止
上市的说明（如适用）。
第八十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。
第八十七条 公司在实施分配方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）分配方案实施公告；
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（二）相关股东大会决议；
（三）证券登记结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十八条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披露分
配方案实施公告。
第八十九条 分配方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过分配方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）分配方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、
变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每
股收益或本年度半年每股收益；
（八）有关咨询办法。
第九十条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规
则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第九十一条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
第 26 页
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第九十二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露未披露信息的声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十三条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向深圳证券交易所提供传闻
传播的证据，并发布澄清公告。
第九十四条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十五条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会
决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当包括以
下内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份方式；
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（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报
告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第九十六条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告回购股份董事会
决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股
数量、比例数据等。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。
第九十七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议
函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公
司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购
报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否
存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
的说明：
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
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（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股
东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名
称及其通讯方式等事项做出说明。
第九十八条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未
能实施回购的原因予以公告。
第九十九条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每
个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、
购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公
司总股本的比例每增加 1 百分之一的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以
公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露己
回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第一百条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，
撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
第一百零一条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及
时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股，分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，
或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前
公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并，
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3,000 万元的；
第 29 页
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级
已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百零二条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第一百零三条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施
转股的公告。
第一百零四条 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的
20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告,并通知上市公司予以公告。
持有上市公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其所持上市公司已
发行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时,应当在事实发生之日起两个交
易日内依照前款规定履行报告和公告义务。
第一百零五条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交
易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、
时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百零六条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条
件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、
付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百零七条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通
过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至
少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一
次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
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可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提
醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后
及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百零八条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为
股份所引起的股份变动情况。
第一百零九条 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项
单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相
关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采
取的措施。
第一百一十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深
圳证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序；
（四）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（七）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
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处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；，
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》 的有关规定执行。
第一百一十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告
并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
（四）董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案；
（五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（六）公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组收到相应的审
核意见；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事或者财
务负责人提出辞职或发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
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（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产
品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；
（九）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（十）新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产
生重大影响；
（十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（十二）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十六）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（十七）公司债券信用评级发生变化；
（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
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第一百一十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记
载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更
正及相关披露事宜。
第一百一十三条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公
司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示
其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深圳证券交
易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司
应当及时披露裁定的主要内容。
第一百一十四条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
第一百一十五条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份
变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露
第一百一十六条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。
第一百一十七条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时
向董事会秘书及董事会秘书办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第一百一十八条 公司控股子公司发生本制度第四十八条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。
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第一百一十九条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司
董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一百二十条 董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门和下属公司收集相关
信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第四章 信息披露工作的职责与管理制度
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第一百二十一条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披
露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百二十二条 董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在
董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第一百二十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第一百二十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第一百二十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、执行总裁、副总
裁、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会
秘书办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会
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秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和
完整性。
第一百二十六条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况
进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露
事务管理制度执行情况。
第一百二十七条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书。
第一百二十八条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立
董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当
在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进
行检查的情况。
第一百二十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第一百三十条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第一百三十一条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第一百三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
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务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百三十三条 董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管
理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第一百三十四条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责的相关文件和资料，董事会秘书办公室应当予以妥善保管。
第一百三十五条 董事会秘书办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期
报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、
监事会决议和记录等资料原件，保管期限为 10 年。
第一百三十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事
会秘书办公室负责提供。
第五章 信息披露的程序
第一百三十七条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
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董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百三十八条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百三十九条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事长及董事会
秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事长及董事会秘书，并经董事会秘书书
面确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书
和董事会秘书办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认
为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息
相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对
提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总裁）
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事长、董事会、监事会、股东大会审批。
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（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并
在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员
应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百四十条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：向证
券监管部门报送的报告，由公司董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，
董事长审定。
第一百四十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司
有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事长或通
过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百四十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第一百四十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会秘书办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；董事长审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百四十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
告。如有必要，由董事会秘书组织董事会秘书办公室起草相关文件，提交董事长审
定后，向证券监管部门进行回复。
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第一百四十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第六章 信息披露的保密措施及保密责任
第一百四十六条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员
系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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第一百四十七条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第一百四十八条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，执行
总裁、副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门
和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第一百四十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百五十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息
的泄漏。
第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》 规
定执行。
第八章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第一百五十二条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后两个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百五十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
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（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百五十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
第一百五十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百五十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百五十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相
关责任人给予处罚。
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第一百五十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章 附则
第一百五十九条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的当日。
第一百六十条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触及《上市规则》
披露时点的两个交易日内。
第一百六十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少
于”、“低于”、“超过”不含本数。
第一百六十二条 本制度所称的“关联交易”是指公司或者控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第一百六十三条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第一百六十四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人
（或者其他组织）（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第一百六十五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
第一百六十六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在具有本制度第四条、第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为上市公司的关联人。
第一百六十七条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
第一百六十八条 持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人出现与公司
有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百六十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第一百七十条 本制度由董事会负责解释。
第一百七十一条 本制度自股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
二〇二二年四月
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