北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

      2022 年员工持股计划的

           法律意见书




           二〇二二年五月
                     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
           8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                        电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                            网址：www.zhonglun.com




                           北京市中伦（深圳）律师事务所
                关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
                                2022 年员工持股计划的
                                             法律意见书


致：深圳和而泰智能控制股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《自律监管指引 1 号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，北京市中伦
（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控制股份有限公
司（以下简称“公司”或“和而泰”）的委托，就公司拟实施的 2022 年员工持股
计划（以下简称“员工持股计划”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《深圳和而泰智能控制股
份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规
则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次持股计划的有关的文件资料和事实进
行了核查和验证。


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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到和而泰如下保证：公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《试点指导意见》《自律
监管指引 1 号》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有
关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、和而泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和和而泰的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法定文件，
随其他材料一同公告。

    7．本法律意见书仅供和而泰本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

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尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

一、     公司实施本员工持股计划的主体资格

    1．公司的前身是深圳市和而泰电子科技有限公司（以下简称“和而泰科技”），
成立于 2000 年 1 月 12 日。2007 年 11 月 23 日，和而泰科技 12 名股东共同签署
了《发起人协议》，根据该协议，全体发起人约定以和而泰科技截至 2007 年 6 月
30 日经审计的账面净资产值折股，将和而泰科技整体变更为股份有限公司。

    2．2010 年 4 月 12 日，经中国证监会《关于核准深圳和而泰智能控制股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]437 号）核准，公司向社会
公众首次公开发行 1,670 万股 A 股，每股面值 1 元。2010 年 5 月 11 日，经深圳
证券交易所《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上 [2010]148 号文）同意，公司首次公开发行的 1,670 万股在深圳证
券交易所上市，股票简称“和而泰”，股票代码“002402”。

    3．和而泰目前持有统一社会信用代码为“91440300715263680J” 营业执照》。
根据上述《营业执照》、目前有效的《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》
等公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询
（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2022 年 5 月 10 日），和而泰目前的基本情况
如下：

 统一社会信用代码   91440300715263680J
       企业名称     深圳和而泰智能控制股份有限公司
       法定代表人   刘建伟
                    深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大
       法定住所
                    厦Ｄ座 10 楼 1010-1011
       注册资本     91401.6928 万人民币
                    一般经营项目是：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产
                    品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器
       经营范围     材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤护
                    理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、
                    技术开发、技术服务、销售；面向物联网的信息安全硬件产品的销


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                   售；兴办实业 (具体项目另行申报)，国内贸易；经营进出口业务。
                   （以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项
                   目）。
                   许可经营项目是：普通货运；全部二类医疗器械的研发与销售。
       公司类型    股份有限公司（上市）
       成立时间    2000 年 01 月 12 日
       经营期限    永久存续
       登记状态    存续（在营、开业、在册）

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续的
上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

二、    本员工持股计划的合法合规性

    2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十一次会议审通过了《关于<公
司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2022 年员工持
股计划管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工
持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案。

    根据公司出具的说明与承诺、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理
办法》、公司 2022 年第一次职工代表大会、第五届董事会第三十一次会议、第五
届监事会第二十七次会议等会议文件、公司独立董事出具的独立意见、本员工持
股计划参加对象出具的承诺并经本所律师核查/抽查本员工持股计划参加对象社
会保险缴纳记录、劳动合同等资料、查阅公司相关公告，经对照《指导意见》《自
律监管指引 1 号》的相关规定，本所律师对本员工持股计划的相关事项进行了逐
项核查并发表相应意见，具体如下：

    （一）本员工持股计划的基本原则

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法
律、行政法规的规定履行现阶段必要的程序（详见本法律意见书“三、本员工持
股计划审议程序的合法合规性”之“（一）已经履行的法定程序”部分所述），真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露（详见本法律意见书“七、本员工持股
计划信息披露的合法合规性”之“（一）已经履行的信息披露义务”部分所述），



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不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原
则”的相关要求。

    2. 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意
见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的相关要求。

    3. 本员工持股计划的参与对象自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的相关要求。

    （二）本员工持股计划的主要内容

    1. 本员工持股计划的参加对象

    本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事及外部董事）、监
事、高级管理人员；在公司及公司全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业
务、技术骨干及其他员工。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，
并与公司或公司全资、控股子公司签订劳动合同且领取薪酬，且不存在相关法律、
法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形，符合《试点指导
意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    2. 本员工持股计划的资金和股票来源

    根据《员工持股计划（草案）》、公司及参与本员工持股计划员工的书面确认，
参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的
其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1目的相关规定。

    本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交
易、大宗交易）等法律法规许可的其他方式来购买和持有标的股票（以下简称“标
的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2目的相关规定。

    3. 本员工持股计划的持股期限和规模

    本员工持股计划的存续期不超过24个月，自《员工持股计划（草案）》通过
股东大会审议之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1目的规定。


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    本员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000 万元，按照公司召开董事会上
一日收盘价13.06元/股计算，该计划所能购买和持有的标的股票数量上限为
1,531.39万股，约占本员工持股计划草案公告时公司总股本的比例为1.6755%。最
终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情
况为准。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第
2目的规定。

    4. 本员工持股计划的管理

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产
管理机构行使股东权利；本员工持股计划拟委托具备资产管理资质的专业管理机
构进行管理，本员工持股计划管理模式、股东权利归属符合《试点指导意见》第
二部分第（七）项的相关规定。

    （三）《员工持股计划（草案）》的内容


    《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）实施员工
持股计划的目的及原则；（2）员工持股计划参加对象及确定标准；（3）员工持股
计划的资金来源、股票来源和规模；（4）员工持股计划的存续期限及锁定期限；
（5）员工持股计划的管理模式；（6）员工持股计划权益处置方法；（7）员工持
股计划的变更、终止；（8）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；（9）公司
融资时员工持股计划的参与方式；（10）资产管理机构的选任、管理协议的主要
条款；（11）员工持股计划履行的程序；（12）其他重要事项，符合《指导意见》
第三部分第（九）项和《自律监管指引 1 号》第 6.6.7 条的规定。


    综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监
管指引 1 号》的相关规定。


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三、   本员工持股计划审议程序的合法合规性

    （一）已经履行的法定程序

    根据公司提供的公司 2022 年第一次职工代表大会、第五届董事会第三十一
次会议、第五届监事会第二十七次会议会议文件、公司独立董事出具的独立意见
并经本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本员工
持股计划已经履行了以下程序：

    1. 2022年4月21日，公司召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《2022
年员工持股计划（草案）》及摘要，以及《2022年员工持股计划管理办法》，符合
《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2. 2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于<公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》并将前述议案提交股东
大会审议表决，与本员工持股计划有关联的董事秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明
先生对本议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）
项和《自律监管指引1号》第6.6.6条第一款的规定的规定。

    3. 2022年4月28日，公司独立董事对本员工持股计划发表了独立意见，认为：
（1）公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的
情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）本员工持股计划遵循依法合
规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形；（3）公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展。符合《指
导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引1号》第6.6.6条第三款的规定。

    4. 2022年4月28日，公司监事会召开第五届监事会第二十七会议并审议通过
了《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会认
为：（1）本员工持股计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划
的情形；（2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员



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工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，
充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。符合《试点指导意见》
第三部分第（十）项和《自律监管指引1号》第6.6.6条第三款的规定。

    5. 公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已
经按照《试点指导意见》《自律监管指引 1 号》《公司章程》的规定履行了现阶段
所必要的法律程序。

 （二）尚需履行的法定程序

    根据《指导意见》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件、自律规
则及《公司章程》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会
对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开
的2个交易日之前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股
东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的
过半数通过。

四、   本员工持股计划回避表决安排的合法合规性

    根据公司第五届董事会第三十一次会议决议，公司部分董事作为本员工持股
计划的参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在董事会审议《员工持股计划
（草案）》时已回避表决。

    根据《员工持股计划（草案）》，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员
工持股计划相关提案时，参与本员工持股计划的关联人员应回避表决。

    综上，本所律师认为，本员工持股计划回避表决安排符合法律法规及《公司
章程》的规定。

五、   本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，在员工持股计划存续期内，若公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金


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解决方案，并提交持有人会议审议。

    综上，本所律师认为，上述安排符合法律、法规及《公司章程》的约定。

六、   一致行动关系认定的合法合规性

    （一）《员工持股计划（草案）》关于一直行动关系的披露

    《员工持股计划（草案）》已经披露本员工持股计划的关联关系及一致行动
关系，具体如下：（1）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划；（2）
本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行
动安排；（3）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，与
本员工持股计划存在关联关系；（4）本员工持股计划持有人之间无关联关系，未
签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

    除此之外，《员工持股计划（草案）》还规定：（1）在公司董事会、监事会、
股东大会审议本员工持股计划相关提案时，参与本员工持股计划的关联人员应回
避表决；（2）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举
产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进
行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作； 3）前述董事、
监事和高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担
任管理委员会任何职务。本员工持股计划的管理运营工作， 与公司实际控制人、
董事、监事和高级管理人员保持独立。

    《上市公司收购管理办法》规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行
动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参
股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然
人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联



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营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有
同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公
司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间
具有其他关联关系。”

    基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》已经披露的本员工持股
计划一致行动关系的认定符合法律、法规和《公司章程》的规定。

七、    本员工持股计划信息披露的合法合规性

    （一）已履行的信息披露义务

    2022年4月29日，公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持
股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本员工持股计划相
关的文件。

    基于上述，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》、《自律监管指引 1
号》的规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

    （二）尚需履行的信息披露义务

    根据《试点指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定，随着本员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议等内容。

八、    结论意见

       综上所述，本所律师认为：

    （一）公司具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。


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       （二）本员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关
规定。

    （三）截至本法律意见书出具之日，公司目前已就实施本员工持股计划履行
了必要的法定程序，尚需在审议本员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召
开的 2 个交易日前公告本法律意见书，并经公司股东大会审议通过后方可依法实
施。

    （四）本员工持股计划的回避表决安排、公司融资时参与方式和一致行动关
系的认定符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （五）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规范性文件及自律规则的
规定继续履行信息披露义务。



    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。

                                 （以下无正文）




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