深圳和而泰智能控制股份有限公司

 独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们
作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
诚实信用、勤勉尽责精神，对公司第五届董事会第三十二次会议审议的有关事项
进行认真审核和了解后，发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

    公司本次非公开发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，公司具
备本次非公开发行A股股票的资格和条件。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司本次非公开发行A股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行A
股股票方案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于公司完善
产业布局、改善财务状况、增强持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远
发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见

    公司为本次非公开发行A股股票编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案》符合《管理办法》及《实施细则》等法规和
规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股
票募集资金运用的可行性分析报告》符合《管理办法》及《实施细则》等法规和
规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规
的规定以及未来公司整体发展方向。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司
的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《管理办法》
《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕
500号）等法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕15号）等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存
放募集资金的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的独立意见

    公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的填
补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公
开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       七、关于公司设立募集资金专用账户的独立意见

    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司将设立募
集资金专用账户对本次非公开发行A股股票募集资金集中管理和使用，募集资金
专用账户将不用作其他用途，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权
益。

       八、关于公司与刘建伟先生签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

    公司与刘建伟先生签订的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实的意
思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       九、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行A股股票涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合
理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必
要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的独立意见

    公司董事会编制的《公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》符合中
国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
3号）及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策
和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特
别是中小投资者的合法权益。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的独立意见

    根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权
董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次
非公开发行A股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司
章程》规定。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：张坤强、孙中亮、黄纲

                                                    二〇二二年八月二日