证券代码：002402             证券简称：和而泰             公告编号：2022-043



                    深圳和而泰智能控制股份有限公司

                   第五届董事会第三十二次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次
会议通知于2022年7月27日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理
人员。会议于2022年8月2日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院
大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实
际出席董事9名（其中贺臻、秦宏武、孙中亮先生由于工作原因以通讯方式出席会议），
公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内
容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生
主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

    1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A
股股票条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，
经逐项核对公司情况，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。

    关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

    按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，公司
拟定了本次非公开发行A股股票的发行方案，方案具体内容如下：

    （一）本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    关联董事刘建伟先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次
发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

    关联董事刘建伟先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为刘建伟先生。刘建伟先生拟以现金方式一次性
全额认购。

    关联董事刘建伟先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）定价基准日、发行价格与定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每
股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：

    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

    根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 13.92 元/股。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。

    关联董事刘建伟先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）发行数量

     刘建伟先生认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币 65,000.00 万元
÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行
股票数量。按照发行价格 13.92 元/股计算，本次非公开发行股票的数量为 46,695,402 股；
具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次
发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定。

     关联董事刘建伟先生回避表决。

     表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）限售期

     本次非公开发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

     本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。

     根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行的发行对象原持有的
发行人股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    关联董事刘建伟先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）上市地点

    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    关联董事刘建伟先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。

    关联董事刘建伟先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票拟募集资金总额为 65,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。

    关联董事刘建伟先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）本次非公开发行决议的有效期限

    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法
律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

    关联董事刘建伟先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发
行A股股票预案的议案》；

    《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

    《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》；

    《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集
资金使用情况的鉴证报告》详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
    6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开
发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司对本次发行 A 股股票当期回报摊薄的影响进行了认真分
析，制作了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补
措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证
券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项
账户的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司本次非公开发行所募集资金将存
放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，
办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

    关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与刘建伟先生签署
<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

    《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发
行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

    《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司未来三年（2022-
2024年）股东回报规划>的议案》；

    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股
东利益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，编制了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具
体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
    为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全
权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

    （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数
量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方
案有关的其他一切事项；

    （2）根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公
司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行
数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行
方案有关的其他一切事项；

    （3）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募
集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集
资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行
调整；

    （4）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但
有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具
体要求对本次具体发行方案作相应调整；

    （5）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有
关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关
协议；

    （6）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的验资手
续；

    （7）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （8）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、
执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；

    （9）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，修改
《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    （10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

    上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

    关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第二次临
时股东大会的议案》。

    《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国
证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。


                                         深圳和而泰智能控制股份有限公司
                                                    董 事 会
                                             二〇二二年八月二日