证券代码：002402              证券简称：和而泰             公告编号：2022-044



                    深圳和而泰智能控制股份有限公司

                   第五届监事会第二十八次会议决议公告


      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。



    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次
会议通知于2022年7月27日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。
会议于2022年8月2日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦
D座10楼和而泰会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席
监事3名（其中汪虎山先生由于工作原因以通讯方式出席会议），高级管理人员列席了会
议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表
决方式通过了以下决议：

    1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A
股股票条件的议案》；

    经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相
关规定，公司满足上述相关法规的要求，符合本次非公开发行A股股票的各项基本条件。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

    按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，公司
拟定了本次非公开发行A股股票的发行方案，方案具体内容如下：

    （一）本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为刘建伟先生。刘建伟先生拟以现金方式一次性全
额认购。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）定价基准日、发行价格与定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每
股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

    根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 13.92 元/股。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）发行数量

    刘建伟先生认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币 65,000.00 万元
÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行
股票数量。按照发行价格 13.92 元/股计算，本次非公开发行股票的数量为 46,695,402 股；
具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次
发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）限售期

    本次非公开发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。

    根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行的发行对象原持有的
发行人股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）上市地点

    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票拟募集资金总额为 65,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）本次非公开发行决议的有效期限

    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法
律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    经审核，监事会认为：关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的编制和审核程序
符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况。

    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发
行A股股票预案的议案》；

    经审核，监事会认为：公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非
公开发行A股股票预案》满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）及相关
法律法规的要求。

    《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

    经审核，监事会认为：公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非
公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定及要求。
    《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》；

    经审核，监事会认为：公司根据前次募集资金截至2022年3月31日的存放和使用情
况相应编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律、法规的
规定及要求。

    《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司
在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发
行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

    经审核，监事会认为：公司编制的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定
的要求。

    《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项
账户的议案》；

    经审核，监事会认为：公司将本次非公开发行A股股票募集资金存放于公司董事会
指定的专项账户，实行专户专储管理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 深证上〔2022〕
13号）等相关法律、法规、规范性文件的规定。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与刘建伟先生签署
<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

    经审核，监事会认为：公司与刘建伟先生签署的《附条件生效的股份认购协议》符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发
行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

    经审核，监事会认为：公司向控股股东刘建伟先生非公开发行A股股票并签署了《附
条件生效的股份认购协议》涉及关联交易，公司应严格遵照法律、法规、规范性文件以
及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

    《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司未来三年（2022-
2024年）股东回报规划>的议案》；

    经审核，监事会认为：公司编制的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。




    特此公告。




                                          深圳和而泰智能控制股份有限公司

                                                   监   事   会

                                                二〇二二年八月二日