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       股东大会议事规则




          二○二二年十月
                                 第一章 总 则

    第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

                             第二章 股东大会的职权

    第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），达到下列标准之一的, 除应
提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元。

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。

    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的



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百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元。

    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超 500 万元。

    公司发生前款规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东大会
审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；

    （二）公司发生的交易仅达到本规则上述第（四）项或者第（六）项标准，且
上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。

      第五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生
  额作为计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。公司进行“提供
  担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
  易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。但已按照本条规定
  履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

      交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
  的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
  的相关的营业收入。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货
  相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，
  审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的
  为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格资产
  评估机构进行评估，评估基准日审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一


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  年。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、
  商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
  含在内。

         第六条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
  议。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；

    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）本所或者公司章程规定的其他情形。

    上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。

                      第三章 股东大会的召集和召开程序

    第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第八条 有下列情形之一的，公司应当在二个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之


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二即六人时；

    （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

    发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大
会的，监事会或者股东可以按照本规则的条件和程序自行召集临时股东大会。

       第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

       第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。



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    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提议
股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议
议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、和《公
司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后十日内将同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当
作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意
召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。

    召集股东应在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股



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东大会召开期间不减持其所持公司股份并披露。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司证券
交易所提交有关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会将提供股权登记日的股东
名册，会议费用的合理开支由公司承担。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第十四条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会。并依
照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。

    第十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他生产经营地所在城
市。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

    公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    第十六条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并
公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第十七条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    第十八条 公司召开年度股东大会，董事会应当于会议召开二十日以前（不包
括会议召开当日）以公告方式通知各股东。公司召开临时股东大会，董事会应当于
会议召开十五日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。




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   发出股东大会通知后，无正当理由,股东大会不得延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。

    第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，
二者具有同等的法律效力。股东委托他人投票时只能委托一人为其代理人。

   股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

   代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

   授权委托书应当载明下列内容：

   （一）代理人姓名；

   （二）是否具有表决权；

   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

   （四）授权委托书签发日期和有效期限；

   （五）委托人签名（或盖章）。

   委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

   授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思
表决。

    第二十条 股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登
记可采用信函、网络方式进行。

   股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：

   （一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出
席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。

   （二）个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委
托书和有效持股凭证。


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    第二十一条 公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的签名册。签名册载
明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有或代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十二条 股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动提
出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。

    除按照有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，
董事会和监事会应当对股东的质询或建议作出答复或说明。

    第二十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。

    第二十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十五条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主
持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第二十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十七条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明，所作出的解释和说明应当真实、准确。

    第二十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、及其他资料一并保存，保存期限不少于十年。




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    第二十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第三十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、
总裁、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。

                      第四章 股东大会的提案与通知

    第三十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体
议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    第三十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    第三十三条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份普通股股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

    （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

    （二）超出提案规定时限；

    （三）提案不属于股东大会职权范围；

    （四）提案没有明确议题或具体决议事项；

    （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；

    （六）提案内容不符合公司章程的规定。


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   提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权
文件。

   提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身
份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

   召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内
容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见书并公告。

   除单独或者合计持有公司百分之三以上股份普通股股东提出临时提案的情形
外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。

   股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第三十四条 股东大会通知包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点和会议期限；

   （二）提交会议审议的事项和提案；

   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

   应充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的
资料，以及拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当在不晚于发出股东大会通


                                     11
知或补充通知时披露。其中，由股东提出的提案还应注明提案人姓名/名称、持有股
份数额。

    股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

    第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

    董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

    第三十六条 董事的提名方式和程序为：

    （一）公司董事换届或新增董事，董事会、监事会和单独或合并持有公司已发
行股份总数百分之三以上的股东，有权提名新的董事候选人；

    （二）监事会提名新的董事候选人时，应将经其审核符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会；单独或合并持有公司已发行股份


                                    12
总数百分之三以上的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人
必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会
选举；

   （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件
的规定执行。

   股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。

       第三十七条 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。监事的提名程
序为：

   （一）董事会可以向股东大会提出非职工代表监事候选人的提名议案。单独或
合并持股百分之三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工代表监
事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

   （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大会或其他民主形式选举产
生；

   股东大会就选举监事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应
当采用累积投票制。

       第三十八条 有权提名董事、监事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人
的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

                         第五章 股东大会的表决和决议

       第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。



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    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。

       第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。

       第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

    （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；

    （四）分拆所属子公司上市；

    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；

    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；

    （七）以减少注册资本为目的的回购股份；

    （八）重大资产重组；

    （九）股权激励计划；



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   （十）调整公司利润分配政策；

   （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

   （十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；

   （十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    前款第（四）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。

    第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。

    第四十三条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结
果是明确的。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东大
会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代
理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，不会对提案予以搁置或不予表决。

   股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第四十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决，实行累积投票制的除外。选举董事、监事候选人提案获得通
过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。



                                   15
    第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

    第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表、
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。

    第四十七条   股东大会采取记名投票的方式进行表决，其中董事、监事的选举
可以采取累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监
事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事或监事总人数相等的表决权，股东既
可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人，但股
东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选举的董
事、监事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少确定董事、监事的当选。

    第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份数额享有一票表决权。

   股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票，且单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。

   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。

   征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转
让所持股份。


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    股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、
表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

    第四十九条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表
决票。

    表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股
数量、表决事项、“赞成”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名
处等。

    股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日
的持股数量。

    股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身
也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票
上对应的股东表决权作“弃权”处理。

    股东（包括股东代理人）应该在表决票中“赞成”、“反对”、“弃权”三种意见
中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决
权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

    对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。

    第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。董事会（或其他股东大会会议召集人）
应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员
对计票过程和计票结果进行现场监督。

    第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    在股东大会会议召开现场，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）



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宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意
见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理
人）所持表决权总数的二分之一的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另
行推选计票人和监票人按以下程序进行：由出席会议股东（代理人）均有权推荐计
票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的过半数同意的，该
推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责
任。

       第五十二条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

       第五十三条 公司股东（包括其代理人）通过网络等合法的股东大会表决方式
行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式
的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

       第五十四条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投
票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

       第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。

       第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。

       第五十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：


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    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

    （四）各发言人对每一提案的发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

       第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。

       第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。

                                 第六章 附 则

       第六十条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章



                                      19
程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。

    第六十一条 本规则所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“过”不含本数。

    第六十二条 本规则由董事会负责解释。

    第六十三条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。




                                             深圳和而泰智能控制股份有限公司

                                                       二〇二二年十月




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