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公司公告

和而泰:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司2022年员工持股计划终止相关事宜的法律意见书2022-11-23  

                           北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

2022 年员工持股计划终止相关事宜的

           法律意见书




          二〇二二年十一月
                     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026
           8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                        电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
                                            网址:www.zhonglun.com




                           北京市中伦(深圳)律师事务所

                关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
                  2022 年员工持股计划终止相关事宜的
                                             法律意见书


致:深圳和而泰智能控制股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称
“《试点指导意见》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称
“《自律监管指引 1 号》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,北京市中伦
(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳和而泰智能控制股份有限公
司(以下简称“公司”或“和而泰”)的委托,就公司 2022 年员工持股计划(以
下简称“员工持股计划”)终止相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《和而泰 2022 年员工持股计划(草
案)》(以下简称“《员工持股计划方案》”)以及公司提供的相关董事会会议文件、
监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本所律师根据有关法律、
行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则
对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:



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    1.本所律师在工作过程中,已得到和而泰如下保证:公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引 1 号》等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、和而泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本员工持股计划终止有关的中国境内法律问题发表
法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和和而泰的说明予以引述。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划终止所必备的法定文
件,随其他材料一同公告。

    7.本法律意见书仅供和而泰本次员工持股计划终止之目的使用,不得用作
其他任何目的。

    本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法
律意见如下:


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一、   员工持股计划的批准和授权

    1. 2022年4月21日,公司召开2022年第一次职工代表大会,审议通过了《2022
年员工持股计划(草案)》及摘要,以及《2022年员工持股计划管理办法》。

    2. 2022年4月28日,公司召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关
于<公司2022年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》等相关议案,与本员工
持股计划有关联的董事对相关议案回避表决。

    3. 2022年4月28日,公司独立董事对本员工持股计划发表了独立意见,认为:
(1)公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的
情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形;(2)本员工持股计划遵循依法合
规、自愿参加、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划的情形;(3)公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公
司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,有利于公司的持续发展。

    4. 2022年4月28日,公司召开第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关
于<公司2022年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

    5. 2022年5月16日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<公司2022年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<公司2022年员工
持股计划管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工
持股计划相关事宜的议案》等议案。

    基于上述,本所律师认为,本员工持股计划已经取得必要的批准和授权,符
合《试点指导意见》《自律监管指引 1 号》以及《员工持股计划方案》的相关规
定。

二、   员工持股计划的终止

    1. 2022年11月16日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关
于2022年员工持股计划终止的议案》,与本员工持股计划有关联的董事回避表决
该议案。

    2. 2022年11月16日,公司独立董事对本员工持股计划的终止发表了独立意



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                                                                法律意见书

见,认为:由于二级市场环境及公司实际情况等因素,公司未能在法律法规规定
的实施期间内完成标的股票的购买,本次员工持股计划自然终止;本次员工持股
计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的发展战略、经
营规划等方面造成影响,也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响;公司董
事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定,关联董事已回避表决;
同意公司本次员工持股计划终止。

    3. 2022年11月16日,公司召开第六届监事会第二次会议,审议通过了《关
于2022年员工持股计划终止的议案》。

    4. 根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》及《员工持股计划方案》
的相关规定,公司股东大会已经授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终
止(包括但不限于对提前终止、存续期延长作出决定)。

    基于上述,本所律师认为,本员工持股计划的终止,已经履行了必要的内部
决策程序,符合《试点指导意见》《自律监管指引1号》以及《员工持股计划方案》
的相关规定。

三、   结论意见

    综上所述,本所律师认为,本员工持股计划的终止,已经履行了必要的内部
决策程序,符合《试点指导意见》《自律监管指引 1 号》以及《员工持股计划方
案》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效,每份
具有相同的法律效力。

                               (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳和而泰智能控制股

份有限公司 2022 年员工持股计划终止相关事宜的法律意见书》之签字盖章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




    负责人:                                 经办律师:

                赖继红                                      刘方誉




                                             经办律师:

                                                            沈 超




                                                2022 年 11 月 21 日