证券代码：002402            证券简称：和而泰          公告编号：2022-084



                深圳和而泰智能控制股份有限公司

                第六届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三
次会议通知于2022年11月24日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及
高级管理人员。会议于2022年11月30日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科
技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会
议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中秦宏武先生、白清利先生由于工作原
因以通讯方式出席会议）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出
席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形
成如下决议：

    一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

    为进一步建立健全公司与员工的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积
极性与创造性，提升凝聚力和公司的竞争力，根据《公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。
    董事秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明先生、白清利先生作为本次激励计划的
参与人，对本议案回避表决。

    《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    北京君合（杭州）律师事务所针对该事项出具了法律意见书，详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实
施，确保激励计划规范运行，公司制订了《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

    董事秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明先生、白清利先生作为本次激励计划的
参与人，对本议案回避表决。

    《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

    为保证公司激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符
合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于2022年限制性
股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励计
划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予
价格做相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署书面协议、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的工商变更登记事宜；

    4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额在激励对象之间进行分配和调整；

    5、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对
象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和
继承事宜，终止公司激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册
资本等工商变更登记事宜；

    9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；

    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；

    11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师事务所、律师事
务所等中介机构；

    12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；

    13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

    四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第
四次临时股东大会的议案》。

    《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-087）详
见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。




    特此公告。

                                       深圳和而泰智能控制股份有限公司

                                                  董 事 会

                                           二〇二二年十二月一日