和而泰：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-12-02
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：和而泰 证券代码：002402 公告编号：2022-086
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳和而泰智能控制股份有限公司
二〇二二年十二月
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深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划
所获得的全部利益返还本公司。
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特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理 》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳和而泰智
能控制股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发
行和而泰公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,800 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 914,340,685
股的 1.9686%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过公司股本总
额的 1%。
四、本次限制性股票激励计划的授予价格为每股 7.91 元，授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和/或授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 278 人，公司董事、高级管理人
员、公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认
为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限
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制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。（根
据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 本次激励计划的目的和原则 ...................................................................... 9
第二章 本激励计划的管理机构............................................................................ 10
第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 11
一、激励对象的确定依据 ............................................................................................. 11
二、激励对象的范围 ..................................................................................................... 11
三、激励对象的核实 ..................................................................................................... 11
第四章 限制性股票激励计划的具体内容 ............................................................ 13
一、限制性股票激励计划的股票来源 .......................................................................... 13
二、限制性股票激励计划的股票数量 .......................................................................... 13
三、限制性股票激励计划的分配 .................................................................................. 13
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期...... 13
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................................... 15
六、限制性股票的授予、解除限售条件....................................................................... 16
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 19
八、限制性股票会计处理 ............................................................................................. 21
第五章 激励计划的变更和终止............................................................................ 24
一、本计划的变更程序 ................................................................................................. 24
二、本计划的终止程序 ................................................................................................. 24
三、公司情况发生变化的处理 ...................................................................................... 24
四、激励对象个人情况发生变化的处理....................................................................... 25
五、公司与激励对象之间纠纷或争端解决机制 ........................................................... 27
第六章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 28
第七章 附则 .......................................................................................................... 31
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释 义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
和而泰、公司、本公司 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司
本计划、本激励计划、本
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激
股权激励计划、股权激励 指
励计划（草案）
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》中规定的公司总裁、执行总裁、副总裁、董
高级管理人员 指
事会秘书、财务负责人等
董事会 指 和而泰董事会
监事会 指 和而泰监事会
股东大会 指 和而泰股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购
授予价格 指
买公司股票的价格
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股
回购价格 指
票的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》
《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均
为四舍五入原因所致。
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第一章 本次激励计划的目的和原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现。
公司在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束相结合、收益与贡献相
对称的原则，根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、和而泰股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的
实施、变更和终止。
二、和而泰董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计
划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、和而泰监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务
规则进行监督。
四、和而泰独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管
指南第 1 号》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理
人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
（三）激励对象的考核依据
本计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考
核合格后具有获得股票解除限售的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 278 人，包括：
（一）在公司任职的董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司
（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计划外的
其他上市公司的股权激励计划。
三、激励对象的核实
（一）公司在本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，在公司内
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部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
二、限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 1,800 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公
司股本总额 914,340,685 股的 1.9686%。
三、限制性股票激励计划的分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占限制性股票 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数量（万份） 总数的比例 的比例
1 秦宏武 执行总裁、董事 35 1.9444% 0.0383%
副总裁、董事、董事
2 罗珊珊 30 1.6777% 0.0328%
会秘书、财务总监
3 刘明 董事 18 1.0000% 0.0197%
4 白清利 董事 20 1.1111% 0.0219%
核心管理人员、核心技术（业务）
5 1,697 94.2778% 1.8560%
人员（共 274 人）
合计 1,800 100.00% 1.9686%
注 1：本计划激励对象中没有公司独立董事、监事以及持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。
注 3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
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1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内）
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
4、本激励计划的解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 40%
期
个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
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限制性股票的授予价格为每股 7.91 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 15.81 元的
50%，为每股 7.91 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 15.66 元
的 50%，为每股 7.83 元。
六、限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行业
绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次公司层面业绩考核指标为公司营业收入增长率或净利润增长率，各年度
业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 对应考核年度 公司营业收入或净利润
以 2021 年为基数，2023 年营业收入或净利润不低
第一个解除限售期 2023 年
于 2021 年营业收入或净利润的 1.25 倍。
以 2021 年为基数，2024 年营业收入或净利润不低
第二个解除限售期 2024 年
于 2021 年营业收入或净利润的 1.60 倍。
以 2021 年为基数，2025 年营业收入或净利润不低
第三个解除限售期 2025 年
于 2021 年营业收入或净利润的 2.10 倍。
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
2.上述“净利润”指标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润；
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公
司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授
限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划
的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售
条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。
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激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售不可递延至
下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本
激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象在限制性股票解除限售后如有发生损害公司利益的情况，则需向公
司退回解除限售后交易所得。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核。
本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面的
考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率指标是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率
指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管
理能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（4）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数；P0 为调整前
的授予价格；V 为每股的派息额。
（5）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本
股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
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（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予
日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股
份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、对经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 12 月向激励对象授予权益，本
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票数
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
量（万股）
1,800 14,202 690.38 7,929.45 3,846.38 1,735.80
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不
符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
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激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第五章 激励计划的变更和终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事
务所就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
三、公司情况发生变化的处理
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（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销：
1、公司发生控制权变更、合并、分立的情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化的处理
激励对象在本激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况，
按照以下规定处置：
（一）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控
股的子公司任职，则已获授限制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或
被公司解聘的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若激励对象成为独立董事或其他不
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能持有公司股票或限制性股票的人员，则应按授予价格回购注销其所有尚未解除
限售的限制性股票。
（二）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性
股票不作变更，仍可按规定解除限售，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧
失劳动能力之日起所有未解除限售的限制性股票即按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格
回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照退
休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。
（五）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解除限售的限制性股票即被注
销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被回购注销的限制性
股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（六）因上述原因被注销或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被注
销的限制性股票，由公司回购注销，不作其他用途。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
（八）激励对象发生违反国家有关法律法规、《公司章程》等定并严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的，其已解除限售的限制性股
票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
（九）激励对象在任职期间出现重大经营风险事故（包括但不限于重大贸易
风险事故、重大法律纠纷案件、重大安全事故、重大环保处罚等），给公司造成
损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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（十）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给公司造成损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
五、公司与激励对象之间纠纷或争端解决机制
公司与激励对象因执行本次激励计划所发生的相关纠纷或争端，双方应按照
本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照
国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
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第六章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的确定
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生送红股、公积金转
增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进
行相应的调整，但实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制
性股票，回购数量不进行调整。
（1）公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制
性股票数量；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
K＝K0×N
其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N
为缩股比例（即 1 股和而泰股票缩为 N 股股票）。
（3）配股
K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)
其中：K0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整
后的限制性数量。
三、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销
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限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金
红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；
P 为调整后的限制性股票回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的限制性股票回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性
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股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
四、回购数量及价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购注销股份的方案，并将回购注销方案提
交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解
除回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注
销事宜。
（3）公司按照本计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
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第七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
2022 年 12 月 1 日
31
